对外投资规定解读:构建“服务、管理、保护”三位一体的中国对外投资制度
发文时间:2026-6-1
作者:徐萍 苏畅
来源:金杜律师事务所
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  国务院6月1日公布了《国务院关于对外投资的规定》(以下简称《规定》),并将于今年7月1日起施行,标志着中国对外投资制度迎来系统性升级。作为国务院颁布的行政法规,《规定》全面整合了现行对外投资管理服务制度,是推动对外投资管理服务进一步制度化、法治化的顶层设计。在当前全球经贸新格局及地缘政治博弈日趋激烈的背景下,《规定》结合中国企业和公民对外投资权益保护的实际需求,构建“服务、管理、保护”三位一体的对外投资制度。

  我国在境外设立企业超过5万家

  截至2025年底,我国在境外设立企业超过5万家,遍布190个国家和地区,对外投资存量连续九年位居世界前三。然而,近年来,中国投资者面临多重市场准入壁垒与歧视打压,海外存量资产亦面临风险。因此,精准识别、有效防范对外投资风险并寻求切实保护,已成为中国投资者的普遍和迫切需求。

  我国现行的对外投资管理框架可以概括为“备案/核准制”。核心规章包括国家发展改革委发布的《企业境外投资管理办法》、商务部发布的《境外投资管理办法》以及外汇管理部门的相关规定,对企业对外投资从不同角度分别进行监管。现行监管框架以部门规章为主,规范层级较低,缺乏一部高位阶的综合性立法。

  在前述背景下,国务院以行政法规的形式出台《规定》,在法律层面明确企业享有对外投资自主权,系统整合现行对外投资管理制度中散见于规章和文件中的监管要求,并强化政府在服务投资者出海、保护投资者海外权益方面的行政职能。此外,为应对全球经贸新格局,《规定》进一步完善对外投资管理制度,为统筹对外投资领域的发展与安全,应对外部对中国投资歧视打压创设了新法律工具。

  从“单向管理”到“健全服务、保障权益”

  《规定》开宗明义,在第五条明确“国家支持投资者按照市场化原则开展对外投资活动”,以法规形式确认企业的对外投资自主权,这表明新规的宗旨并非是收紧或限制企业出海,而是为了构建一个更规范、有保障、可持续的国际化经营环境。

  《规定》的进步之处,在于将监管视角从投资备案审批的“起点”延伸至对外投资运营的全过程,注重为投资者健全服务、保障权益。自2026年2月起,国家层面的海外综合服务平台已经正式上线运行,各地也在陆续推出地方综合服务平台,旨在为中国出海企业提供“一站式”公共服务,标志着政府角色更加注重“管理者”和“服务者”的平衡。

  《规定》还明确了对外投资相关的专业服务机构、银行业金融机构、行业协会商会等各类主体的职责与定位,支持专业服务机构拓展海外网络,提高国际服务能力和水平,共同构建对外投资的生态圈。这意味着投资者在出海过程中除了依靠自身的经验积累和资源能力之外,还可以借助“外脑”“外力”,获得高质量的政府公共服务和市场化、国际化专业服务的立体支撑。

  在投资保护方面,《规定》首次明确了我国政府为保护投资者海外投资权益可与其他国家(地区)、国际组织在执法领域开展合作交流,并规定国家积极商签国际经贸协定,提高对外投资保护水平,促进投资自由化便利化。此外,《规定》也为推动多元化对外投资纠纷解决机制建设、护航中国企业全球化发展预留了空间。《规定》为保护海外投资的合法权益新增了多重法律手段及制度安排。

  “搭屋顶”而非“换地基”

  《规定》第十条明确,国家健全对外投资管理体系,完善调控措施,分类分级实施全过程监管。第十一条规定,国家制定、调整和实施对外投资政策,明确鼓励、限制、禁止类对外投资。第十二条规定,投资者开展对外投资活动需依法履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续。这些规定延续了现行的国家发展改革委、商务部、外汇管理部门负责实施的对外投资管理体制,企业熟悉的投资决策与审批流程未发生根本变化,这为市场提供了稳定的政策预期。

  对外投资活动除资本出境外,往往涉及货物、技术、服务、数据、人员等的跨境流动,因此不可避免地要满足外汇、货物和技术进出口、跨境数据等领域的合规要求。《规定》第十三条、第十四条明确,投资者应严格依照各领域相关的法律、行政法规及部门规章执行。《规定》没有寻求改变或重写这些现有规定,而是强调在其基础上的统筹整合。可以说,《规定》是在现有监管体系的基础上“搭屋顶”,形成更具整体性和一致性的制度框架,而非“换地基”。

  健全投资保护制度、鼓励多元化解决投资纠纷

  除了继续推动商签国际经贸协定这一传统的国家对海外投资提供保护的法律路径外,《规定》第十九条首次明确授权我国为保护投资者海外权益,可与投资东道国开展执法领域的合作交流,具有重要的现实意义。一方面,通过执法协作,可引导和敦促中国投资者更全面、准确地了解并遵守东道国法律法规,提升合规意识和能力,减少因规则不清、理解偏差导致的经营风险和合规成本。另一方面,可通过双边或多边协商,推动建立更加清晰、合理的管辖边界,避免不当的域外管辖扩张,维护国际法治的公平正义。例如,未来在外国有关投资法律法规实施过程中,我国主管部门可与外方就有关认定标准、执行情况进行探讨交流,要求澄清适用条件等,为中国投资者争取更加清晰的指引,降低海外投资合规成本和经营风险。

  此外,《规定》第二十一条明确提出鼓励企业采用多元化方式解决纠纷,为推动有关机制建设、护航中国企业全球化发展预留了空间。事实上,我国已在此方面做出了有益尝试。例如,2025年10月,由中国牵头设立的国际调解院在香港正式成立,这是全球首个专门以调解方式解决国际争端的国际组织,可调解国家间争端、国家与投资者间争端及国际商事争议,填补了国际调解领域的机制空白。又如,2026年3月起施行的新修订《仲裁法》进一步对接国际通行规则,增设“仲裁地”制度、引入“特别仲裁”机制、支持我国仲裁机构走出去,为我国投资者跨境纠纷解决提供更有力的支撑。《规定》第二十一条体现了我国将继续推动构建多元化纠纷解决机制护航企业全球化发展的政策导向。

  《国务院关于对外投资的规定》作为首部国家层面的对外投资领域行政法规,标志着中国对外投资制度进入“规范、提升、保障”的新发展阶段。它既重申了以市场导向和企业自主决策为核心的对外投资管理制度,同时回应了全球化变局下的风险挑战,通过强化服务与保护彰显了国家支持企业稳健出海的决心。对于中国投资者而言,新规提供了更清晰的指引、更系统的服务和更有力的保障。理解并遵守《规定》,不仅是合规所需,更是中国企业提升全球竞争力、实现行稳致远的关键所在。


       作者简介

  徐萍

  xuping@cn.kwm.com

  徐萍为金杜律师事务所北京总部公司组外商投资部合伙人。

  苏畅

  suchang@cn.kwm.com

  苏畅为争议解决部主办律师

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。