反避税领域重要概念系列解读之一

特别纳税调整有何“特别”之处?

中国税务报  2026年06月05日  版次：08   作者：何振华

　　与一般纳税调整不同，特别纳税调整通常是税务机关出于反避税目的，对纳税人特定纳税事项作出的税收调整。特定纳税事项主要包括关联交易转让定价、资本弱化、受控外国企业、成本分摊协议和一般反避税等避税安排。实务中，部分财税工作者对如何理解“特别纳税调整”存在困惑。笔者认为，可从特别纳税调整的制度、对象、方法和法律责任四个方面理解其“特别”之处。

　　■ 制度“特别”

　　在法律层面，企业所得税法第六章为“特别纳税调整”专章，明确了独立交易原则、关联交易调整、一般反避税条款、利息加收及追溯期限等核心规则。企业所得税法实施条例第六章进一步细化了关联方定义、关联交易类型、债资比例标准、受控外国企业认定条件、利息计算方法等要求。

　　在部门规章及税收规范性文件方面，国家税务总局陆续发布了《特别纳税调整实施办法(试行)》《一般反避税管理办法(试行)》《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》《国家税务总局关于完善预约定价安排管理有关事项的公告》《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(以下简称《管理办法》)等一系列文件，进一步明确了特别纳税调整相关工作的具体要求。

　　■ 对象“特别”

　　企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。企业与其关联方共同开发、受让无形资产，或者共同提供、接受劳务发生的成本，在计算应纳税所得额时，应当按照独立交易原则进行分摊。

　　基于上述政策规定，特别纳税调整的对象可简单总结为“不符合独立交易原则的关联交易”。这与一般纳税调整有明显差异，一般纳税调整的对象通常是“会计核算与税法口径的差异”。

　　■ 方法“特别”

　　可比性是特别纳税调整的核心原则，贯穿于转让定价调查调整全过程，其目的在于判断关联交易是否符合独立交易原则。

　　根据《管理办法》第十五条，税务机关实施转让定价调查时，应当进行可比性分析。可比性分析一般包括交易资产或者劳务特性，交易各方执行的功能、承担的风险和使用的资产，合同条款，经济环境，经营策略五个方面。第十六条进一步明确，税务机关应当在可比性分析的基础上，选择合理的转让定价方法，对企业关联交易进行分析评估。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。

　　需要注意的是，运用不同转让定价方法时，可比性分析的重点也有所不同。比如，成本加成法一般适用于有形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易等关联交易。成本加成法的可比性分析，应当特别关注关联交易与非关联交易中企业执行的功能、承担的风险、使用的资产和合同条款上的差异，同时分析影响成本加成率的其他因素。交易净利润法一般适用于不拥有重大价值无形资产企业的有形资产使用权或者所有权的转让和受让、无形资产使用权受让以及劳务交易等关联交易。交易净利润法的可比性分析，应当特别注意关联交易与非关联交易中企业执行的功能、承担的风险和使用的资产在经济环境上的差异，同时分析影响利润的其他因素。

　　■ 法律责任“特别”

　　根据企业所得税法实施条例第一百二十三条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，或者企业实施其他不具有合理商业目的安排的，税务机关有权在该业务发生的纳税年度起10年内，进行纳税调整。

　　基于这一特点，多数国家和地区对特别纳税调整补征税款的法律责任以补偿为主。我国企业所得税法实施条例第一百二十一条明确，税务机关根据税收法律、行政法规的规定，对企业作出特别纳税调整的，应当对补征的税款，自税款所属纳税年度的次年6月1日起至补缴税款之日止的期间，按日加收利息。按此规定加收的利息，不得在计算应纳税所得额时扣除。

　　在加收利息标准方面，根据《管理办法》第四十四条规定，利息率按照税款所属纳税年度12月31日公布的与补税期间同期的中国人民银行人民币贷款基准利率(以下简称基准利率)加5个百分点计算，并按照一年365天折算日利息率。企业按照有关规定提供同期资料及有关资料的，或者按照有关规定不需要准备同期资料但根据税务机关要求提供其他相关资料的，可以只按照基准利率加收利息。

　　来源：中国税务报

　　(中国税务报社何振华税收宣传工作室供稿。作者单位：国家税务总局湖南省税务局)