2026年6月1日，国务院发布了《关于对外投资的规定》(国务院令第837号，以下简称“837号令”)，该规定将于2026年7月1日起正式施行。作为我国首部专门规范对外投资的行政法规，这不是对现有对外投资领域部门规章的简单修修补补，而是中国对外投资监管体系的顶层重构。

　　本文从律师实务角度出发，聚焦企业最为关切的三个问题：新规相较旧体系发生了哪些根本变化?以往惯用的“先投资后补手续”是否仍然可行?在新规生效前的一个月内，企业应如何部署合规工作?

　　一、立法层级的根本提升：从分散规章到统一行政法规

　　837号令施行之前，我国对外投资的监管框架主要由国家发展改革委《企业境外投资管理办法》(国家发展和改革委员会令第11号，以下简称“11号令”)、和商务部《境外投资管理办法》(商务部令2014年第3号，以下简称“3号令”)、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发〔2009〕30号)等部门规章构成。这些规定分散于不同主管部门，缺乏统一的上位法依据，同时在个人境外投资、安全审查、反制措施等方面存在制度空白。

　　837号令依据《对外关系法》《对外贸易法》等法律由国务院制定，将法律层级提升至行政法规，从而确立了对外投资领域统领性规范的地位。司法部、国家发展改革委、商务部三部门负责人在答记者问中指出，该令在我国对外投资发展史上具有里程碑式的意义。

　　二、三大制度升级：与11号令、3号令的比较

　　相较于原有的部门规章体系，837号令在适用主体、监管及处罚力度三个维度显著升级。

　　(一)适用主体的扩展：个人被明确纳入监管

　　原11号令与3号令：适用范围均限于“境内企业”，个人境外投资长期缺乏明确的法律依据。

　　837号令：第二条将“居民个人”明确列为投资者主体，第三十三条进一步授权国家发展改革委、商务部制定中国境内居民个人等对外投资具体管理办法。这意味着此前通过SPV、代持等方式进行的个人境外投资，将面临合规要求和风险。

　　(二)监管方式的丰富：新增安全审查与反制

　　原11号令与3号令：主要采用“核准备案+信息报告”模式。

　　837号令：构建了“核准备案+信息报告+安全审查+反制措施”的四重监管框架。其中第十五条确立的境外投资安全审查制度，是此前部门规章层面缺失的，可能成为影响后续企业境外投资项目推进的关键。

　　(三)处罚力度的强化：从象征性罚款到高额处罚

　　原11号令与3号令：限期改正、警告；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　837号令：第二十七条设置梯级处罚，除了没收违法所得，还可处投资额10‰以下的罚款，并可附加3年内不受理新申请或禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。即便仅涉及未履行核准备案手续(如抢跑)，也可处投资额1‰至5‰的罚款并没收违法所得。因此，对于大额的境外投资项目，罚款金额可能达到千万元级别，违规成本显著上升。

　　三、两项制度填补：服务保障与海外权益保护

　　值得注意的是，837号令并非单纯对外投资监管体系构建，首次在法律层面系统构建了“服务—管理—保护”三位一体的框架。

　　(一)全链条服务保障(第六条至第九条)

　　该规定明确建立海外综合服务体系，整合外事、法律、财税、金融、海关、贸促等资源，并鼓励专业服务机构拓展海外网络。企业未来可通过官方渠道获取更透明的投资环境信息及安全风险提示。

　　(二)海外权益保护工具箱(第十九条至第二十五条)

　　该规定在法律层面明确：驻外外交机构的领事保护与协助义务(第二十条)；投资壁垒调查及反制机制(第二十三条)；与《反外国制裁法》衔接的反制清单(第二十四条)；针对歧视性措施的“对等反制”(第二十五条)。这意味着当企业海外投资遭遇不公正待遇时，我国将予以干预和保护。

　　四、出口管制的红线要求

　　该规定第十三条是实践中容易被忽视但法律风险极高的条款。该条明确禁止以“跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家(地区)工作、跨境技术指导、人员跨境培训等方式”等方式向境外转移国家禁止或限制出口的货物、技术、服务及数据。

　　典型高风险场景包括：境内研发团队向境外子公司提供远程技术指导；安排境外员工来华培训核心技术；将境内客户数据传至境外数据中心。建议企业在7月1日前，对涉及货物、技术、服务及相关数据出境的境外投资项目开展专项合规评估。

　　五、企业行动指南：三步走

　　距离837号令施行不足一个月，建议企业按以下优先级采取行动。

　　第一步(立即执行)：存量项目合规体检。对照第二条(主体范围)、第十三条(出口管制)、第十五条(安全审查)，筛查是否存在个人名义境外投资未办手续、是否存在货物、技术、服务及相关数据的违规出境、是否有对国家安全影响的境外投资等问题。发现问题后尽快启动合规整改，争取主动。

　　第二步(两周内)：新项目流程调整。将安全审查纳入项目立项的必经环节，提前准备风险评估报告；重新评估核准备案的时间安排，预留更为充裕的审批周期。

　　第三步(7月1日前)：内部制度与合同更新。修订投资决策制度，明确对外投资的合规义务；在境外投资相关的合同中加入合规承诺条款，并明确违约责任。

　　六、结语

　　837号令的施行，标志着中国对外投资从规模扩张迈向高质量发展的法治化治理阶段。对出海企业而言，这不仅是合规义务的增加，更提供了更稳定的制度预期与更完善的权益保护。建议企业及法务团队应当在新规正式施行前完成合规自检，将政策变化转化为自身的竞争优势。

       作者简介

　　湛益祥　　律师

       上海市锦天城律师事务所

　　stevenzhan@allbrightlaw.com

　　林美辰　　律师

       上海市锦天城律师事务所

　　lilylin@allbrightlaw.com