拍卖公司VS私募投资基金管理人:9号公告增值税规则可以借鉴
发文时间:2020-06-11
作者:herozgq
来源:财税星空
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 自国家从2018年1月1日开始,对于资管计划开始征收增值税以来,很多私募投资基金的管理人在增值税纳税人身份界定上都有这样两个困惑:


  第一个困惑:资管产品的运营收入是否作为管理人增值税一般纳税人认定的销售额


  按照财税[2016]140号文的规定:“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为,以资管产品管理人为增值税纳税人。”同时,根据财税[2017]57号文的规定,只要管理人分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额,私募投资基金的运营收入就可以享受按3%的税率简易征收增值税。同时,对于私募投资基金管理人从产品收取的管理费,则需要根据管理人增值税纳税人的身份再缴纳增值税。此时就遇到一个问题,如果增值税纳税人的销售额超过500万,除另有规定外,就必须认定为一般纳税人。此时,虽然管理人分别核算资管产品的运营收入和自身管理费收入,但是鉴于140号界定资管产品运营收入的增值税纳税人也是管理人。因此,认定管理人增值税销售额时,究竟是仅按管理费认定,还是应该将产品运营收入和管理费收入合并计算认定呢?这个问题一直成为困扰很多私募投资基金管理人的难题。


  之前就有很多私募基金管理人向“财税星空”反馈,他们虽然管理的产品一年的增值税应税收入在1-2亿元,但实际上他们收取的管理费也就在200-300万左右。如果单独按管理费来看,他们不符合一般纳税人认定标准,可以按3%缴纳增值税。但是,如果将产品运营收入和管理费收入合计,他们肯定超过500万,认定为一般纳税人后,管理费收入就需要按照6%计算缴纳增值税。目前对于这个问题,我们尚未发现有基层税务机关或12366正面回答过这个问题。


  第二个困惑:资管产品缴纳增值税后,管理人能否对外开具发票


  这个问题其实很多资管产品管理人都遇到。就是140号文明确了资管产品的增值税以管理人作为纳税人,那管理人按3%缴纳了增值税后,能否以管理人名义对外开具增值税发票。


  对于上述这两个困惑,我们认为国家税务总局发布了2020年9号公告中对于拍卖公司增值税处理的原则可以作为借鉴。9号公告规定:拍卖行受托拍卖文物艺术品,委托方按规定享受免征增值税政策的,拍卖行可以自己名义就代为收取的货物价款向购买方开具增值税普通发票,对应的货物价款不计入拍卖行的增值税应税收入。


  对于拍卖公司受托拍卖物品,拍卖公司对于拍卖物品的收入按照规定税率缴纳增值税(或免税),可以以自己名义对外开具发票。而拍卖公司收取的拍卖手续费则作为自己的运营收入也要正常缴纳增值税。而9号公告规定了“对应的货物价款不计入拍卖行的增值税应税收入”,则拍卖公司认定增值税一般纳税人的销售额应该只包含自己的拍卖手续费收入。


  我们认为,拍卖公司的这一增值税原则应该借鉴到资管产品的管理人中。拍卖公司拍卖物品的收入只是以拍卖公司名义缴纳增值税并开票,这部分收入不作为拍卖公司的企业所得税收入,这只是为了方便管理的考虑。同样,对于资管产品的增值税,我们以管理人为纳税人,实质也是一种方便管理的考虑,同样资管产品的运营收入目前北京税务局、天津税务局都明确了不作为管理人的企业所得税应税收入。因此,资管公司和拍卖公司增值税在这一点上实际是类似的。因此,借鉴9号公告关于拍卖公司的增值税原则,资管公司的增值税原则也应该类似,即:


  1.资管产品的运营收入以管理人名义缴纳增值税后,管理人可以以自己名义对外开具增值税普通发票;


  2.资管产品的运营收入以管理人名义缴纳增值税,但不计入管理人增值税应税收入中。这样,私募投资基金管理人在认定一般纳税人时,销售额应该只包括自己的管理费收入,不包括资管产品运营收入。


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增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。