【回答】

国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。

【回答】

对赌协议，也称“估值调整机制”，是由于被收购的标的（如股权或资产）价值的不确定性，交易双方对收购交易价格以未来期间资产的表现指标，如销售收入、净利润等为基准，来确定最后成交价格。

　　根据国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的规定，股权转让收入，是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

　　如果股权转让方因为对赌协议导致以后收取对方补偿款的，属于股权转让的后续收入，应当补缴个人所得税；如果股权转让方因为对赌协议导致以后支付对方补偿款的，允许转让方扣减以前确认的股权转让收入，对多缴的个人所得税给予退税。

　　但是，如果对赌协议中约定，被收购企业如果没有实现业绩目标，被收购企业的原股东将补偿款支付给被收购企业的，这在会计和税收上都属于权益性交易，而不是股权转让，不需要缴纳所得税。 

【回答】

通过自然人电子税务局WEB端自行申报股权转让个人所得税，股权转让资料受理、审核环节，一般需要5个工作日。

【回答】

根据《中华人民共和国印花税法》（中华人民共和国主席令第八十九号）第十五条规定：“印花税的纳税义务发生时间为纳税人书立应税凭证或者完成证券交易的当日。”

根据《国家税务总局深圳市税务局关于调整印花税等部分税种纳税期限的公告》（国家税务总局深圳市税务局公告2022年第2号）第一条规定：“……纳税人为个人的，应税凭证印花税实行按次申报缴纳，纳税人应当自纳税义务发生之日起十五日内申报缴纳税款。”

【回答】

股权转让需按“产权转移书据”缴纳印花税。纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。税率为价款的万分之五。转让包括买卖（出售）、继承、赠与、互换、分割。

“产权转移书据”包括土地使用权出让书据，土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据（不包括土地承包经营权和土地经营权转移），股权转让书据（不包括应缴纳证券交易印花税的），商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据。

自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收印花税。

政策依据：

《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告 财政部 税务总局公告2023年第12号》

《财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告 财政部 税务总局公告2022年第22号》

《中华人民共和国印花税法中华人民共和国主席令第八十九号》

【回答】

国有及国有控股企业、国有实际控制企业以所持有的公司股权作价出资不需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定通过产权交易机构挂牌转让，应当按照投资管理相关规定执行，并对所出资公司的股权进行资产评估及备案。

【回答】

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条规定：符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

【回答】

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

【回答】

不能。根据财税2021年第17号有关规定，企业按照《公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75％，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

所称投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

因为改制前有6个股东，改制后只有1个股东，不符合“原投资主体存续”的条件。甲公司应当先进行改制，办理房产过户，享受契税免税后，再进行股权转让。

【回答】

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定：

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

【回答】

不需要。因为转让的标的公司A公司股权不是中国居民企业股权，不属于在境外书立在境内使用的应税凭证，不属于印花税的征收范围。 

【回答】

股权转让过程中，转让方和受让方涉及的税种有所不同。转让方主要涉及个人所得税（当转让方为个人时）或企业所得税（转让方为企业）、印花税；受让方主要涉及印花税。具体如下：

1.个人所得税：当转让方为个人时，应按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%，应纳税额=（股权转让收入-股权原值-合理费用）×20% 。

2.企业所得税：若转让方为企业，转让股权取得的收入应计入企业收入总额，计算缴纳企业所得税，一般企业适用税率为25%，符合条件的小型微利企业等可适用优惠税率。

3. 印花税：股权转让协议属于产权转移书据，转让方和受让方均需按照股权转让金额的0.05%缴纳印花税 。

政策依据：

1.《中华人民共和国个人所得税法》第6条、第15条

2.《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）

3.《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

4.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）

5.《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）

6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》

7.《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）

8.《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第27号）

9.《中华人民共和国印花税法》

【回答】

股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。判定股权转让行为主要依据双方签订的股权转让协议、公司的股东名册变更记录。税务涉及股权转让所需准备材料包括：合法有效的股权转让协议、股权转让双方身份证明、公司营业执照副本复印件、公司章程、股东会决议、股权变更涉及的资产评估报告。

【回答】

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定：

一、销售服务

（五）金融服务。

 金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。

4.金融商品转让。

金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

【回答】

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范对象为企业国有资产交易行为的转让方，转让方为国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，应按照32号令执行。国企股东收购外方所持股权，执行国有企业投资管理相关规定。

【回答】

不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。

【回答】

国有控股上市公司子公司转让所持(非上市企业)控股、参股股权，以及国有控股上市公司控股子公司(非上市企业)增资等事项，适用《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号)，原则上应通过产权市场公开进行。

【回答】

按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）第三十一条：“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据您提供的信息，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行产权转让的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。

【回答】

一、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权登记范围。二、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第二条、第三条，履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。

依据：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第二条：企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。第三条：本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号）第三条：国家出资企业、国家出资企业（不含国有资本参股公司）拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业（以下统称企业），应当纳入产权登记范围。国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记。前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

【回答】

主要的核定方法就是“净资产核定法”。也就是股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

如果被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

举例来说，如果被转让企业的净资产是2000万元，个人股东转让50%的股份，转让合同价格是800万元，税务机关是不认可的，需要按1000万元核定转让收入。另外如果该企业的资产总额中房屋的比例是30%，那么还需要参考相关中介机构出具的评估价，很可能评估价大于入账价，如果按评估价算下来企业净资产是3000万元，那么转让50%的股份，转让收入会核定为1500万元。