税总函[2013]82号 国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复
发文时间:2013-02-21
文号:税总函[2013]82号
时效性:全文有效
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深圳市国家税务局:

你局《关于沃尔玛收购好又多股权事项的请示》(深国税发[2012]76号)收悉。美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD公司收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司(以下简称BCL公司),实现对中国境内多家好又多公司的间接收购所涉及的相关税收问题,经研究,批复如下:

一、根据《企业所得税法》(中华人民共和国主席令第63号)第四十七条和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)第六条的规定,对2008年1月1日后完成的股权转让交易,依据其经济实质认定为BCL公司股东(BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED公司,以下简称BHCL公司)直接转让中国境内企业股权,BHCL公司负有中国企业所得税法规定的纳税义务。

二、根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第24号)第六条(五)的规定,BHCL公司应分别到各好又多公司企业所得税主管税务机关申报和缴纳税款。


沃尔玛收购好又多非居民企业所得税征税方案


美国沃尔玛公司通过设立在英属维尔京群岛的MMVI CHINA INVESTMENT CO. LTD.公司收购同样设立在英属维尔京群岛的BOUNTEOUS COMPANY LIMITED公司(以下简称BCL公司),实现对中国境内65家好又多公司(见附件一)的间接收购。现将该交易涉及企业所得税问题明确如下:

一、纳税义务

美国沃尔玛公司间接收购中国好又多公司股权的交易分两步进行,第一步收购35%股权的交易于2007年完成,第二步收购65%股权的交易于2012年6月15日完成。根据《国家税务总局关于沃尔玛收购好又多股权事项的批复》(税总函[2013]82号),对第二步股权转让交易,BCL公司股东(BOUNTEOUS HOLDING COMPANY LIMITED,以下简称BHCL公司)负有中国企业所得税法规定的纳税义务。

二、税款计算

(一)股权转让收入

以BHCL公司在第二步交易中获得的1.005亿美元现金,以及MMVI公司放弃的3.76亿美元贷款追索权,合计4.765亿美元作为BHCL公司转让中国境内65家好又多公司65%股权的整体转让收入。(见附件二)

(二)股权转让收入分配

根据《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第24号)第六条(五)的规定,BHCL公司应分别到各中国居民企业所在地主管税务机关缴纳税款,因此,需要将4.765亿美元整体转让收入在65家好又多法人公司间进行合理分配。

经总局领导专题会议研究确定,收入分配具体方案如下:综合使用各家好又多公司2012年5月31日实际出资额、2011年末净资产和2011年全年营业收入三项指标进行分配,每项指标占三分之一权重。其中,以2012年5月31日实际出资额进行分配时,初始投资为美元的,采用交易当日,即2012年6月15日国家公布的汇率中间价(1:6.3089)换算为人民币;以2011年末净资产进行分配时,净资产为负数的,视同净资产为零。(见附件三、附件四)

(三)股权转让成本

根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号)第三条的规定,各家好又多公司的股权转让成本,为其2012年5月31日实际出资额与股权转让比例65%的乘积。(见附件五)

(四)应纳税所得额

根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函〔2009〕698号)第三条、第四条,《国家税务总局关于印发<非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》(国税发[2009]3号)第九条的有关规定,各好又多公司的股权转让所得为股权转让收入减去股权转让成本。其中,初始投资为美元的公司,以美元股权转让收入减去美元股权转让成本计算美元股权转让所得,再按照企业缴税当日国家公布的人民币汇率中间价折合成人民币;初始投资为人民币的公司,按照企业交易当日(2012年6月15日)国家公布的人民币汇率中间价,将美元股权转让收入折合成人民币,再减去人民币股权转让成本计算股权转让所得。

(五)适用税率

按照企业所得税法和企业所得税实施条例的有关规定, BHCL公司应就以上股权转让所得按照10%的税率缴纳企业所得税。

三、税款缴纳

各地税务机关根据总局确定的方案,及时向纳税人BHCL公司出具《税务事项通知书》,告知纳税义务。BHCL公司应自收到《税务事项通知书》之日起7日内到好又多公司主管税务机关申报缴纳企业所得税。因BHCL公司在境内没有设立机构场所,各地税务机关可将税务文书送交本地好又多公司,由本地好又多公司转交纳税人,并及时组织税款入库。

2012年5月,深圳市福田区国税局根据总局要求,向MMVI公司出具了《税务事项告知书》(深国税福告〔2012〕1101号)(见附件六),由MMVI公司扣留了部分交易款项作为备付税款存放在境外监管账户。经研究,由MMVI公司使用该扣留款项缴纳税款。为了顺利完成外汇汇入缴税工作,请各地在出具的《税务事项通知书》中明确:“鉴于MMVI公司已根据税务机关要求扣留了备付税款,由MMVI按本通知要求从备付税款账户直接支付到税务机关指定账户进行缴税。”

鉴于MMVI公司扣留的备付税款为外汇且存放于境外账户,请各地税务机关根据上述征税方案和《中国人民银行、财政部、国家税务总局关于采用国外汇款方式缴纳税款缴库有关事项的通知》(银发[2008]379号)第二条的规定,告知纳税人填写汇款凭证所需的各项要素。

工作中遇有疑问,请与国家税务总局(大企业税收管理司)联系。联系人:张培 (010-63417949)。


国家税务总局大企业税收管理司

二〇一三年三月一日

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宿城:建筑业增值税政策衔接与适用

建筑业具有业务链条长、涉税环节多、税目多样等特点,属于税务处理易发生偏差的行业。增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)(以下称10号公告)、《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)(以下称13号公告)等配套政策,对建筑业增值税政策衔接作出明确规定。本文解析政策核心变化,结合建筑业交易特点,对计税方式适用、一项应税交易税率确定、分包款扣除管理及纳税义务发生时间认定等实务环节进行探讨。

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二、重塑建筑服务一项应税交易税率适用规则

增值税法实施后,对于"货物+服务"组合的交易,一方面,13号公告明确按主要业务适用税率,另一方面,10号公告限制简易计税适用范围,整体向标准税率靠拢,以保障增值税抵扣链条的完整性。新政取消了自产货物及外购机器设备与安装服务分别核算的特殊待遇,统一按主要业务适用税率、征收率,安装服务不再单独适用低税率。

(一)适用范围扩大。增值税法第十三条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。增值税法实施条例第十条进一步明确,此类应税交易应当同时符合下列条件:一是包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;二是业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。与原政策仅将"货物+服务"同时发生视为混合销售不同,增值税法下的同一笔应税交易,无论"货物+货物""服务+服务""服务+无形资产"或"货物+不动产"等组合形式,只要涉及两个及以上税率或征收率且存在明显的主附关系,均属于"一项应税交易涉及两个以上税率、征收率"的情形。

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三、收紧差额征税凭证管理

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四、厘清建筑服务预缴与纳税义务发生时间

《财政部 税务总局关于发布〈增值税预缴税款管理办法〉的公告》(财政部 税务总局公告2026年第14号)(以下称14号公告)延续了增值税法实施前的预缴规则。预缴地点:跨地区提供建筑服务的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税;采取预收款方式提供建筑服务的,非跨地区项目,向机构所在地主管税务机关预缴增值税;跨地区项目收取预收款的,向建筑服务发生地主管税务机关预缴增值税。预征率与税款计算:适用一般计税方法计税的预征率为2%,适用简易计税方法计税的预征率为3%。预缴期限:跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月)纳税申报期结束前预缴税款;采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款的,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

纳税义务发生时间方面,增值税法第二十八条规定,发生应税交易,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日;先开具发票的,为开具发票的当日。13号公告第四条第二项在此基础上,对"先收取价款再分期或者分次提供服务"的特殊情形作出进一步明确:以首次提供服务的实际开始当日与合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,纳税人应当就收到的全部价款申报缴纳增值税。建筑服务实行工程进度结算制,其交易模式与上述"先收款、后分期(次)服务"模式存在本质区别,不应适用该规则。建筑服务的纳税义务发生时间,应按增值税法第二十八条规定,结合工程进度结算节点确定。

综上,企业应准确区分预缴时点与纳税义务发生时点,待纳税义务发生后全额申报销项税额;建立预缴税款台账,按项目逐笔登记预收款、分包款扣除及已预缴税款等信息,避免延迟申报风险。

热点问答:集成电路企业、工业母机企业非货币性资产交换企业所得税新规有何影响?

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1.非货币性资产是什么?

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