国发[2015]30号 国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见
发文时间:2015-05-13
文号:国发[2015]30号
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各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:

近年来,我国装备制造业持续快速发展,产业规模、技术水平和国际竞争力大幅提升,在世界上具有重要地位,国际产能和装备制造合作初见成效。当前,全球产业结构加速调整,基础设施建设方兴未艾,发展中国家大力推进工业化、城镇化进程,为推进国际产能和装备制造合作提供了重要机遇。为抓住有利时机,推进国际产能和装备制造合作,实现我国经济提质增效升级,现提出以下意见。

一、重要意义

(一)推进国际产能和装备制造合作,是保持我国经济中高速增长和迈向中高端水平的重大举措。当前,我国经济发展进入新常态,对转变发展方式、调整经济结构提出了新要求。积极推进国际产能和装备制造合作,有利于促进优势产能对外合作,形成我国新的经济增长点,有利于促进企业不断提升技术、质量和服务水平,增强整体素质和核心竞争力,推动经济结构调整和产业转型升级,实现从产品输出向产业输出的提升。

  (二)推进国际产能和装备制造合作,是推动新一轮高水平对外开放、增强国际竞争优势的重要内容。当前,我国对外开放已经进入新阶段,加快铁路、电力等国际产能和装备制造合作,有利于统筹国内国际两个大局,提升开放型经济发展水平,有利于实施“一带一路”、中非“三网一化”合作等重大战略。

(三)推进国际产能和装备制造合作,是开展互利合作的重要抓手。当前,全球基础设施建设掀起新热潮,发展中国家工业化、城镇化进程加快,积极开展境外基础设施建设和产能投资合作,有利于深化我国与有关国家的互利合作,促进当地经济和社会发展。

  二、总体要求

(四)指导思想和总体思路。全面贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神,按照党中央、国务院决策部署,适应经济全球化新形势,着眼全球经济发展新格局,把握国际经济合作新方向,将我国产业优势和资金优势与国外需求相结合,以企业为主体,以市场为导向,加强政府统筹协调,创新对外合作机制,加大政策支持力度,健全服务保障体系,大力推进国际产能和装备制造合作,有力促进国内经济发展、产业转型升级,拓展产业发展新空间,打造经济增长新动力,开创对外开放新局面。

  (五)基本原则。

坚持企业主导、政府推动。以企业为主体、市场为导向,按照国际惯例和商业原则开展国际产能和装备制造合作,企业自主决策、自负盈亏、自担风险。政府加强统筹协调,制定发展规划,改革管理方式,提高便利化水平,完善支持政策,营造良好环境,为企业“走出去”创造有利条件。

坚持突出重点、有序推进。国际产能和装备制造合作要选择制造能力强、技术水平高、国际竞争优势明显、国际市场有需求的领域为重点,近期以亚洲周边国家和非洲国家为主要方向,根据不同国家和行业的特点,有针对性地采用贸易、承包工程、投资等多种方式有序推进。

坚持注重实效、互利共赢。推动我装备、技术、标准和服务“走出去”,促进国内经济发展和产业转型升级。践行正确义利观,充分考虑所在国国情和实际需求,注重与当地政府和企业互利合作,创造良好的经济和社会效益,实现互利共赢、共同发展。

坚持积极稳妥、防控风险。根据国家经济外交整体战略,进一步强化我国比较优势,在充分掌握和论证相关国家政治、经济和社会情况基础上,积极谋划、合理布局,有力有序有效地向前推进,防止一哄而起、盲目而上、恶性竞争,切实防控风险,提高国际产能和装备制造合作的效用和水平。

  (六)主要目标。力争到2020年,与重点国家产能合作机制基本建立,一批重点产能合作项目取得明显进展,形成若干境外产能合作示范基地。推进国际产能和装备制造合作的体制机制进一步完善,支持政策更加有效,服务保障能力全面提升。形成一批有国际竞争力和市场开拓能力的骨干企业。国际产能和装备制造合作的经济和社会效益进一步提升,对国内经济发展和产业转型升级的促进作用明显增强。

  三、主要任务

(七)总体任务。将与我装备和产能契合度高、合作愿望强烈、合作条件和基础好的发展中国家作为重点国别,并积极开拓发达国家市场,以点带面,逐步扩展。将钢铁、有色、建材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、船舶和海洋工程等作为重点行业,分类实施,有序推进。

  (八)立足国内优势,推动钢铁、有色行业对外产能合作。结合国内钢铁行业结构调整,以成套设备出口、投资、收购、承包工程等方式,在资源条件好、配套能力强、市场潜力大的重点国家建设炼铁、炼钢、钢材等钢铁生产基地,带动钢铁装备对外输出。结合境外矿产资源开发,延伸下游产业链,开展铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼和深加工,带动成套设备出口。

  (九)结合当地市场需求,开展建材行业优势产能国际合作。根据国内产业结构调整的需要,发挥国内行业骨干企业、工程建设企业的作用,在有市场需求、生产能力不足的发展中国家,以投资方式为主,结合设计、工程建设、设备供应等多种方式,建设水泥、平板玻璃、建筑卫生陶瓷、新型建材、新型房屋等生产线,提高所在国工业生产能力,增加当地市场供应。

  (十)加快铁路“走出去”步伐,拓展轨道交通装备国际市场。以推动和实施周边铁路互联互通、非洲铁路重点区域网络建设及高速铁路项目为重点,发挥我在铁路设计、施工、装备供应、运营维护及融资等方面的综合优势,积极开展一揽子合作。积极开发和实施城市轨道交通项目,扩大城市轨道交通车辆国际合作。在有条件的重点国家建立装配、维修基地和研发中心。加快轨道交通装备企业整合,提升骨干企业国际经营能力和综合实力。

  (十一)大力开发和实施境外电力项目,提升国际市场竞争力。加大电力“走出去”力度,积极开拓有关国家火电和水电市场,鼓励以多种方式参与重大电力项目合作,扩大国产火电、水电装备和技术出口规模。积极与有关国家开展核电领域交流与磋商,推进重点项目合作,带动核电成套装备和技术出口。积极参与有关国家风电、太阳能光伏项目的投资和建设,带动风电、光伏发电国际产能和装备制造合作。积极开展境外电网项目投资、建设和运营,带动输变电设备出口。 

  (十二)加强境外资源开发,推动化工重点领域境外投资。充分发挥国内技术和产能优势,在市场需求大、资源条件好的发展中国家,加强资源开发和产业投资,建设石化、化肥、农药、轮胎、煤化工等生产线。以满足当地市场需求为重点,开展化工下游精深加工,延伸产业链,建设绿色生产基地,带动国内成套设备出口。

  (十三)发挥竞争优势,提高轻工纺织行业国际合作水平。发挥轻纺行业较强的国际竞争优势,在有条件的国家,依托当地农产品、畜牧业资源建立加工厂,在劳动力资源丰富、生产成本低、靠近目标市场的国家投资建设棉纺、化纤、家电、食品加工等轻纺行业项目,带动相关行业装备出口。在境外条件较好的工业园区,形成上下游配套、集群式发展的轻纺产品加工基地。把握好合作节奏和尺度,推动国际合作与国内产业转型升级良性互动。

  (十四)通过境外设厂等方式,加快自主品牌汽车走向国际市场。积极开拓发展中国家汽车市场,推动国产大型客车、载重汽车、小型客车、轻型客车出口。在市场潜力大、产业配套强的国家设立汽车生产厂和组装厂,建立当地分销网络和维修维护中心,带动自主品牌汽车整车及零部件出口,提升品牌影响力。鼓励汽车企业在欧美发达国家设立汽车技术和工程研发中心,同国外技术实力强的企业开展合作,提高自主品牌汽车的研发和制造技术水平。

  (十五)推动创新升级,提高信息通信行业国际竞争力。发挥大型通信和网络设备制造企业的国际竞争优势,巩固传统优势市场,开拓发达国家市场,以用户为核心,以市场为导向,加强与当地运营商、集团用户的合作,强化设计研发、技术支持、运营维护、信息安全的体系建设,提高在全球通信和网络设备市场的竞争力。鼓励电信运营企业、互联网企业采取兼并收购、投资建设、设施运营等方式“走出去”,在海外建设运营信息网络、数据中心等基础设施,与通信和网络制造企业合作。鼓励企业在海外设立研发机构,利用全球智力资源,加强新一代信息技术的研发。

  (十六)整合优势资源,推动工程机械等制造企业完善全球业务网络。加大工程机械、农业机械、石油装备、机床工具等制造企业的市场开拓力度,积极开展融资租赁等业务,结合境外重大建设项目的实施,扩大出口。鼓励企业在有条件的国家投资建厂,完善运营维护服务网络建设,提高综合竞争能力。支持企业同具有品牌、技术和市场优势的国外企业合作,鼓励在发达国家设立研发中心,提高机械制造企业产品的品牌影响力和技术水平。

  (十七)加强对外合作,推动航空航天装备对外输出。大力开拓发展中国家航空市场,在亚洲、非洲条件较好的国家探索设立合资航空运营企业,建设后勤保障基地,逐步形成区域航空运输网,打造若干个辐射周边国家的区域航空中心,加快与有关国家开展航空合作,带动国产飞机出口。积极开拓发达国家航空市场,推动通用飞机出口。支持优势航空企业投资国际先进制造和研发企业,建立海外研发中心,提高国产飞机的质量和水平。加强与发展中国家航天合作,积极推进对外发射服务。加强与发达国家在卫星设计、零部件制造、有效载荷研制等方面的合作,支持有条件的企业投资国外特色优势企业。

  (十八)提升产品和服务水平,开拓船舶和海洋工程装备高端市场。发挥船舶产能优势,在巩固中低端船舶市场的同时,大力开拓高端船舶和海洋工程装备市场,支持有实力的企业投资建厂、建立海外研发中心及销售服务基地,提高船舶高端产品的研发和制造能力,提升深海半潜式钻井平台、浮式生产储卸装置、海洋工程船舶、液化天然气船等产品国际竞争力。

  四、提高企业“走出去”能力和水平

(十九)发挥企业市场主体作用。各类企业包括民营企业要结合自身发展需要和优势,坚持以市场为导向,按照商业原则和国际惯例,明确工作重点,制定实施方案,积极开展国际产能和装备制造合作,为我拓展国际发展新空间作出积极贡献。

  (二十)拓展对外合作方式。在继续发挥传统工程承包优势的同时,充分发挥我资金、技术优势,积极开展“工程承包+融资”、“工程承包+融资+运营”等合作,有条件的项目鼓励采用BOT、PPP等方式,大力开拓国际市场,开展装备制造合作。与具备条件的国家合作,形成合力,共同开发第三方市场。国际产能合作要根据所在国的实际和特点,灵活采取投资、工程建设、技术合作、技术援助等多种方式,与所在国政府和企业开展合作。

  (二十一)创新商业运作模式。积极参与境外产业集聚区、经贸合作区、工业园区、经济特区等合作园区建设,营造基础设施相对完善、法律政策配套的具有集聚和辐射效应的良好区域投资环境,引导国内企业抱团出海、集群式“走出去”。通过互联网借船出海,借助互联网企业境外市场、营销网络平台,开辟新的商业渠道。通过以大带小合作出海,鼓励大企业率先走向国际市场,带动一批中小配套企业“走出去”,构建全产业链战略联盟,形成综合竞争优势。

  (二十二)提高境外经营能力和水平。认真做好所在国政治、经济、法律、市场的分析和评估,加强项目可行性研究和论证,建立效益风险评估机制,注重经济性和可持续性,完善内部投资决策程序,落实各方面配套条件,精心组织实施。做好风险应对预案,妥善防范和化解项目执行中的各类风险。鼓励扎根当地、致力于长期发展,在企业用工、采购等方面努力提高本地化水平,加强当地员工培训,积极促进当地就业和经济发展。

  (二十三)规范企业境外经营行为。企业要认真遵守所在国法律法规,尊重当地文化、宗教和习俗,保障员工合法权益,做好知识产权保护,坚持诚信经营,抵制商业贿赂。注重资源节约利用和生态环境保护,承担社会责任,为当地经济和社会发展积极作贡献,实现与所在国的互利共赢、共同发展。建立企业境外经营活动考核机制,推动信用制度建设。加强企业间的协调与合作,遵守公平竞争的市场秩序,坚决防止无序和恶性竞争。

 五、加强政府引导和推动

(二十四)加强统筹指导和协调。根据国家经济社会发展总体规划,结合“一带一路”建设、周边基础设施互联互通、中非“三网一化”合作等,制定国际产能合作规划,明确重点方向,指导企业有重点、有目标、有组织地开展对外工作。

  (二十五)完善对外合作机制。充分发挥现有多双边高层合作机制的作用,与重点国家建立产能合作机制,加强政府间交流协调以及与相关国际和地区组织的合作,搭建政府和企业对外合作平台,推动国际产能和装备制造合作取得积极进展。完善与有关国家在投资保护、金融、税收、海关、人员往来等方面合作机制,为国际产能和装备制造合作提供全方位支持和综合保障。

  (二十六)改革对外合作管理体制。进一步加大简政放权力度,深化境外投资管理制度改革,取消境外投资审批,除敏感类投资外,境外投资项目和设立企业全部实行告知性备案,做好事中事后监管工作。完善对中央和地方国有企业的境外投资管理方式,从注重事前管理向加强事中事后监管转变。完善对外承包工程管理,为企业开展对外合作创造便利条件。

  (二十七)做好外交服务工作。外交部门和驻外使领馆要进一步做好驻在国政府和社会各界的工作,加强对我企业的指导、协调和服务,及时提供国别情况、有关国家合作意向和合作项目等有效信息,做好风险防范和领事保护工作。

  (二十八)建立综合信息服务平台。完善信息共享制度,指导相关机构建立公共信息平台,全面整合政府、商协会、企业、金融机构、中介服务机构等信息资源,及时发布国家“走出去”有关政策,以及全面准确的国外投资环境、产业发展和政策、市场需求、项目合作等信息,为企业“走出去”提供全方位的综合信息支持和服务。

  (二十九)积极发挥地方政府作用。地方政府要结合本地区产业发展、结构调整和产能情况,制定有针对性的工作方案,指导和鼓励本地区有条件的企业积极有序推进国际产能和装备制造合作。

  六、加大政策支持力度

(三十)完善财税支持政策。加快与有关国家商签避免双重征税协定,实现重点国家全覆盖。

(三十一)发挥优惠贷款作用。根据国际产能和装备制造合作需要,支持企业参与大型成套设备出口、工程承包和大型投资项目。

  (三十二)加大金融支持力度。发挥政策性银行和开发性金融机构的积极作用,通过银团贷款、出口信贷、项目融资等多种方式,加大对国际产能和装备制造合作的融资支持力度。鼓励商业性金融机构按照商业可持续和风险可控原则,为国际产能和装备制造合作项目提供融资支持,创新金融产品,完善金融服务。鼓励金融机构开展PPP项目贷款业务,提升我国高铁、核电等重大装备和产能“走出去”的综合竞争力。鼓励国内金融机构提高对境外资产或权益的处置能力,支持“走出去”企业以境外资产和股权、矿权等权益为抵押获得贷款,提高企业融资能力。加强与相关国家的监管协调,降低和消除准入壁垒,支持中资金融机构加快境外分支机构和服务网点布局,提高融资服务能力。加强与国际金融机构的对接与协调,共同开展境外重大项目合作。

  (三十三)发挥人民币国际化积极作用。支持国家开发银行、中国进出口银行和境内商业银行在境外发行人民币债券并在境外使用,取消在境外发行人民币债券的地域限制。加快建设人民币跨境支付系统,完善人民币全球清算服务体系,便利企业使用人民币进行跨境合作和投资。鼓励在境外投资、对外承包工程、大型成套设备出口、大宗商品贸易及境外经贸合作区等使用人民币计价结算,降低“走出去”的货币错配风险。推动人民币在“一带一路”建设中的使用,有序拓宽人民币回流渠道。

  (三十四)扩大融资资金来源。支持符合条件的企业和金融机构通过发行股票、债券、资产证券化产品在境内外市场募集资金,用于“走出去”项目。实行境外发债备案制,募集低成本外汇资金,更好地支持企业“走出去”资金需求。

  (三十五)增加股权投资来源。发挥中国投资有限责任公司作用,设立业务覆盖全球的股权投资公司(即中投海外直接投资公司)。充分发挥丝路基金、中非基金、东盟基金、中投海外直接投资公司等作用,以股权投资、债务融资等方式,积极支持国际产能和装备制造合作项目。鼓励境内私募股权基金管理机构“走出去”,充分发挥其支持企业“走出去”开展绿地投资、并购投资等的作用。

  (三十六)加强和完善出口信用保险。建立出口信用保险支持大型成套设备的长期制度性安排,对风险可控的项目实现应保尽保。发挥好中长期出口信用保险的风险保障作用,扩大保险覆盖面,以有效支持大型成套设备出口,带动优势产能“走出去”。

  七、强化服务保障和风险防控

(三十七)加快中国标准国际化推广。提高中国标准国际化水平,加快认证认可国际互认进程。积极参与国际标准和区域标准制定,推动与主要贸易国之间的标准互认。尽早完成高铁、电力、工程机械、化工、有色、建材等行业技术标准外文版翻译,加大中国标准国际化推广力度,推动相关产品认证认可结果互认和采信。

  (三十八)强化行业协会和中介机构作用。鼓励行业协会、商会、中介机构发挥积极作用,为企业“走出去”提供市场化、社会化、国际化的法律、会计、税务、投资、咨询、知识产权、风险评估和认证等服务。建立行业自律与政府监管相结合的管理体系,完善中介服务执业规则与管理制度,提高中介机构服务质量,强化中介服务机构的责任。

  (三十九)加快人才队伍建设。加大跨国经营管理人才培训力度,坚持企业自我培养与政府扶持相结合,培养一批复合型跨国经营管理人才。以培养创新型科技人才为先导,加快重点行业专业技术人才队伍建设。加大海外高层次人才引进力度,建立人才国际化交流平台,为国际产能和装备制造合作提供人才支撑。

  (四十)做好政策阐释工作。积极发挥国内传统媒体和互联网新媒体作用,及时准确通报信息。加强与国际主流媒体交流合作,做好与所在国当地媒体、智库、非政府组织的沟通工作,阐释平等合作、互利共赢、共同发展的合作理念,积极推介我国装备产品、技术、标准和优势产业。

  (四十一)加强风险防范和安全保障。建立健全支持“走出去”的风险评估和防控机制,定期发布重大国别风险评估报告,及时警示和通报有关国家政治、经济和社会重大风险,提出应对预案和防范措施,妥善应对国际产能和装备制造合作重大风险。综合运用外交、经济、法律等手段,切实维护我国企业境外合法权益。充分发挥境外中国公民和机构安全保护工作部际联席会议制度的作用,完善境外安全风险预警机制和突发安全事件应急处理机制,及时妥善解决和处置各类安全问题,切实保障公民和企业的境外安全。

国务院

2015年5月13日

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关联申报:谁需申报?怎么申报?

  “企业所得税汇算清缴正在进行,关联申报能否先放一放?”“金额不大的关联交易还需要申报吗?”“关联交易如何填报,涉及哪些具体表单?”每年5月31日前,笔者常会收到诸如此类的提问。企业在完成年度企业所得税汇算清缴的同时,应正确识别、梳理、填报符合法规要求的关联方、关联交易或者国别报告,完成整个关联申报流程,否则可能产生税务风险。

  哪些情形需要关联申报

  需要明确的是,不是所有企业都要关联申报。实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,符合以下两种情形之一的,应进行关联申报:年度内与其关联方发生业务往来的;年度内未与关联方发生业务往来,但需要报送国别报告的。

  其中,关联关系依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号,以下简称42号公告)第二条来判定,包括控股关联、融资关联、生产经营特许权控制关联、购销劳务控制关联、任命或委派高管关联、家族亲属关系关联、其他关联。

  在识别关联方时,《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)明确,企业与其他企业、组织或者个人之间,一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的,双方构成关联关系,应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。此外,关联方可以是企业,也可以是组织或者个人。例如,企业向构成关联关系的个人股东借款并支付利息,也需要进行关联申报。

  存在关联关系的主体之间进行的交易才构成关联交易。根据42号公告第四条,关联交易主要包括:有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易。

  关联申报必须填报国别报告吗

  根据42号公告第五条,存在下列情形之一的居民企业,应当在报送年度关联业务往来报告表时,填报国别报告:一种情形是该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业,且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元;另一种情形是该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。其中,最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的,且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。例如,当某集团2024年的合并报表收入合计超过55亿元人民币时,集团应在2026年填报2025年度的国别报告。

  关联申报需要填写哪些表单

  关联申报报表包括22张表单,其中必填表单有3张(只报送国别报告的情形除外),其余根据实际情况选填。

  申报内容需要迅速厘清思路。对于企业年度内与关联方发生业务往来的,应填报表G000000、表G100000、表G101000,根据发生的交易类型据实选填表G102000—G108000、表G109000和表G113010,其中表G100000为自动生成。另外,如有签订或执行成本分摊协议的要填报表G110000,有对外支付款项的要填报表G111000,有境外关联业务往来的要填报表G112000,有编制合并财务报表的要填报表G113020;企业年度内与关联方未发生业务往来但需要填报国别报告的,只填报表G000000和国别报告的6张表(表G114010—表G114031)。

  如何高效、准确完成关联申报

  从企业咨询的高频问题看,高效、准确地完成关联申报,需要注意一些具体问题。总体来说,企业需要按照关联方和交易类型两个维度归集关联交易金额,这与日常按照会计科目归集的方式不同,完备的会计核算系统、清晰的明细科目设置、适当添加的关联交易标识,能够帮助企业高效准确地完成申报。

  表G000000里,“200企业内部部门信息”模块,要从最顶层填报所有部门信息,同一业务职能涉及超过一个层级部门的,可以合并填报。企业与多个关联方发生多类关联交易的,应按照关联方、类型(有形资产所有权交易、无形资产所有权交易、有形资产使用权交易、无形资产使用权交易、金融资产交易、劳务交易)、交易方式(转让/受让)及境内外分别汇总发生关联交易金额,排序确认各类别前5位关联方后,分别填报G102000—G106000、G108000等6份表单。

  表G102000—G106000、G108000这6份表单里,第15行与第30行系统会自动生成企业填列的关联交易金额合计数,但是填报者可手动编辑修改。企业如发生非关联交易,应当将非关联交易金额一并计入,手动编辑修改第15行和第30行金额。同时,注意不要漏报非关联交易金额,以免错误填报过高的关联交易占比引发风险。

  来料加工业务应填报G102000《有形资产所有权交易表》,其中“原材料—来料加工”按照企业年度进口报关价格计算填报,“产品(商品)—来料加工”按照企业年度出口报关价格计算填报。

  取得境外关联方提供的技术服务,对外支付技术服务费,区别不同情形填报:不属于特许权使用费范畴且在当期费用化处理的,填报G108000《关联劳务表》;不属于特许权使用费但在当期资本化处理的,填报G103000《无形资产所有权交易表》;属于特许权使用费范畴的,填报G105000《无形资产使用权交易表》。


  来源:中国税务报   2026年04月17日   版次:08    作者:周庆华 马振宇 臧紫薇 赵月

  (中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。 作者单位:国家税务总局河北省税务局、保定市税务局、沧州市税务局)

资产划转涉及多个税种:先分税种具体分析,再总体综合考量

  根据Wind数据统计,2026年第一季度,中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件,同比上升5.86%;交易规模约4541亿元,同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具,不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构,倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来,一些上市公司因资产划转税务处理不当,导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒,资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种,各税种的政策适用条件不尽相同,企业需要全面考虑各项税收政策,确保税务合规。

  典型案例

  2026年3月,上市公司BH公司发布公告称,拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务,调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为:上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司,并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后,上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时,上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则,一并转移至Q公司。

  所得税:符合条件,可适用特殊性税务处理

  案例中,上市公司BH公司与Q公司均为居民企业,且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产,符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)关于划转股权架构的要求,属于《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中规定的情形。

  笔者认为,上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转,具有合理的商业目的。如果划转后,相关业务继续在Q公司开展,在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动,且划转双方在会计上均未确认损益,则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时,上市公司BH公司和Q公司均不确认所得,Q公司取得被划转资产的计税基础,按划出方原账面净值确定。

  增值税和土地增值税:可适用重组相关政策

  本次划转中,上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产,而且一并转移了相关负债,并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司,构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

  案例中,上市公司BH公司为增值税一般纳税人,若Q公司也为增值税一般纳税人,则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)规定的不征收增值税条件,上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让,属于可抵扣非应税交易,不缴纳增值税,且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣,即无需转出相关进项税额。

  对于土地增值税,《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)明确,企业在改制重组过程中,以房地产作价入股进行投资,将房地产转移、变更到被投资企业中的,暂不征收土地增值税。

  笔者认为,上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资,若净资产中包含房地产,实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业,故符合暂不征收土地增值税的条件,划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是,有观点认为,上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提,直接投资不能适用此政策。鉴于此,上市公司BH公司适用该政策时,需审慎处理,或及时咨询主管税务机关。

  契税和印花税:可适用免税政策

  如果本次划转资产中包含土地、房屋,在符合政策规定的前提下,可以免缴契税和印花税。

  契税方面,按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)规定,母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。案例中,上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系,上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资,视同划转,Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

  印花税方面,对于资产划转协议涉及的产权转移书据,《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)明确,对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。因此,上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据,可以免缴印花税。

  值得注意的是,增资还会涉及营业账簿印花税。案例中,上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资,会直接增加Q公司的实收资本(或资本公积)。根据印花税法及相关政策规定,Q公司应就实收资本(或资本公积)增加部分,按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

  制定划转方案时进行总体考量

  从上述分析可以看出,各税种涉及的企业重组相关政策,各有其适用前提,在实际操作中,这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种,片面追求某一税种的政策适用,可能导致其他税种处理不合规,甚至引发补税风险。比如,企业含负债划转,若同时转移资产、关联债权、负债和员工,可以适用不征收增值税政策,但在企业所得税方面,包含负债的资产划转,能否适用特殊性税务处理,实务中尚存争议,企业需谨慎处理,避免产生税务风险。

  对此,企业在设计划转方案时,应以税务合规为底线,以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照,在确保税务合规的前提下,让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍,对于不同政策存在的互斥或叠加关系,企业需结合交易实质审慎选择。

  同时,交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础,不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件,以此享受重组优惠政策,税务机关可能根据实质重于形式原则,判定企业税务处理不合规。因此,企业在设计划转方案时,应当确保交易具有真实的商业目的和实质,准备充分、合理的商业目的证明材料,如董事会决议、战略规划、资产评估报告等,降低事后被纳税调整的风险。

  对于上市公司而言,资产划转不仅涉及税务合规,还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可(如环保、能源、医疗等),还需取得行业主管部门的批准或备案。同时,上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后,按交易所要求充分披露。


  来源:中国税务报  2026年04月17日  版次:07  作者:薛芬芬  郭婷婷

  (作者单位:国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局)