根据Wind数据统计，2026年第一季度，中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件，同比上升5.86%；交易规模约4541亿元，同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具，不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构，倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来，一些上市公司因资产划转税务处理不当，导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒，资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，各税种的政策适用条件不尽相同，企业需要全面考虑各项税收政策，确保税务合规。

　　典型案例

　　2026年3月，上市公司BH公司发布公告称，拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务，调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为：上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司，并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后，上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时，上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则，一并转移至Q公司。

　　所得税：符合条件，可适用特殊性税务处理

　　案例中，上市公司BH公司与Q公司均为居民企业，且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产，符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)关于划转股权架构的要求，属于《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中规定的情形。

　　笔者认为，上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转，具有合理的商业目的。如果划转后，相关业务继续在Q公司开展，在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动，且划转双方在会计上均未确认损益，则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时，上市公司BH公司和Q公司均不确认所得，Q公司取得被划转资产的计税基础，按划出方原账面净值确定。

　　增值税和土地增值税：可适用重组相关政策

　　本次划转中，上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产，而且一并转移了相关负债，并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司，构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

　　案例中，上市公司BH公司为增值税一般纳税人，若Q公司也为增值税一般纳税人，则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)规定的不征收增值税条件，上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让，属于可抵扣非应税交易，不缴纳增值税，且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣，即无需转出相关进项税额。

　　对于土地增值税，《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)明确，企业在改制重组过程中，以房地产作价入股进行投资，将房地产转移、变更到被投资企业中的，暂不征收土地增值税。

　　笔者认为，上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资，若净资产中包含房地产，实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业，故符合暂不征收土地增值税的条件，划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是，有观点认为，上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提，直接投资不能适用此政策。鉴于此，上市公司BH公司适用该政策时，需审慎处理，或及时咨询主管税务机关。

　　契税和印花税：可适用免税政策

　　如果本次划转资产中包含土地、房屋，在符合政策规定的前提下，可以免缴契税和印花税。

　　契税方面，按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。案例中，上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系，上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资，视同划转，Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

　　印花税方面，对于资产划转协议涉及的产权转移书据，《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)明确，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。因此，上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据，可以免缴印花税。

　　值得注意的是，增资还会涉及营业账簿印花税。案例中，上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资，会直接增加Q公司的实收资本(或资本公积)。根据印花税法及相关政策规定，Q公司应就实收资本(或资本公积)增加部分，按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

　　制定划转方案时进行总体考量

　　从上述分析可以看出，各税种涉及的企业重组相关政策，各有其适用前提，在实际操作中，这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种，片面追求某一税种的政策适用，可能导致其他税种处理不合规，甚至引发补税风险。比如，企业含负债划转，若同时转移资产、关联债权、负债和员工，可以适用不征收增值税政策，但在企业所得税方面，包含负债的资产划转，能否适用特殊性税务处理，实务中尚存争议，企业需谨慎处理，避免产生税务风险。

　　对此，企业在设计划转方案时，应以税务合规为底线，以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照，在确保税务合规的前提下，让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍，对于不同政策存在的互斥或叠加关系，企业需结合交易实质审慎选择。

　　同时，交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础，不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件，以此享受重组优惠政策，税务机关可能根据实质重于形式原则，判定企业税务处理不合规。因此，企业在设计划转方案时，应当确保交易具有真实的商业目的和实质，准备充分、合理的商业目的证明材料，如董事会决议、战略规划、资产评估报告等，降低事后被纳税调整的风险。

　　对于上市公司而言，资产划转不仅涉及税务合规，还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可(如环保、能源、医疗等)，还需取得行业主管部门的批准或备案。同时，上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后，按交易所要求充分披露。

　　来源：中国税务报  2026年04月17日  版次：07  作者：薛芬芬  郭婷婷

　　(作者单位：国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局)

　　近期，国家税务总局发布的《关于啤酒计征消费税有关问题的公告》(国家税务总局公告2026年第8号，以下简称8号公告)明确，自2026年4月1日起，啤酒生产企业销售的啤酒，应当以啤酒生产企业出厂价格与关联销售单位对外销售价格孰高者，作为确定消费税税额的标准，并依此确定该啤酒消费税单位税额。对于啤酒生产企业来说，首先要搞清楚哪些情况下构成关联销售单位。

　　关联销售的政策基础

　　8号公告第二条明确，本公告所称关联销售单位，是指按照《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》(以下简称税收征管法实施细则)第五十一条和《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号，以下简称42号公告)第二条有关规定认定的单位和个人。

　　税收征管法实施细则第五十一条明确，税收征管法第三十六条所称关联企业，是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织：在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系；直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制；在利益上具有相关联的其他关系。

　　啤酒行业中，生产企业通过关联销售公司实现产品对外销售的做法较为常见。例如，甲啤酒酿造公司(生产企业)设立乙销售公司作为独立法人，专门负责啤酒市场销售。乙公司由甲公司100%控股，其法定代表人、财务负责人均由甲公司委派，经营决策、定价政策及客户资源完全受控于甲公司，且乙公司除向甲公司采购啤酒外无其他进货渠道。上述情形符合税收征管法实施细则第五十一条规定的“在资金、经营、购销等方面，存在直接或者间接的拥有或者控制关系”，甲公司与乙公司构成关联关系，乙公司属于8号公告所称的关联销售单位。

　　关联关系具体认定情形

　　42号公告第二条进一步细化阐述了关联关系，具体可概括为七类：

　　第一类是股权控制关系。一方直接或间接持有另一方股份总和达到25%以上；或双方直接或者间接同为第三方所持有的股份达到25%以上。如果一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要其对中间方持股比例达到25%以上，则其对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算。两个以上具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹以及其他抚养、赡养关系的自然人共同持股同一企业，在判定关联关系时持股比例合并计算。

　　第二类是资金融通关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但双方之间借贷资金总额占任一方实收资本比例达50%以上，或者一方全部借贷资金总额的10%以上由另一方担保(与独立金融机构之间的借贷或担保除外)。其中，借贷资金总额占实收资本比例=年度加权平均借贷资金÷年度加权平均实收资本。

　　第三类是特许权依赖关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但一方的生产经营活动必须由另一方提供专利权、非专利技术、商标权、著作权等特许权才能正常进行。

　　第四类是经营控制关系。双方存在持股关系或同为第三方持股，虽持股比例未达到25%以上，但一方的购买、销售、接受劳务、提供劳务等经营活动由另一方控制。其中，控制是指一方有权决定另一方的财务和经营政策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益。

　　第五类是人员交叉任职关系。一方半数以上董事或者半数以上高级管理人员(包括上市公司董事会秘书、经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员)由另一方任命或者委派，或者同时担任另一方的董事或者高级管理人员；或者双方各自半数以上董事或者半数以上高级管理人员同为第三方任命或者委派。

　　第六类是亲属关系关联。具有夫妻、直系血亲、兄弟姐妹及其他抚养、赡养关系的两个自然人分别与双方具有上述第一类至第五类关系之一。

　　第七类是其他共同利益关系。双方在实质上具有其他共同利益。除资金融通关系外，上述关联关系年度内发生变化的，按照实际存续期间认定。

　　排查关联销售情况

　　笔者提醒，啤酒生产企业可以按照由易到难的顺序，详细排查关联销售情况。

　　第一步，排查股权结构。啤酒生产企业应排查与经销商之间是否存在：一方直接或间接持股25%以上；双方同为第三方持股25%以上；或双方实际控制人之间存在近亲属关系等情形。例如，A啤酒集团持有丙啤酒生产企业60%股权，同时持有丁销售公司60%股权。丙企业与丁公司虽无直接股权关系，但双方同为A集团直接或间接持股25%以上的子公司，根据42号公告第二条第(一)项，丙企业与丁公司构成关联关系，丁公司属于丙企业的关联销售单位。

　　第二步，排查资金关联性。啤酒生产企业应排查是否存在借贷资金占实收资本50%以上，或为对方提供担保金额占对方全部借贷资金10%以上的情形，以及是否存在通过资金池、统借统还等方式实质控制经销商的情形。例如，戊啤酒生产企业持有己销售公司15%股权(未达到25%)，2025年度双方之间借贷资金总额占己公司实收资本比例为76.5%，超过50%标准。依据42号公告第二条第(二)项，双方构成关联关系，己公司属于戊企业的关联销售单位。

　　第三步，分析其他情形。啤酒生产企业应评估是否存在通过购销协议、特许权使用、劳务安排等对经销商实施经营控制，或董事会、高管人员交叉任职等管理控制情形。

　　对于判断存在关联销售的企业，啤酒生产企业可以建立关联销售单位清单，将符合上述标准的经销商纳入管理台账并动态更新。该清单的核心价值在于：当啤酒生产企业与经销商构成关联关系时，依据8号公告确定的“孰高”规则，啤酒生产企业应以其销售价格与关联销售单位对外销售价格孰高者，作为确定定额税率档次的标准，进而适用相应的单位税额(甲类啤酒250元/吨、乙类啤酒220元/吨)，计算消费税。因此，准确识别关联销售单位，是啤酒生产企业正确适用税率档次、防范税额计算风险的前置性关键环节。

　　来源：中国税务报   2026年04月17日  版次：06   作者：秦燕

　　(作者单位：国家税务总局宿迁市宿城区税务局)