财办会[2021]7号 会计改革与发展“十四五”规划纲要[征求意见稿]
发文时间:2021-03-24
文号:财办会[2021]7号
时效性:全文有效
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各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,中直管理局财务管理办公室,国管局财务管理司,中央军委后勤保障部财务局:


  为贯彻落实党的十九届五中全会精神,科学规划、全面指导未来五年的会计改革与发展,根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标的建议》的有关要求,在认真总结“十三五”时期我国会计改革与发展取得的成就和经验、深入分析“十四五”时期会计改革与发展面临的形势和挑战的基础上,我们起草了《会计改革与发展“十四五”规划纲要(征求意见稿)》。现印发你们,请组织征求意见,并于2021年4月30日前将意见反馈至财政部会计司,反馈意见材料中请注明联系人及其联系方式。


  联系人:财政部会计司综合处 黄赟


  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷三号 100820


  联系电话:010-68553030


  电子邮箱:huangyun@mof.gov.cn


财政部办公厅

2021年3月24日


  附件1:


会计改革与发展“十四五”规划纲要(征求意见稿)


  “十四五”时期(2021年至2025年),是我国由全面建成小康社会向基本实现社会主义现代化迈进的关键时期。我国会计改革与发展,在“十三五”时期成功开启转型升级之路的基础上,开始步入“十四五”时期以变革融合、提质增效为特征的新阶段,并将在全面建设社会主义现代化国家新征程上发挥更加积极的作用。


  为科学规划、全面指导未来五年的会计改革与发展,根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》和《国家财政“十四五”规划》有关精神,制定《会计改革与发展“十四五”规划纲要》(以下简称规划纲要),引领会计行业立足新发展阶段、坚持新发展理念、服务新发展格局,助推会计行业运用新技术、融入新时代、实现新突破,向更高水平迈进。


  一、“十四五”时期会计改革与发展面临的形势与挑战


  (一)“十三五”时期会计改革与发展的主要成绩。


  “十三五”时期,是会计改革与发展推陈出新、成果丰硕、具有重要意义的五年,《会计改革与发展“十三五”规划纲要》的任务基本完成,为持续实施会计改革与发展战略,引领会计行业在新发展阶段实现更高质量发展打下了坚实的基础。


  ——会计法制建设成效显著。《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》修订取得实质性进展,《会计档案管理办法》等4项部门规章修订印发,《关于加强国家统一的会计制度贯彻实施工作的指导意见》等16项规范性文件相继出台,会计人员诚信建设扎实推进,良法促进发展保障善治的会计法治环境正在逐步形成。


  ——政府会计改革全面推进。从无到有,包括1项基本准则、10项具体准则、2项应用指南、1项统一的政府会计制度在内的具有中国特色的政府会计准则制度体系基本建成并稳步实施,为深化权责发生制政府综合财务报告改革夯实制度基础。


  ——企业会计标准持续完善。保持与国际财务报告准则持续趋同的总基调,收入、金融工具等11项具体准则修订印发并得到有效实施,建立企业会计准则实施机制以积极回应并解决会计准则实施中的技术问题,为供给侧结构性改革和资本市场的健康发展提供高质量会计信息支持。


  ——会计职能转型实现突破。着眼于服务各类单位提高内部管理水平和风险防范能力,管理会计基本指引和34项应用指引体系陆续出台,内部控制建设的督导力度日益增强,会计凭证电子化全面推开,会计职能实现从传统的算账、记账、核账、报账向价值管理、资本运营、战略决策辅助等职能持续转型升级。


  ——会计人才队伍日益壮大。会计人才培养方式持续创新、职称制度改革深入推进、人员队伍结构进一步优化,具备初、中、高级资格会计人员分别达到670.20万人、242.02万人和20.57万人,重点人才培养工程陆续推出,高端人才培养力度持续加大,为行业改革与发展提供人才保障。


  ——会计服务市场更加繁荣。以无纸化、“零跑路”为重点,持续深化会计领域“放管服”改革,积极打造更友好的营商环境。大力倡导质量优先发展,狠抓服务质量整治,会计服务行业监管不断加强,会计审计质量得到有效改善。注册会计师行业收入年均增长率超过10%,代理记账行业收入年均增长率达到31%,会计服务市场活力得到充分激发。


  ——对外交流合作不断深化。全面参与会计国际标准的制定和重要会计国际机构治理,不断增强我国在会计国际规则制定的话语权,会计合作写入金砖国家领导人厦门宣言,“一带一路”国家会计准则合作论坛成功举办,双边、多边会计合作进展显著,我国在会计领域的国际影响力得到显著提升。


  (二)“十四五”时期会计改革与发展面临的挑战。


  在肯定会计改革与发展取得成绩的同时,应当正视会计工作中存在的问题和不足,主要表现在:相较于经济社会发展需求,会计审计标准体系建设仍有差距;相较于“放管服”改革要求,会计服务市场管理仍需创新;相较于建设高标准市场体系,会计审计工作质量仍需提升;相较于高质量发展要求,高端会计人才供给仍显不足;相较于全面依法治国要求,会计法治建设仍有待加强;相较于数字化发展要求,会计审计工作信息化水平仍需提高。这些问题需要在“十四五”时期通过制度创新、体制优化、机制变革切实加以解决。


  “十四五”时期,会计作为宏观经济管理和市场资源配置的基础性工作,在我国全面深化改革和深度融入经济全球化的进程中,面临难得的发展机遇,同时也面临着诸多挑战。


  ——从国际看,国际形势正发生着深刻而复杂的变化,将会深刻影响现有国际会计秩序;国际经贸往来和跨境资本流动,对跨境会计、审计合作及监管等提出新要求;经济发展中新的商业模式层出不穷,将深刻影响会计准则的发展走向。


  ——从国内看,在稳中趋缓的经济运行形势下,会计审计违法行为又有抬头之势,资本市场财务造假案件频发,引起社会各界广泛关注;随着科技发展及新技术的广泛应用,会计工作挑战与机遇并存。


  面对这些新情况、新问题、新挑战、新机遇,要求会计法制、会计标准不断健全完善、有效实施,要求会计从业人员持续提升素质、加速转型,要求会计管理部门继续转变观念、改进方法,在认真总结过去五年会计行业成绩经验基础上,科学引导会计行业在未来五年持续健康发展。


  (三)会计改革与发展二○三五年远景目标。


  展望2035年,将基本实现打造会计强国的战略目标。会计法制水平与国内经济发展和国际资本流动的需求相适应,会计审计标准体系更加科学完备、执行更加平稳有效,我国参与制定国际会计审计标准的话语权和影响力显著提升。会计人才队伍结构进一步优化,会计人员的职业道德、知识结构、执业能力与会计强国的地位相匹配。会计审计工作数字化转型基本完成,会计诚信建设取得突破性进展,会计审计工作质量得到显著提升,现代会计服务业向专业化和价值链高端延伸,会计行业在建设高标准市场体系、建设数字中国以及提升政府经济治理能力中发挥更加积极的作用。


  二、“十四五”时期会计改革与发展的总体要求


  (一)指导思想。


  “十四五”时期,会计改革与发展的指导思想是:深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大以及十九届二中、三中、四中、五中全会精神,增强“四个意识”,坚定“四个自信”,做到“两个维护”,紧紧围绕服务经济社会发展大局和财政管理工作全局,统筹国际和国内两个大局,牢牢把握会计审计标准制定和实施“两个重点”、切实抓好注册会计师行业和会计人才队伍“两个管理”、持续强化法治化和数字化“两个支撑”、努力实现会计职能对内对外“两个拓展”,积极推动我国会计事业取得新成绩、实现新跨越,为推进国家治理体系和治理能力现代化,实现社会主义现代化和两个一百年奋斗目标作出新的更大贡献。


  (二)基本原则。


  ——坚持党的领导。坚持党对会计改革与发展的全面领导,完善党领导下会计管理工作的制度机制,提高会计行业贯彻新发展理念、服务构建新发展格局的能力和水平,为实现会计改革与发展目标任务提供根本政治保证。


  ——坚持依法治理。坚持强化会计法治建设,按照科学立法、民主立法原则,持续推动会计立法、普法、执法工作,建立健全会计法律制度体系,加强财会监督、加大违法惩处、加快推进职业道德建设,有效发挥法治固根本、强根基、利长远的保障作用。


  ——坚持创新变革。坚持新发展理念,不断推进会计管理制度创新,推动会计管理体制机制变革,破解会计管理工作中的重点难点问题,破除会计改革与发展中的制度性障碍,持续推动会计行业有序健康发展。


  ——坚持融合发展。坚持将会计工作摆到经济社会发展大局和财政管理工作全局中去布局、去谋划,以数字化信息化技术为支撑,推动会计工作与国家宏观经济管理工作、单位经营管理活动深度融合,充分发挥会计工作基础性作用,不断提高会计工作服务经济社会发展的效能。


  ——坚持开放包容。坚持开放、包容、普惠、平衡、共赢的发展理念,践行习近平总书记“构建人类命运共同体”重要思想,统筹国际国内两个大局,深度参与会计领域国际治理和国际标准制定,持续加强会计领域国际交流与合作,不断提高我国在会计领域的国际话语权和影响力。


  (三)总体目标。


  “十四五”时期,会计改革与发展的总体目标是:会计法治化进程取得实质性成果,与社会主义市场经济体制相适应的会计管理体制机制不断健全完善,会计职能作用得到进一步拓展,会计基础性服务功能得到充分发挥,更好服务我国经济社会发展大局和财政管理工作全局。


  ——会计审计标准更加科学。会计准则体系、管理会计指引体系、内部控制规范体系、会计信息化标准体系以及注册会计师职业准则体系等各类会计审计标准体系得到进一步完善,对基层会计实务工作的指导更加精准,对标准实施情况的跟踪反应机制更加及时高效,切实推动各类标准体系得到有效实施。


  ——会计服务行业更具活力。会计行业“放管服”改革日趋深化,简政放权向纵深发展、监管方式方法不断创新、政务服务持续优化,行业管理更加高效有力,市场更加公平规范,市场活力得到全面激发。会计服务行业进一步向专业化和价值链高端延伸,会计审计质量日益提升、行业信誉度不断增强、国际化发展步伐加快,培育出一批具有国际竞争力的会计服务机构,在提高国际双向投资水平中发挥积极作用。


  ——人才队伍结构持续优化。以经济发展需求和行业发展趋势为导向,建立健全分层次、分类型的会计人才能力框架体系,持续创新会计人员培养方式方法,持续改进会计人才评价体系和评价手段,持续丰富会计人员继续教育内容,推动会计人员专业技能和职业道德素养全面提升,会计人才结构更加优化、会计人才队伍不断壮大。


  ——会计法制更具约束刚性。配合国家立法机关完成对会计法、注册会计师法的修订,同步加快相关配套规章制度修订工作,切实提高立法工作质量和水平。贯彻实施国家统一会计制度的刚性要求和法律约束得到强化,为社会经济平稳运行和市场健康发展提供有效法制保障。


  ——会计职能实现拓展升级。以数字化信息化技术为依托,以推动会计审计工作数字化转型为抓手,健全完善各种会计审计数据标准和安全使用规范,形成对内提升单位管理水平和风险管控能力、对外服务财政管理和宏观经济治理的会计职能双向拓展新格局。


  三、“十四五”时期会计改革与发展的主要任务


  (一)持续推动会计审计标准体系高质量建设与实施,为全面深化改革提供基础性保障。


  1.持续推动企业会计准则体系的建设与实施。


  梳理我国企业会计准则体系,明晰体系内各层级准则制度的框架和内容。加强企业会计准则前瞻性研究,主动应对新经济、新业态、新模式的影响,积极谋划会计准则未来发展方向。紧密跟踪国际财务报告准则项目进展和国内实务发展,找准企业会计准则国际趋同和解决我国实际问题之间的平衡点和结合点。根据国内实务发展和国际趋同需要,全面修订完善企业会计准则体系,定期更新准则汇编、应用指南汇编,研究制定企业会计准则解释,研究修订会计科目和报表格式。整合社会多方力量参与企业会计准则制定的研究工作,加强企业会计准则与监管、税收等政策的协调,增强企业会计准则制定的针对性和适用性。健全完善适用于中小型企业的会计准则体系。加强会计准则委员会的建设,充分发挥会计准则委员会在企业会计准则制定中的作用。


  完善企业会计准则制度执行的运行框架,加强企业会计准则实施前模拟测试,建立适合我国的企业会计准则实施评估机制,确保企业会计准则体系的有效运行。优化企业会计准则实施快速反应机制,及时跟踪企业会计准则实施情况,进一步建立健全企业会计准则实施问题收集渠道、提升问题收集质量数量,做好上市公司财报分析工作,加强企业会计准则应用案例、实施问答等实务指导,及时回应市场关切。继续发挥联合政府监管部门、企业、会计师事务所等多方参与的企业会计准则实施机制的作用,探索建立常态化联合解决问题机制,加强信息共享与沟通,提高企业会计准则执行效果。


  2.继续深化政府及非营利组织会计改革。


  根据政府会计改革与发展需要,继续深化政府会计改革,健全完善政府会计标准体系并推进全面有效实施。加强对自然资源资产、文物文化资产、政府收入等政府会计问题的研究,制定有关政府会计具体准则,适时出台有关具体准则的应用指南;按年度制定发布政府会计准则制度解释,进一步明确准则制度中的相关规定,及时回应和解决政府会计准则制度实施中的问题;适时出台有关指导意见,积极推进公共基础设施等资产入账;研究制定出台公立医院、高等学校、科学事业单位成本核算具体指引,扎实推进事业单位开展成本会计核算;加强对政府会计准则制度的宣传和培训,编写和及时公布应用案例,积极推进政府会计准则制度全面有效实施。


  适应非营利组织改革发展需要,修订完善非营利组织会计制度。修订发布工会会计制度及相关新旧衔接规定;适时修订发布民间非营利组织会计制度;加强对非营利组织会计标准的宣传和培训,推进相关会计制度全面有效实施。


  进一步建立健全基金(资金)类会计标准,更好地满足相关改革发展需要。研究制定职业年金基金会计核算办法;研究制定中国共产党党费会计核算办法;配合相关基金(资金)管理改革需要,研究修订或制定相关基金(资金)类会计核算办法;加强对基金(资金)会计制度的宣传和培训,推进相关会计制度全面有效实施。


  3.不断完善和有效实施注册会计师职业准则体系。


  与时俱进完善注册会计师职业准则体系,充分发挥其对注册会计师专业服务的规范和引领作用。深入研究新技术对行业服务手段、服务质量、服务效率和服务风险的影响,制定或修订风险评估、会计估计审计、集团审计、特殊目的审计、服务机构鉴证、商定程序等注册会计师审计准则以及相关的会计师事务所质量管理准则。


  紧密跟踪注册会计师审计准则和会计师事务所质量管理准则的实施情况,积极发挥技术咨询作用,及时回应行业关切。做好注册会计师审计实务指南和问题解答工作,提高会计师事务所理解和执行注册会计师职业准则的能力。


  (二)全面深化会计行业“放管服”改革,促进现代会计服务业又好又快发展。


  1.推动简政放权纵深发展。


  贯彻落实行政审批制度改革和简政放权要求,做好会计师事务所及其分所和代理记账机构执业许可行政审批制度改革工作,配合做好自贸区“证照分离”改革试点工作,进一步简化会计师事务所、注册会计师、代理记账机构审批业务流程、便利申请手续。调整优化市场禁入措施,稳定大型会计师事务所发展预期。进一步激发现代会计服务业市场主体活力。


  2.切实提高会计审计质量。


  坚持系统思维、点面结合、综合施策,加强会计师事务所审计秩序整顿规范,紧抓质量提升主线,守住诚信操守底线,筑牢法律法规红线。建立注册会计师行业年度工作会议机制,完善现代会计服务业行政管理、行业自律管理相互协调、相互配合、相互支撑的监管格局,形成监管合力。开展会计师事务所一体化管理评估工作,引导会计师事务所强化内部管理。坚持问题导向,规范审计底稿出境,保障审计数据安全。推动建立质量导向的会计师事务所选聘机制,着力解决注册会计师行业恶性低价竞争问题。完善会计师事务所风险保障机制,督促会计师事务所提升风险防御能力。着力整肃会计师事务所“有照无证”、注册会计师挂靠、注册会计师超出执业能力争揽业务等行业乱象。充分发挥注册会计师协会、代理记账行业协会等社会组织自我服务、自律管理作用。


  3.优化提高政务服务效能。


  推进在线政务服务平台建设以及“互联网+政务服务”,实现政务服务流程无纸化和群众办事“零跑路”、“不见面审批”的目标。推动注册会计师行业、代理记账行业电子证照的应用推广,实现电子证照跨地区、跨部门共享和全国范围内互信互认。继续推动解决合伙制会计师事务所取消地域名问题,促进会计师事务所跨地域发展。推动注册会计师行业国际化发展,支持中国会计师事务所发展国际网络,为中国企业“走出去”提供税务咨询、价值管理、风险控制、战略规划等高端服务,成为承接中国企业境外业务的骨干力量。推动国际会计网络在中国境内本土化经营,支持中国注册会计师参与国际会计网络的高层决策机构。积极打造注册会计师行业国际合作交流平台,加强与境外监管机构的合作,服务中国经济参与和融入全球经济发展。


  (三)培养造就高水平会计人才队伍,为深入贯彻实施人才强国战略提供人才储备。


  1.推动会计类学历教育改革。


  持续推进会计学科建设,构建适应经济发展与产业结构调整新形势的会计学科专业体系,促进会计学科转型发展。配合教育部门深化会计学历教育改革,依托重点会计学科高校,聚焦直接影响会计学科专业建设的关键因素,从师资、课程、教材、教学内容与教学方式等方面进行教改研究和实践探索,大力推动会计人才培养从学术主导向应用主导转型。加强全国会计专业学位研究生教育指导委员会工作,加强核心课程教材建设和会计专业学位教育质量认证,持续提升会计硕士专业学位研究生培养质量。积极推进设立会计博士专业学位,完善会计专业学位体系。


  2.抓好高端会计人才培养工程。


  继续做好全国高端会计人才培养工程、国际化高端会计人才培养工程、会计名家培养工程、国有大中型企事业单位总会计师素质提升工程等高端会计人才的培养培训工作。拓展高端会计人才培养范围,加强高端会计人才梯队建设,有计划、有针对性地设计培养方案,着力提升培养质量。健全高端会计人才使用机制安排,建立高端会计人才数据库,使高端会计人才更好服务于会计事业改革发展。积极支持各地区、各部门因地制宜开展高端会计人才培养使用工作。


  3.提高会计人员继续教育质量。


  加强会计人员继续教育工作的统筹和指导,以会计人员为导向,优化继续教育机制,创新继续教育方式方法,完善会计人员继续教育闭环管理,切实提高继续教育质量,带动会计准则高质量实施。以经济发展需求和行业发展趋势为导向,针对不同层次、不同类型会计人员分别构建会计人才能力框架,以能力框架为指引,完善不同层次、类别会计人才培养的内容和方式,并据此制定公布会计人员继续教育专业科目指南,丰富继续教育内容。将会计职业道德作为会计人才培养、评价、继续教育的重要内容,不断提升会计人员诚信素养。


  4.做好会计人员职业技术评价。


  探索建立以专业评价、能力评价、诚信评价为维度的会计人才综合评价体系,引导和教育广大会计人员提升能力、诚信执业。修订会计专业技术资格考试制度,完善线上申报和无纸化考试相关规定,认真做好会计专业技术资格考试和评审工作,充分发挥会计专业技术资格评价对会计人才选拔、培养的导向作用。以研究制定的会计人才能力框架为依据,修订完善会计专业技术资格考试大纲,指导会计专业技术资格考试命(审)题工作,切实提高会计专业技术资格评价的针对性和适应性。探索推进初级会计专业技术资格考试一年多考,满足广大会计人员能力评价需求。积极研究会计专业技术资格评价与其他会计类职业资格认定、学历教育相互衔接的可行性,畅通各类会计人员流动、提升的渠道。加强对会计高级专业技术资格评审工作的指导,提高会计高级专业技术资格评审工作质量。进一步完善会计人员结构。


  5.推动人才培养重点基地建设。


  充分发挥国家会计学院、会计行业组织(团体)在会计人才培养上的主渠道作用。积极推动国家会计学院“国际一流、中国特色”学院建设,加强国家会计学院载体平台建设,切实发挥学院董事会、战略咨询委员会的咨询、监督和支持作用,加强国家会计学院建设发展情况的定期评价工作,支持国家会计学院开展高端财经会计人才培养、会计专业研究生教育、新型财经智库建设、财经国际交流合作等。加强对会计行业组织(团体)的指导和监督,支持其加强会员管理,开展会员培训。鼓励、引导高等院校、科研院所等参与会计人员培养培训,共同提高会计人员能力水平。


  (四)全面推进会计法治建设,为建设高效规范和公平竞争的市场体系提供保障。


  1.加快完善会计法制体系。


  坚持立法先行的原则,加快修订《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》及其配套规章制度,落实会计审计工作的主体责任,丰富行政监管手段,畅通单位内外部会计监督衔接渠道,加大对违法行为的惩处力度、引入民事责任承担机制,为持续推动会计审计工作法制化、规范化奠定制度基础。引导社会各方面广泛参与会计立法,在立法过程中同步推进释法宣法普法工作。创新运用多种方式开展会计普法教育,加强对新出台法律法规规章的解读,指导督促会计审计人员掌握法规制度、依法开展会计审计工作。


  2.切实加强会计执法检查。


  围绕深化财会监督的要求,加强对会计法、注册会计师法执行情况的监督检查,采用日常监管和专项检查相结合、随机抽查与重点抽查相结合、日常业务备案和执业质量检查相结合的方式,加大对上市公司、国有企业、金融企业等公众利益实体审计的检查力度,提高检查频率和比例,加大对违法违规行为的行政处罚力度和公开曝光力度。优化执法检查机制,统一执法标准、统筹执法计划、统合执法力量,提升执法检查的专业性、权威性,压缩处罚自由裁量空间。合理配置执法检查资源,加强信息共享,推动财会监督与其他监督相互贯通、相互协调,避免重复多头检查,切实做到有法必依、执法必严、违法必究。


  3.持续推进会计诚信建设。


  加强会计诚信教育,将会计职业道德作为会计人才培养、评价、继续教育的重要内容,推动财会类专业教育加强职业道德课程建设,不断提升会计人员诚信素养。持续修订完善注册会计师职业道德守则,突出维护公众利益宗旨,严格独立性要求,强化对注册会计师职业道德基本原则的遵循,并以独立性监控为重点,积极推动注册会计师职业道德准则的贯彻落实。加强会计诚信机制建设,依托会计管理信息平台,实现跨层级、跨部门、跨系统数据互联互通,建立守信联合激励和失信联合惩戒机制。加强会计诚信文化建设,把法律规范和道德规范结合起来,以道德滋养法治精神,加强德治与法治的衔接与贯通,营造全行业守法、合规、诚信的向善向上氛围。


  (五)切实加快会计审计数字化转型步伐,为会计事业发展提供新引擎、构筑新优势。


  1.积极推动会计工作数字化转型。


  做好会计工作数字化转型顶层设计。修订《企业会计信息化工作规范》,将会计信息化工作规范的适用范围从企业扩展至行政事业单位,实现会计信息化对会计核算流程和单位业务活动的全面覆盖。研究制定涵盖输入、处理和输出等会计核算全流程、各阶段的统一的企业会计数据标准。建立企业会计数据收集和分析机制,推动统一的企业会计数据标准在编制国有企业财务决算报表、国有金融企业财务决算报表中的应用,改造行业管理数字化平台,启动企业财务报表数据财税共享试点工作,逐步建立跨平台、结构化的会计数据库。


  2.积极推动审计工作数字化转型。


  鼓励会计师事务所积极探索注册会计师审计工作数字化转型。大力推进函证数字化工作,加快推进函证集约化、规范化、数字化进程。积极推进函证数字化试点工作,制定、完善函证业务、数据等标准,加快函证电子化平台建设并规范、有序、安全运行,利用信息技术手段解决函证不实等问题,以提升审计效率效果、防范金融风险。严厉打击在网络平台以低价广告宣传、低价与中介合作等手段争揽审计业务并出具虚假审计报告等行为,探索采用审计报告查询码等信息技术手段,加强审计报告防伪验证,根除网络售卖虚假审计报告土壤。


  3.积极推动会计管理工作数字化转型。


  优化全国统一会计人员管理服务平台,持续采集更新会计人员信息,完善会计人员信用信息,有效发挥平台社会服务功能,提高会计人员管理效率。完善财政会计行业管理系统,探索建立注册会计师行业信息综合查询平台,加大会计师事务所信息披露力度,满足企事业单位选聘会计师事务所信息需求。升级全国代理记账机构管理系统,积极探索依托信息化手段,实现对行业发展状况的实时动态跟踪,完善对代理记账机构的信用信息公示,提升事中事后监管效能。稳步推进会计行业管理一体化平台建设,发挥会计数据标准的作用,打通不同平台之间的数据接口,运用会计行业管理大数据,为提升国家治理体系和治理能力现代化提供数据支撑。


  (六)大力推动会计职能对内对外拓展,助力提升宏观治理能力和微观管理水平。


  1.推动实现会计职能对内拓展。


  加强管理会计的政策指导、经验总结和应用推广,推进管理会计在加速完善中国特色现代企业制度、促进企业有效实施经营战略、提高管理水平和经济效益等方面发挥积极作用。同步加强管理会计在行政事业单位的应用推广,为行政事业单位提升内部治理水平作出有益探索。全面修订完善内部控制规范体系,有针对性地加强内部控制规范的政策指导和监督检查,强化上市公司、国有企业、行政事业单位建立并有效实施内部控制的责任,为各类单位加强内部会计监督、有效开展风险防控、确保财务报告真实完整夯实基础。聚焦绿色发展理念,密切跟踪国际财务报告准则基金会在可持续发展报告方面的相关工作进展,推动研究建立可持续发展报告准则。


  2.推动实现会计职能对外拓展。


  加强对政府预算会计信息、财务会计信息和成本会计信息的分析应用,为更好地服务政府预算管理、资产管理、债务管理、绩效管理,提升政府部门财务管理水平和财政可持续性提供信息支撑。服务宏观经济管理需要,密切跟踪会计准则实施情况,有效运用财务数据,加强对宏观经济政策、财政税收政策落实情况的分析,为财政部门及相关方面评估国家宏观经济运行和财政税收政策效果、进一步做好相关政策决策等提供支撑。组织会计学术界结合典型案例深入研究,探索建立基于会计数据的优化经济治理基础数据库。服务政府监管需要,开展企业财务报表数据共享和电子发票入账试点,以会计数据库为基础,开发分析模型,分阶段形成非现场监管能力,支持会计准则高质量实施、审计质量提升以及其他监管工作,为会计监管数字化提供支撑。服务企业可持续发展需要,探索、总结、推广现代会计服务业在推动社会价值创造中的实践经验,及时总结推广“数据增信缓解中小微企业融资难、融资贵困难”等会计改革创新成果,充分发挥会计职能在社会经济资源配置中的作用,为企业创新发展提供支撑。


  (七)全面参与会计国际治理,为促进国际合作和实现互利共赢提供专业支持。


  1.继续深度参与国际会计标准制定。


  全面参与、深度影响、努力引领企业会计准则国际治理体系建设,实现在企业会计准则国际治理体系各个层级中“有人”、在双边多边会计交流合作国际场合中“有声”、在支撑参与国际治理的各项基础能力建设工作中“有制度”,建立健全并严格执行准则项目研究报告制度、国际会计人才培养制度和涉外人员管理协同制度,有效提升参与企业会计准则国际治理能力。


  全面系统梳理会计国际治理层级,科学研究确立各层级参与策略,不断加大参与力度。全面参与国际财务报告准则基金会监督委员会、受托人、国际会计准则理事会、咨询委员会等治理层、核心技术层和战略层的各项事务,巩固和利用现有中方席位,把握方向,高位协调,及时就会计国际治理体系改革和涉我核心利益等重大问题加强协调沟通,影响国际会计标准发展方向。加强国际会计技术前瞻性研究,广泛动员力量,积极发挥会计准则委员会作用,形成“目标统领、工作统筹、力量统合、口径统一”的整体工作格局。通过国际会计准则理事会解释委员会、会计准则咨询论坛、新兴经济体工作组及相关咨询工作组、全球主要会计学术组织等,多层次多渠道深度参与国际财务报告准则制定,牢牢掌握中方代表在其中的重要席位,积极发声,深度影响,在重大会计技术议题上阐明中方观点,影响国际准则项目制定。


  2.持续深化多边双边会计交流合作。


  积极发展全球会计领域伙伴关系,不断扩大会计国际交流合作“朋友圈”,提升中方影响力。持续深化《“一带一路”国家关于加强会计准则合作的倡议》下的会计交流合作,提升“一带一路”国家准则建设和实施能力,定期召开合作论坛会议,相互宣传本国会计准则、法规和监管政策等,共同探索解决会计准则建设实施过程中面临的问题,更好地支持“一带一路”建设,实现互利共赢。充分利用亚洲—大洋洲会计准则制定机构组、世界准则制定机构会议、会计准则制定机构国际论坛、中日韩会计准则制定机构等多边机制,协调立场,努力引领,发挥参与技术研究、引领议题讨论等方面的主导作用。继续推进与其他国家会计准则制定机构的双边合作,争取支持,为我国企业会计准则建设和国际趋同创造有利环境。


  3.稳妥推进会计服务市场双向开放。


  秉持平等互利、合作共赢的原则,积极开展会计服务市场开放谈判,全面落实CEPA、ECFA协议,积极参与自由贸易区、自由贸易港建设;继续加强与其他国家或地区的会计审计跨境监管合作,在互相尊重主权和法律尊严的前提下,寻求灵活务实的跨境监管合作途径和方式,降低监管成本,提高监管效率。


  4.研究资本市场开放相关会计政策。


  适应资本市场开放要求,持续研究制定境外机构在华投融资会计标准适用政策。巩固与欧盟、英国、俄罗斯、中国香港会计准则等效成果。稳步推进中国—瑞士会计准则等效互认磋商,加快推进中国—俄罗斯和中国—英国等审计准则等效互认磋商。


  (八)着力加强会计理论研究和学术交流,为经济社会高质量发展提供智力支持。


  1.组织会计理论攻关。


  配合会计改革与发展重点任务开展前瞻性、战略性研究。围绕会计法规制度建设、会计行业转型发展等主题开展重大项目、重点课题研究,加快推出系列成果,切实促进学术成果转化应用,为有关政策的制定完善和有效实施提供科学论证和决策参考。


  2.完善理论研究机制。


  完善学术年会、专题研讨、专门论坛等学术活动机制,优化期刊选稿用稿、论文评选呈报、人才选拔推荐等学术评价机制,建立各级各类会计学会及其所属机构分工合作的学术工作机制,逐步形成以中国会计学会为引领,服务全国、协同高效的会计理论研究体系,结合会计改革发展进程组织开展案例研究,讲好中国故事。


  3.深化国际学术交流。


  充分发挥中国会计学会、三家国家会计学院等在深化会计国际学术交流中的平台作用,有效运用“一带一路”财经发展研究中心、亚太财经与发展中心等国际合作机制,配合国家对外开放发展战略开展学术交流合作,更好地服务于经贸往来和资本流动。


  四、规划纲要实施保障


  (一)加强组织领导。要结合本规划纲要的内容,重点抓好《全国会计信息化建设规划(2021-2025)》、《会计行业人才发展规划(2021-2025)》和《注册会计师行业发展规划(2021-2025)》三项子规划的编制工作,积极推动重点改革发展任务落地见效。各级财政部门和中央有关主管部门要重视和加强会计管理工作,统筹规划,组织协调,确保规划纲要的有效落实,并指导、督促会计管理机构、会计行业组织、会计学会等加强协作、抓好落实,共同推进会计管理工作,促进本地区(部门)会计管理工作水平不断迈上新台阶。各地区(部门)应当积极推动将规划纲要中重大的会计改革与发展举措纳入本地区(部门)的国民经济和社会发展“十四五”规划中,充分发挥会计在推动经济社会发展中的基础性作用。有条件的地区(部门),可以结合实际研究制定本地区(部门)会计“十四五”规划或配套政策措施,确保有关重大会计改革任务如期完成、取得实效。


  (二)健全会计管理机构。各级财政部门要高度重视会计管理机构和队伍建设,进一步健全会计管理机构,充实会计管理队伍,落实会计管理经费,为会计改革与发展提供重要的组织、人力资源和资金保障。各级会计管理机构要增强服务意识,用好会计工作联系点制度,抓好窗口建设,进一步提升会计管理工作效能和服务质量。


  (三)积极营造规划纲要实施的良好社会氛围。各级财政部门和中央有关部门应当采取多种形式,广泛宣传规划纲要的基本内容,广泛宣传“十四五”时期会计改革与发展的目标任务,争取社会各界对会计改革与发展的理解、重视、支持,为全面深化会计改革与发展营造良好的社会氛围。


  (四)建立健全规划纲要实施的考核检查机制。财政部门和中央有关部门要对规划纲要确定的目标任务进行分解,并督促落实;要定期检查、评估纲要的落实情况,针对存在问题及时采取有效措施,确保规划纲要确定的各项目标任务落到实处、取得实效。


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新公司法第八十八条股东未出资即转让股权对公司债权人的责任承担问题

《公司法》在注册资本认缴制框架下,通过期限利益与加速到期制度的动态平衡,构建了股东权利与债权人保护的二元价值体系。股东期限利益作为商事效率原则的体现,允许资本运作灵活性;而加速到期制度则贯彻资本充实原则,维护交易安全。2024年7月1日施行的《公司法》(以下称“新《公司法》”)第八十八条第一款规定,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。该规定一经发布即引起了广泛的讨论,本文通过对相关法律规定的梳理和司法实践的分析,就不同情形下的责任承担规则进行探讨,旨在对实务操作提供参考。

  一、股东未实缴出资对公司债权人的责任承担

  有限责任公司股东以其出资额为限承担责任,在认缴制下,有限责任公司股东享有出资的期限利益,此时股东对于公司债务的承担规则如下:

  (一)股东出资期限已届满,股东应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下称“《公司法司法解释(三)》”)第十三条第二款规定:“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持”。因此对于出资期限已经届满但未出资或未全面出资的股东,应当在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,实践中对此争议不大。

  (二)股东出资期限届满前,股东原则上享有期限利益,但存在加速到期情形

  实践中通常认为,《公司法司法解释(三)》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”通常是指出资期限已经届满的情况。

  虽然股东享有出资期限利益,但同时也存在股东出资加速到期制度予以制衡,《企业破产法》第三十五条规定:“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》(九民纪要)第6条规定:“在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(1)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(2)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”此外,新《公司法》第五十四条规定:“公司不能清偿到期债务的,公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”,将股东出资加速到期条件,概括为“公司不能清偿到期债务”这一本质条件,简化了股东出资加速到期的判断和适用,进一步平衡了股东出资的期限利益与公司债权人的利益保护。

  二、股东未实缴出资但转让股权对公司债权人的责任承担

  (一)新《公司法》实施前,对于出资期限届满前没有实缴出资的股东转让股权后对公司及公司债权人的责任存在不同的理解

  《公司法司法解释(三)》第十八条第一款规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”

  《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定:“作为被执行人的公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,其股东未依法履行出资义务即转让股权,申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在未依法出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”

  但司法实践普遍认为,未届出资期限的股东享有期限利益,转让股权时出资义务尚未到期,不属于《公司法司法解释(三)》第十八条第一款规定的“未履行或未全面履行出资义务”,转让人无需担责。若转让行为被认定为“恶意逃避债务”(如债务形成后突击转让、受让人无出资能力等),法院可能突破文义,援引以下规则判定转让人承担责任:

  -《民法典》第一百五十四条(恶意串通损害他人合法权益的法律行为无效);

  - 原《公司法》第二十条(股东不得滥用权利损害公司或债权人利益);

  - 资本充实原则(要求股东对未实缴出资承担最终责任)。

  例如(2020)最高法民申5769号案件中,最高人民法院认为:在注册资本认缴制下,股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴出资额,股东对于认缴的出资享有期限利益,在出资期限届满前无实际出资的义务,因此,股东在认缴出资期限届满前转让股权,不属于未履行或者未全面履行出资义务。原股东转让股权时出资的认缴期限尚未届满,亦无证据表明该转让行为存在恶意串通或违反法律、行政法规的强制性规定的情形;公司债权在股权转让时并不存在,公司债权人对原股东不存在期待利益或信赖利益。高某在认缴出资期限届满前转让股权,其出资义务一并转移,不属于未履行或未全面履行出资义务。

  再如(2018)沪02民终9359号案件中,上海市二中院法院认为:在明知公司负债且股权转让存在异常的情况下,对外转让股权,为确保股东兑现认缴承诺,维护资本充实原则,避免认缴制背景下的股权转让成为股东逃避出资的工具,在受让人未按期缴纳出资的情况下,出让股东构成权利滥用,判令其仍应对其原认缴的出资承担补充责任。

  (二)新《公司法》关于未届出资期限股权转让方责任承担规则及引发的问题

  1.新《公司法》关于未届出资期限股权转让方责任承担规则

  新《公司法》第八十八条第一款规定:“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

  《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第四条规定:“对于新法施行前的股权转让行为,若旧法无规定,则适用新法第八十八条第一款认定转让人责任。此举实质上赋予该条款溯及力”赋予了新《公司法》第八十八条第一款溯及适用的效果。

  新《公司法》实施后,部分法院公布了适用新《公司法》第八十八条第一款的案例,同时,在大量执行案件中,债权人开始重新梳理公司债务人的股权历史沿革,试图追加未实缴出资的历史股东为被执行人,发生在新《公司法》实施之前正常转让未届出资期限股权的股东也陷入担忧,该条款溯及使用是否“背离当事人合理预期”引起争议。

  2.对新《公司法》第八十八条溯及适用的调整

  2024年12月22日,全国人大法工委在备案审查报告中指出,最高法的司法解释违反《立法法》第104条“法不溯及既往”原则,认为新《公司法》第八十八条系新增条款,仅适用于2024年7月1日后的行为,不存在“有利溯及”例外情形。

  2024年12月24日,最高人民法院作出《关于公司法第八十八条第一款是否溯及适用的请示》的批复,确认新《公司法》第八十八条该条“仅适用于2024年7月1日后发生的股权转让行为”,实质采纳了全国人大法工委立场。

  自此,新《公司法》第八十八条第一款不再溯及适用,但并不意味着2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权不需要承担出资责任,而是要“根据原《公司法》及司法解释等有关规定处理”。

  (三)人民法院案例库案例指引

  2024年12月27日,人民法院案例库新增四个涉及新《公司法》施行前股东未届出资期限转让股权的案例,为如何“公平公正处理”提供了指引。该四则案例总体裁判要旨是,对新《公司法》施行前未届出资期限转让股权问题,区分转让股东是否恶意,确定了恶意转让股权应当承担出资责任、非恶意转让股权,没有逃避出资义务的则不应承担责任的规则。该四则案例主要情形及裁判要旨如下:

  【案例一】韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼,公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性,转让股东对此知道或应当知道。在此情形下,尽管未届出资期限,股东享有出资期限利益,对外转让股权也不违反法律规定,但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户,受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意,并判令其承担责任,体现了法理情的融合。

  案例核心观点:未届出资期限股东在公司无力清偿负债情况下向明显不具备缴纳出资能力的人转让股权的,应当承担出资责任。

  【案例二】陆某刚、曹某与沈某、潘某利、杨某琼执行异议之诉案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,股东转让股权时虽然未届出资期限,但转让时股东明知公司不能清偿到期债务,且受让人是一个欠国家助学贷款的在校学生,明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险,影响公司债权人到期债权的实现,显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形,转让人依法应当承担出资责任。

  案例核心观点:未届出资期限的股东在公司不能清偿到期债权情况下,以不合理的低价将股权转让给明显不具备出资能力的人,应当承担出资责任。

【案例三】汤某建、蒋某生、蒋某华与陈某祥、某床具有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等相关法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,股东转让未届出资期限股权时,公司处于正常经营状况,虽然负有债务,但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形(查明的实际出资额490万元远高于对外的负债30余万元),且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形,该股权转让属正常商业行为。因此,法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意,进而未判令其承担责任。

  案例核心观点:股东转让未届出资期限股权时,公司处于正常经营状态、仍有支付能力且受让人有出资能力的,转让人不应承担出资责任。

  【案例四】某租赁公司与张某传等股东损害公司债权人利益责任纠纷案

  裁判要旨:对于2024年7月1日新《公司法》施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件,应当依据原《公司法》等相关法律规定认定转让股东是否承担责任。本案中,同一股权进行了两次股权转让,生效裁判认定第一次转让股权的股东不承担出资责任,而第二次转让股权的股东承担出资责任,是结合个案查明的具体法律事实,区别两次转让面临的不同情况作出的判断。法院认定第一次转让股权的股东无须承担出资责任的主要依据在于,该股东在转让股权时,公司尽管负有小额债务,但在股权转让后,即在较短期限内予以偿还。在没有证据证明股权转让时公司还有其他债务的情况下,难以得出股权转让时公司丧失清偿能力、转让股东具有逃避出资义务恶意的结论。而第二次股权转让时,尽管仍未届出资期限,但公司债务发生在此次股权转让之前,在股权转让时大部分债务未予偿还,且在转让后亦未得到清偿,而股东在公司被起诉偿还大额债务的情况下对外转让股权,据此得出股东转让股权具有逃避出资义务的恶意,进而判令其承担责任。

  案例核心观点:股东未届出资期限转让股权,没有损害公司债权人利益的,不能认定转让人具有逃避出资义务的恶意,股东转让股权具有逃避出资义务的恶意,损害公司债权人利益的,应承担责任。

  (四)新《公司法》实施后原股东承担责任的规则总结

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  三、主张新《公司法》实施前未届出资期限转让股权的原股东承担责任的举证要点

  如前所述,新《公司法》实施前未届出资期限转让股权的原股东原则上不承担责任,但如该股权转让存在恶意,对债权人造成不公平,原股东仍需在未出资范围内承担补充赔偿责任,如果债权人意图主张原股东承担责任,可以考虑综合如下情况举证:

  1.股权转让及债权形成时间。债权形成时间是否早于股权转让时间,债权人在与公司进行交易时对原股东是否有信赖,原股东转让股权时是否知悉公司存在该笔债务。

  2.股权转让时公司状况。原股东转让股权时,公司是否存在资不抵债情形,是否已经具备破产原因,或虽不存在该等情形,但原股东知悉或已经预见公司即将发生该等情形。

  3.转让交易是否符合市场规律。股权转让对价是否合理、股权转让价款支付方式是否合理。

  4.受让方是否具备出资能力。股权转让的受让方是否有出资能力和经营能力。

  5.公司控制权是否转移。股权转让后,如在股权关系上原股东已经彻底退出,原股东是否还存在实际控制公司的情形。

  四、衍生问题思考

  1.要求股东承担出资责任,是适用入库规则还是直接向债权人清偿?

  对于这一问题,存在不同观点,最高人民法院在《法答网》第九批问题5“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的,能否请求未履行出资义务股东直接清偿?”答疑意见认为:“对于股东出资责任的实现方式,新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定,规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”,明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任,属于对公司应承担的侵权之债,在公司未行使其债权时,公司债权人代位行使权利,与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定,公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确,应依据民法典规定,这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。”

  此外,实践中也有案例对这一问题作出过回应,在北京市第一中级人民法院(2024)京01民终6979号案件中,争议焦点之一便是股东被判决出资加速到期后,股东向公司账户转账是否能够认定为履行了向公司出资义务,法院认为,股东对公司负有出资义务,其固然可以通过向公司账户转账的方式缴足出资,但是公司的债权人已经向法院提起诉讼,要求股东对其承担补充赔偿责任。在此情况下,虽然法律规定了股东向公司的出资义务,但这仅是法律就股东出资方式的一般规定,在债权人提出股东损害公司债权人利益责任之诉后,股东对公司债权人承担补充赔偿责任的法律规定作为特别法律规定,应得到优先适用。债权人要求已认缴出资但未届出资期限的股东承担补充赔偿责任,属于代位权的范畴,其责任承担方式是向债权人履行而非向公司履行。这是代位权制度中优先受偿规则的应有之意。债权人提起诉讼后,即具备债的保全之权能,产生限制相对人对债务人的债权的效果。债权人提起诉讼后,股东向公司出资的实现路径即受到限制,其不应直接向公司转账以缴付出资,此时出资行为不能免除其承担补充赔偿责任。

  2.如出资期限满,股权经多次转让,债权人能否向历次转让的股东在其未出资范围内主张补充责任,该责任是否有先后顺序。

  对这一问题,法律虽无直接规定,根据《公司法司法解释(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权,公司或债权人有权要求该原股东在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。即使股权已多次转让,原股东的责任不因股权转让而免除。

  2025年5月26日,北京市海淀区人民法院发布的原告孙某诉被告张某、王某、李某、赵某及第三人天和公司、仁和公司、钱某变更、追加被执行人异议之诉一案中[1],北京市海淀区人民法院认为:钱某作为仁和公司的现任唯一股东,钱某的股权受让于赵某和王某,赵某的股权系自蔡某、张某、李某先后受让而来……关于赵某受让股权的前手股东李某和再前手股东张某是否应承担相应补充责任,因补充责任是指在责任人财产不足以承担其应负担的民事责任时,由相关责任人对不足部分予以补充的责任。在股权经先后数次转让的情形下,该补充责任的承担应具有先后顺序性,首先应由最终的受让人承担出资责任,在最终受让人的财产不足以补足应缴出资时,再由前手转让人依次对不足部分承担补充责任。因此本案中,鉴于赵某的股权受让于李某,李某的股权受让于张某,故在赵某的财产不足以补足钱某的应缴出资时,应由李某对不足部分承担次补充责任。继而在李某的财产不足以补足赵某的应缴出资时,应由张某对不足部分承担再补充责任。


三起最新案例揭示自然人股权转让的税务要点

编者按:近年来,受市场波动、企业战略调整等因素影响,部分企业的自然人股东选择转让股权退出。然而,股权转让过程中股权原值的确认、转让收入的核算等问题在不同情形下存在差异,加之各地税务机关对特殊情形的执行口径不一,导致部分股东适用政策产生偏差,进而补缴税款、滞纳金乃至被定性为偷税。本文结合三起最新案例,分析股权转让过程中自然人股东需关注的核心要点,以及涉税争议发生后可采取的申辩方向。

  一、案例引入:不同情形下转让股权如何缴纳个税

  案例一:向关联方0元转让股权是否应当缴纳个税?

  2023年5月,某煤矿公司自然人股东刘某将其持有的46%股权,以0元对价转让给关联方——某房地产公司。刘某主张此次交易系其控制下的关联企业间内部股权调整,不应产生纳税义务,故未就股权转让事项进行申报纳税。税务机关经审查认定:刘某的煤矿公司与受让方房地产公司同属一个控制链,该0元转让价格严重偏离了标的股权对应的净资产公允价值。因此,税务机关依法核定其股权转让收入。

  案例二:间接转让煤炭企业股权是否应当缴纳个税?

  2024年1月,张某等6名自然人股东计划将其持有的某工贸公司100%股权转让予某进出口贸易有限公司。该工贸公司持有一家煤炭开采企业11%的股权,此次交易实质构成对煤炭开采企业股权的间接转让。张某等人主张其仅转让了工贸公司股权,并未直接交易煤炭开采企业股权,故不产生个人所得税纳税义务。税务机关认定:工贸公司账面对该煤炭开采企业的“长期股权投资”科目已按权益法核算其股权增值,但本次工贸公司股权转让价格显著低于其所对应净资产。依据“实质重于形式”原则,税务机关对本次交易实施穿透征税处理,参照被投资煤炭开采企业的资产状况核定了张某等人的股权转让收入。

  案例三:对被投资企业的借款能否计入股权原值?

  2024年11月,某公司法定代表人任某在申报股权转让所得时,将其后期以个人名义投入公司的3000万元(主要用于支付装修费及设备购置款)全额计入股权转让成本。税务机关审核发现,相关支出实质为公司日常经营性成本,并非任某对公司的资本性投入。任某主张该款项系其对公司进行的投资。税务机关则指出:任某转账凭证的备注信息明确标注为“借款”,而非“投资款”,而且该公司也不存在任何增资记录及相关法律文件。最终,任某按照实际股权原值申报缴纳个税。

  (四)案例小结

  上述三起典型案例集中揭示了自然人股东在股权转让中需重点关注的三大涉税风险点:交易价格公允性判断、转让收入确认方法以及股权原值核算依据,下文将展开分析。

  二、自然人股东股权转让应当关注的四大要点

  (一)自然人股权转让的税款如何缴纳?

  在个税方面,自然人股东转让非上市股权或上市限售股时,其所得适用“财产转让所得”税目,按20%的税率申报缴纳个人所得税。计算应纳税所得额时,需从个人取得的股权转让收入中,扣除股权的初始投资成本(即原实际出资额或投入额)及相关税费。若多次入股且入股价格不同,在转让部分股权时,股权原值按加权平均法计算。在增值税处理方面,个人转让上市公司股票通常免征增值税;而个人转让非上市公司股权不属于增值税应税行为,不在征税范围内,故无需缴纳增值税。

  (二)平价或低价甚至0元转让股权均存在税务风险

  根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称“67号公告”)及《个人所得税法》的相关规定,股东转让股权应遵循公平交易原则。实践中,偏离市场价格的股权转让,如平价转让或低价转让甚至0元转让,均可能引发税务风险。当股权转让价格被税务机关认定为“明显偏低”时,税务机关有权按合理方法进行核定。67号公告明确列举了以下六种构成“明显偏低”的情形:

  第十二条 符合下列情形之一,视为股权转让收入明显偏低:

  (一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中,被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的,申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

  (二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的;

  (三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的;

  (四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的;

  (五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

  (六)主管税务机关认定的其他情形。

  第一部分的案例一和案例二,分别符合上述第(三)项和第(一)项情形,因此被税务机关要求按合理价格进行核定。

  特别地,在显名股东转让给隐名股东的情形下,相关税收法规对代持股还原的涉税事项未作明确规定,不同地方在实操上处理方式存在差异。部分地方认为代持股还原给显名股东无应税事项,不缴纳所得税;但部分地方认为,显名股东以0元或低价向隐名股东转让股权不合理,应核定转让收入并征税。实际操作中,应就相关事项咨询主管税务机关意见,充分了解当地执行口径,以减少税务风险。

  (三)不同方式取得股权所对应的原值计算规则有差异

  实践中,股权转让方取得股权的方式多样,不同取得方式对应不同的股权原值计算规则:1.现金出资:股权原值=实际支付价款+取得股权直接相关的合理税费;2.非货币性资产出资:股权原值=投资入股时非货币性资产经税务机关认可或核定的价格+取得股权直接相关的合理税费;3.无偿让渡:若符合67号公告第十三条第二项规定的情形,股权原值=取得股权发生的合理税费+原持有人股权原值;4.转增股本(资本公积、盈余公积、未分配利润):若个人股东已就转增部分依法缴纳个人所得税,则新转增股本的股权原值=转增额+相关税费;5.其他情形:由主管税务机关遵循避免重复征税原则合理确认股权原值。

  此外,需关注未实缴出资股权转让的特殊性——对此类转让的股权原值认定,实务中存在分歧:一种观点认为,未实缴出资部分不得计入股权原值,故转让原值视为0元;另一种观点认为,应遵循“约定优先”原则,依据股东间协议确定股权价值。例如,若协议约定未实缴股权仍享有利润分配等财产性权利,则其价值不应为0元。无论何种观点,若申报的转让收入显著偏低且无合理解释,税务机关均有权以合理方法核定。

  (四)无论受让方是否支付价款,转让方均应申报纳税

  根据67号公告规定,若自然人股东具有下列情形之一的,应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税:(一)受让方已支付或部分支付股权转让价款的;(二)股权转让协议已签订生效的;(三)受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的;(四)国家有关部门判决、登记或公告生效的;(五)本办法第三条第四至第七项行为已完成的;(六)税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。特别地,即便是分期收款,该转让行为仍被认定为一次性交易,自然人股东须在次月15日之前进行申报纳税。需要提醒的是,若个人股东转让其以非货币性资产投资取得的全部或部分股权并取得现金收入,且仍在分期缴税期间的,该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。另外,被投资企业应将纳税人以非货币性资产投入本企业取得股权和分期缴税期间纳税人股权变动情况,分别于相关事项发生后15日内向主管税务机关报告,并协助税务机关执行公务。

  三、延伸讨论:自然人股权转让税务争议三大申辩策略

  (一)主张股权转让价款偏低具有正当理由

  根据67号公告第十三条规定,符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低,可视为具有正当理由,税务机关可不予调整:1.政策性影响:能出具有效文件证明,因国家政策调整导致被投资企业生产经营受到重大影响,进而需要低价转让股权;2.近亲属转让:向配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹,以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的抚养人或赡养人转让股权,且能提供具有法律效力的身份关系证明;3.内部员工转让:依据相关法律、政府文件或公司章程明确规定,并有充分资料证明转让价格合理且真实的、本企业员工持有的(通常为限制对外转让的)股权内部转让;4.其他合理情形:股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他情形。因此,若存在上述情形,自然人股东应在税务核查时及时提交完整证明材料,否则税务机关有权依法核定转让收入。

  (二)定性偷税应当考虑相对人的主观要件

  实践中,对自然人定性偷税的,税务机关一般认定自然人存在虚假申报或者经税务机关通知申报而拒不申报。对于前者,《税收征收管理法》未明确当事人的主观过错为偷税的构成要件之一,但是“虚假”已将当事人的主观状态包含在其中,同时相关批复及大量司法案例也证明偷税之构成要件之一即当事人的主观过错。因此,当税务机关以“虚假申报”对自然人定性为偷税时,应当将自然人的主观状态考量在内。若自然人不存在虚假申报的故意,例如仅因对政策理解偏差而申报有误,则不应当定性为偷税。对于后者,如果自然人仅属于未申报而导致不缴、少缴税款应适用《税收征收管理法》第六十四条第二款;若经税务机关通知后仍拒不申报,则存在偷税风险。因此,税务机关应当区分具体情形,对于不构成偷税的依据第六十四条第二款进行处理。

  (三)超过追征期的税款不应再向自然人追缴

  根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》(国税函[2009]326号):税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。由此可以得出,自然人构成第六十四条第二款的情形但不存在偷、抗、骗、欠税行为时,税务机关追缴税款受到最长五年追征期的限制。我们认为,若自然人存在应申报而未申报事项被发现时超过五年,但不存在偷、抗、骗、欠税情形的,即使产生了不缴、少缴税款的结果,税务机关不应再向自然人追缴。

  四、小结

  一般而言,自然人股东转让非上市企业股权时,适用“财产转让所得”税目,应按20%的税率申报缴纳个人所得税。在申报时,自然人股东应当按照公平交易原则确认收入及原值,避免平价转让、低价转让所引发的税务风险,对于转让未实缴出资的股权以及显名股东转让股权给隐名股东等相关政策尚未明确的情形,应当充分了解主管税务机关的执行口径,避免少缴、不缴带来补缴税款、滞纳金甚至被定性偷税的风险。另外,即使因股权转让而面临税务检查,自然人股东亦应当积极应对,除了提交证明文件证明股权转让所得计算合理合法之外,还可以围绕主观要件、追征期等方面与税务机关进行沟通,维护自身合法权益。