前言

　　随着《GENIUS法案》与《稳定币条例》的先后出台，稳定币这一数字资产品类正逐步走向被监管体系接纳的中心地带，一时风头无两。然而，聚光灯下的“稳定币”是否真正消除传统加密货币潜在的合规风险，成为财富管理的新兴工具还有待时间的进一步检验。

　　本文尝试从法币稳定币的制度逻辑、税收挑战与合规应用进行梳理，并结合最新立法与实务先例，回应稳定币与税务以及财富管理领域的若干重要问题，探讨其真实可行的应用边界与未来可能性。

　　一、“稳定币”与“稳定币”之间的不同

　　《GENIUS法案》和《稳定币条例》并非创制了稳定币，而是选择了稳定币中最为适合监管切入的法定稳定币这一类型，进行了具有创新性的立法与规则。自加密货币出现后，克服加密货币的巨大波动性、链接加密货币和真实世界资产就成为重要问题。2014年至2025年间，一系列早期稳定币就是为了解决这一问题而诞生的。随着十余年的发展，稳定币衍生出许多品类，大体上可以分为如下几种类型：

　　● 法币稳定币。法币稳定币通常与某种法定货币(如美元、港币、欧元)1：1锚定，并以现金、国债等高流动性资产作为发行储备。Tether发行的USDT即属于这一类型，其价值长期围绕美元1：1窄幅波动，是目前市值最高、交易量最大的稳定币。

　　● 算法稳定币。算法稳定币分为抵押型和无抵押型。无抵押型算法稳定币不依赖现实资产或链上加密资产抵押，而是通过算法机制调节供需关系，以维持价格稳定。与完全由市场供需决定价格的传统加密货币不同，算法稳定币会通过自动调节供应量(增发或销毁)，以达到“稳定”的设计目的。而抵押型算法稳定币主要通过超额抵押加密资产(如ETH、BTC)来支撑币值，并利用算法调节供需(如加息/销毁)维持价格锚定，典型例子如DAI。

　　● 其他资产抵押的稳定币。除了法币稳定币与算法稳定币之外，还出现过以其他资产(例如石油、贵金属等商品乃至加密货币)为锚定物的稳定币。

　　图：各类型稳定币的属性光谱

　　法币稳定币最大的优势在与其稳定性。相比算法稳定币而言，法币稳定币通过挂钩法币间接绑定了稳定经济体政府信用，因此不易脱锚；而算法稳定币的稳定性系于其自身算法成熟性上，储备机制不成熟，抗挤兑能力较差。纵观加密货币的历史，算法稳定币多次因为算法稳健性缺乏以及市场情绪失控，陷入“死亡螺旋”，导致价值崩溃。而相比其它资产抵押的稳定币(例如用石油、贵金属等商品抵押稳定币)通常需要一个中心化机构管理储备商品，且抵押物的存储、运输、交易的成本都很高，未能成为主流；加密货币稳定币即便使用复杂的平衡算法、进行超额抵押，也很难抑制加密货币作为抵押资产带来的巨大波动性，亦未能获得普遍应用。

　　需要注意的是，法币稳定币依赖发行方信用和储备透明度，若遭遇挤兑、监管打击或储备资产冻结，仍可能出现价格波动或脱钩风险。例如，2023年3月，硅谷银行(SVB)倒闭导致第二大法币稳定币USDC的发行方Circle的33亿美元储备被困，市场恐慌下USDC一度脱钩至0.87美元，直到美联储介入兜底才恢复锚定。

　　二、法案中稳定币的特别制度设计

　　《GENIUS法案》和《稳定币条例》的制度设计中，锚定法币稳定币是支付和结算工具，《GENIUS法案》更是直呼其为“支付型稳定币”。在《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法框架下，均将满足特定监管条件的、结构合理法币稳定币排除于“证券”“商品”或“投资产品”外，而期望其主要作为支付工具发挥作用。

　　● 《稳定币条例》明确规定，稳定币发行商不得向持有者支付利息；违反该条例可能导致将其重新归类为集体投资计划，不享有稳定币的法律地位。

　　● 《GENIUS法案》亦禁止收益型(例如利息、质押收益或利润分成)的稳定币产品，否则会将该数字货币重新归类为证券。

　　三、稳定币在跨境交易中的问题和前景

　　跨境交易是稳定币最为人所乐道的应用前景之一。“转账成本降低90%，转账时间从数日压缩到秒级”是业内外对于稳定币跨境支付的普遍期待。诚然，这一愿景在区块链技术的加持下并无技术上的重大障碍，但是配套法律制度和金融基础设施的滞后，可能会使得稳定币在实际使用中受到一定的限制。举例而言：

　　出口退税和增值税抵扣：合资格的银行转账凭证或汇款单据通常是向税务主管部门申请出口退税或者增值税抵扣的重要凭证。根据我们的经验，如果仅有稳定币的支付凭据，而没有银行转账凭证或汇款通知，税务机关可能难以批准退税或者抵扣的请求。

　　转让定价审查：在跨境交易常见的转让定价合规审查工作中，审计机构、税务主管机关通常基于记载汇款详情的银行对账单来支持公司内部定价审计，以确保独立交易待遇。尽管稳定币支付能够提供链上交易的完整数据和记录，但是税务监管机构可能仍期望获取合同、发票、账单以及对应的银行文件来评估转让定价的合理性；在当下实务中，说服税务主管机关接受链上交易记录作为转让定价审查依据存在挑战。

　　出口管制执法中：传统出口管制执法在相当程度上依附于传统的银行交易体系，收集、更新并维护受控银行账户信息是监管机构进行出口管制合规的重要方法之一，而稳定币支付在相当程度上绕开了这一系统，因此稳定币支付如何满足出口管制相关的合规要求亦有待观察。

　　不过，在跨境贸易中，我们依然可以期待稳定币在风险对冲和资本保护等环节发挥作用。例如，在阿根廷、委内瑞拉、土耳其等高通胀司法管辖区，将交易中收到法币转化为稳定币或者直接使用稳定币进行结算，能够在一定程度上便利交易程序、隔离通胀风险；在投资撒哈拉以南非洲这样金融体系不发达、官方货币信用相对低的司法管辖区时，可将法币转化为稳定币作为风险控制手段。事实上，上述司法管辖区亦是稳定币使用的热点地区。

　　四、稳定币交易有关的申报和纳税义务

　　香港和美国的立法使得稳定币的应用向前迈进了一大步，但是稳定币并未取得法律上的法币的地位，特别是在税法上并未取得与法币对等的地位，由此可能造成一系列的税收困局。

　　(一)美国

　　根据美国国税局(IRS)公告2014-21号以及后续的指导文件，所有虚拟货币，包括稳定币，均被视为资产(而非货币或者外汇)[1]，而资产的交易会触发资本利得或者交易所得，被视为美国税法下的应税事件。许多司法管辖区亦追随或者采取了与IRS类似的原则。

　　以所得(资本利得)税的征收为例，通常以法币结算的所得根据季度或年进行汇总申报即可，但是使用包括稳定币在内的加密货币支付，需要就每一笔交易进行所得税税务计算和申报。举例而言：

　　某自然人以1美元/个的价格买入价值约30万美元的USDT，然后在一个月后使用这批USDT购买了服务或者兑换为法币，此时USDT的交易所标价为1.01美元。

　　● USDT上涨的部分(合计3,000美元)将被视为资本利得，视为应税收入；

　　● 即便交易者买入卖出的价格完全相同，这笔交易虽不产生额外税负，依然会被视为具有申报义务的应税交易。

　　在部分司法管辖区，税务部门已意识到这一问题，即法定稳定币价值波动极其有限，产生的应税额度亦有限，但却可能造成不相匹配的巨量报告义务。繁重的报告义务可能会减损稳定币交易最为核心的优势——便捷性和隐私性。为此，美国财政部和IRS曾在2024年底通过一项补充性的举措，就每年10,000美元以内的稳定币交易免除分别报告的义务，允许以年度汇总(类似法币收入)的方式进行申报[2]。这对使用稳定币进行日常小额支付有重要的积极意义，但是对于跨境交易、财富管理交易额较大的场景依然作用有限。

　　(二)香港

　　香港税局针对数字资产的规定主要集中于《利得税——数字经济、电子商务与数字资产》税务局第39号解释通告，简称“39号通告”)[3]。不同种类的数字资产对应的税收有所不同。针对来源于香港、以商业交易为目的(carrying on of a trade or business)的加密货币交易、转换、和开采同一般商业交易一样适用于最高16.5%的利得税(Profit Tax)[4]，而接受加密货币作为提供货物货服务的收入则需要按照一般收入按照合理的市场价格进行计算。

　　在申报要求上，如有持有/交易任何加密货币都需要在税务申报表的相应部分进行申报，其中：

　　● 资本收益/亏损：应申报在“资本资产出售所得”栏目中；

　　● 业务收入/支出：应填写在“利得税申报表”中；

　　● 其他加密货币收入：应申报在“薪俸税申报表”中。

　　由此可见，尽管《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法使得稳定币向前迈进了一大步，但必须清醒地认识到稳定币并未取得法币的地位，特别是在税法上并未取得与法币对等的地位，还需要税务机关针对性的出台有关规定加以跟进。在香港或者美国这样已有基本法规落地的司法管辖区，我们可期待适当税收配套法规进一步落地。

　　五、稳定币在税务筹划中的作用

　　(1)递延纳税

　　通过合理使用稳定币，可以推迟纳税义务产生的节点。具体而言，在收取稳定币时，通过合理合法的规划，可以暂缓其兑换法币，使得资金无需立即进入法定货币银行体系并产生纳税义务。在过去，传统加密货币也可以实现类似的效果，但是相比稳定币更容易因巨大的价格波动产生下跌风险。

　　在此基础上，稳定币还可以纳入企业或者高净值个人的整体所得税税务规划中，综合当期损益、税务抵免额度等原因，通过合法安排在恰当时机将稳定币转化为法币，配置合理纳税时点以达到税务筹划的效果。

　　需要提示的是，在部分司法管辖区，利用稳定币或者其他加密货币实现递延纳税的策略存在窗口期：

　　● 2022年，美国在其发布的2023财政年度绿皮书[5]中提出了一系列针对加密资产的税收政策建议。根据该绿皮书的建议，美国考虑将数字资产信息纳入已有的《海外账户税收合规法案》(FATCA)框架中；

　　● 在《GENIUS法案》中，稳定币发行商被明确要求履行《银行保密法》(Bank Secrecy Act, BSA)的义务，包括反洗钱(AML)、了解你的客户(KYC)等合规要求。

　　● 在税法方面，随着IRS将1099-DAA“经纪人交易数字资产收益表格”等针对发行商和中介机构的监管工具逐步纳入申报体系(计划在2026年正式使用)，加密货币交易对美国税收机关的透明性正在提升。

　　● 在执法方面，IRS亦在逐步加大对于加密货币的支付投入：截至2025年7月，IRS向美国加密货币投资者发出的信函和催缴函数量比2024年已增加了9倍之多[6]，稳定币在严格的执法形势下亦难独善其身。除非配套税收立法通过进一步细分稳定币和其他一般加密货币来“解围”，否则美国税务居民使用稳定币实现递延纳税的操作空间可能会进一步缩小。

　　(2)财产隐私保护

　　去中心化技术的区块链技术天生就带着隐私保护的基因。然而，法币稳定币并不是完全去中心化的加密货币，使得法币稳定币的隐私保护方面难以与传统的加密货币相提并论。

　　稳定币在财产隐私保护方面的主要优势是元数据的保护。传统国际银行业使用SWIFT 转账单据则通常包含丰富的结构化元数据，包括发送方和接收方名称、银行账户号码乃至地址等信息会自动随付款附带，银行、监管机构均可较为轻易地访问这些信息，亦会在流转过程中带来意外的泄露风险。

　　而稳定币交易基于区块链技术，而链上信息没有嵌入所有者的身份信息，即姓名、证件号码等《个人信息保护法》意义下的直接识别符。尽管稳定币交易是可见可追溯，但链上信息的访问者即便查询到发送者和接收者的钱包地址、时间和金额，也很难将其与所有者相关联。

　　六、稳定币作为信托财产的可能性

　　加密货币作为信托资产已经在越来越多的司法管辖区得到承认。在中国大陆，虽然直接进行加密货币交易的合法性依然存在争议，但是虚拟货币具有相应的财产属性，在司法实践中已基本形成共识[7]；2025年1月24日，香港高等法院在Gatecoin一案中作出关键判决，确认加密货币可以作为信托资产持有[8]。相比传统加密货币，我们认为稳定币在成为信托资产方面有独到优势：

　　1、信托财产合法性方面

　　传统加密货币由于去中心化和匿名性强，容易被用于洗钱、逃税等非法活动，长期以来受到监管机构的高度关注。这使其在作为信托财产时面临合规性障碍，尤其是在资金来源透明度、资产监管以及可追溯性方面存在较大风险。而在近年境内外信托被“击穿”的案例中，信托财产的合法性是一个不可忽视的关键隐私。

　　即便受托人在接受某种传统加密货币时自身是善意的，如果该加密货币在其流转路径中(即“上游”)涉及非法交易，例如洗钱、恐怖融资、勒索软件赎金等，那么该资产可能被执法机构认定为“犯罪所得”或“可追缴财产”，从而面临被冻结、没收或被第三方主张权利的风险。这种风险在比特币等匿名性较高、可跨境自由流通的加密资产中尤其突出。

　　相比之下，在《GENIUS法案》和《稳定币条例》下，由合资格发行商发行并受规管的法币稳定币，通常内嵌KYC/AML机制，交易记录清晰可溯，发行商对链上流通负有一定的审查义务。这种透明度和监管责任降低了信托财产被“污染”的风险，能够较好满足信托资产对合规性和可监管性的要求，也更容易获得受托人、监管机关乃至法院对其合法性的认可，降低信托因为信托财产合法性瑕疵被击穿的风险。

　　2、信托财产确定性方面

　　传统加密货币如比特币价格波动剧烈，难以用于需要价值稳定的资产安排，例如遗产分配、受益人定期给付等信托用途。

　　而《GENIUS法案》和《稳定币条例》下的法币稳定币则以美元、港币现金等优质资产作为储备，其价格锚定机制使其在市场波动中保持相对稳定，其储备透明度和兑付保障机制相对健全，能有效减少估值波动带来的信托管理复杂度，有助于信托财产的保值和计划性分配。

　　此外，对于高净值人士来说，稳定币作为家族信托财产，还有可便于跨境传递信托财产，节约汇兑成本；基于链上技术和智能合约，有望提高家族信托的运作和分配效率，更加便利地开展合规申报。

　　七、结语

　　加密货币自从诞生之日起，就受到多重争议：从去中心化、匿名化带来的洗钱风险和对国际货币金融体系的冲击，到加密货币的高价值波动带来的炒币狂潮和“造富神话”自《GENIUS法案》和《稳定币条例》出台后逐渐回归监管、理性以及合规化。现在，稳定币在国际税务筹划和财富管理的领域已显示出巨大潜力，或可成为高净值家族传承计划中一个重要催化剂，值得保持长期的观察和期待。

　　备注：

　　[1] 美国国税局：https：//www.irs.gov/pub/irs-drop/n-14-21.pdf。

　　[2] 美国国税局：https：//www.irs.gov/irb/2024-31_irb。

　　[3] 参见香港税局官网：https：//www.ird.gov.hk/eng/pdf/dipn39.pdf。

　　[4] 是否满足以商业交易为目的需要结合交易的频率、系统化程度、交易目的等综合考虑。

　　[5] 美国财政部：https：//home.treasury.gov/system/files/131/General-Explanations-FY2023.pdf。

　　[6] AInvest报道：https：//www.ainvest.com/news/irs-crypto-tax-letters-surge-strategic-opportunities-regulatory-scrutiny-2507/。

　　[7] 中国法院网：https：//www.chinacourt.org/article/detail/2025/06/id/8871373.shtml。

　　[8] 香港特区法律参考资料系统：legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=151622。

八大方向以案说“税”——破产案件涉税热点问题解析

2024年7月30日

　　【摘要】破产涉税问题的处理对企业破产程序至关重要，它不仅关系到债权人的利益，也关系到企业是否能够通过重整获得新生，以及税务机关能否依法收回税款。正确处理好破产案件中的税务问题，有利于维护税收秩序、保护债权人利益、对促进市场健康发展具有重要意义。本文将以案例为抓手，围绕破产涉税中的八大热点问题进行探讨，分析《中华人民共和国企业破产法》与《中华人民共和国税收征收管理法》及配套法律法规之间的协调与潜在冲突，提供破产案件中税务问题的处理策略，以提醒破产企业、债权人及市场主体关注并妥善管理相关税务风险，避免纠纷，确保破产过程中税务问题的正确、及时解决。

　　【关键词】破产法 税收征收 滞纳金 新生税款 追征期 申请破产

　　企业破产程序中，税务合规无疑是其中关键的一环。然而实践中，破产法与税法的对接确实会出现不匹配的现象。破产重整企业所涉及的税务问题的核心在于破产法与税法之间的理念分歧和规则冲突。破产重整与债务重组在多个方面存在显著的差异，这导致了涉税事项的许多方面未能与破产法充分结合，从而在破产案件的税务处理中出现了诸多规则模糊之处。本文对税务机关加收的税款滞纳金不得超过税款数额、破产企业新生税款性质的认定、税收债权与担保债权的清偿顺位冲突、税务机关作为申请人申请企业破产、税收债权的确认与异议等八个热点问题相关的案例进行分析与点评。

　　第一大方向：税款滞纳金和税款数额的关系

　　典型案例：南京某公司破产债权确认纠纷案 (2023)苏01民终6513号

　　争议焦点：税务机关加收滞纳金行为是否受到《行政强制法》第四十五条的限制，不得超过税款金额。

　　案件事实：2015年12月14日，法院作出(2015)江宁商破字第17号民事裁定，裁定受理对某公司的破产清算申请。2022年8月11日，某税务局向某公司管理人申报债权，载明：债权总额690909.24元，其中税款343479.61元，滞纳金347429.63元。2022年8月31日，某公司管理人作出《债权申报初审函》，认为税金滞纳金不能超过税金本身，最终确认债权总额为686959.22元元，其中税款本金343479.61元，滞纳金343479.61元，滞纳金列入普通债权参与分配。对于超出部分3950.02元，管理人不予确认。

　　江苏省南京市某区人民法院于2023年1月5日作出(2022)苏015民初15643号民事判决：确认某区税务局对某公司所欠税款超出本金限额部分的滞纳金3950.02元享有破产债权。

　　某公司不服一审判决，提起上诉，江苏省南京市中级人民法院于2023年7月25日作出(2023)苏01民终6513号民事判决：撒销一审判决并驳回某税务局的全部诉讼请求。

　　律师点评：该案是最高人民法院主导的人民法院案例库收录的参考案例，人民法院案例库目前收录案件4015篇，本案例作为破产涉税领域入选的为数不多的案例，可见其在该领域是非常典型和重要的，其中蕴含的审判规则对类案审理具有参考示范价值，有助于裁判规则和尺度的统一，避免“同案不同判”。

　　案件的主要争议是超过税款金额的滞纳金是否有效，2012年1月1日实施的《中华人民共和国行政强制法》第四十五条规定，行政机关依法加处罚款或者滞纳金，加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”。虽然《税收征收管理法》在2015年进行了修订，但关于税款滞纳金的计算问题，相关部门并没有针对《行政强制法》第四十五条作出回应，以至于在具体实践中，关于税款滞纳金的计算，税务机关一直适用《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条以及《实施细则》第七十五规定，其中对于税款滞纳金的计算没有上限，并不适用行政强制法明确的“加收的滞纳金数额不得超出金钱给付义务的数额”规定。因此，司法实践中，针对税款滞纳金是否超税款问题，法院判罚不一，也有支持税款滞纳金可以超过税款数额的观点，法院阐述的理由也有其合理性。特别是税局工作人员在执行征缴税款中，仍适用《税收征管法》及实施细则的规定，而非适用《行政强制法》规定。

　　但是随着人民法院案例库对该案的收录，意图统一各地对该情况的处理结果，明确“税务机关针对滞纳税款加收滞纳金的行为，属于依法强制纳税人履行缴纳税款义务而实施的行政强制执行，应当适用行政强制法第四十五条第二款的规定，加收的滞纳金数额不得超出税款数额”。税务机关采取的如加收滞纳金、税收保全以及强制执行措施等行为属于行政强制性质的行为，除法律明确规定有例外情形外，亦应当遵守行政强制法的规定，在促使义务人履行缴纳税款义务的同时，既可以避免对相对人造成过重的金钱义务负担，在税收征收管理和相对人利益保护之间形成均衡。

　　因此，在后续类案处理中，税务机关加收的税款滞纳金超过税款数额的，应当被认定为无效。

　　第二大方向：破产企业新生税款性质的认定

　　典型案例：湖南黄沙坪铅锌矿破产债权确认纠纷案 (2020)湘10民终1585号

　　争议焦点：企业破产受理后依法产生的土地使用税、房产税、增值税、城建税欠税是否属于破产债权或者破产费用、共益债务。

　　案件事实：2018年12月19日湖南省桂阳县人民法院作出(2018)湘1021破申1号民事裁定书，裁定受理黄沙坪铅锌矿的破产清算申请，并指定破产管理人。之后桂阳税务局依法向管理人申报税务债权。根据桂阳税务局向管理人提交的《湖南黄沙坪铅锌矿金三系统欠税情况说明》及税收申报明细，黄沙坪铅锌矿在金三系统自行申报纳税，破产受理日以前，经税收结算产生土地使用税、房产税、增值税、城建税四项共计1,309,710.35元。申报税款后，因黄沙坪铅锌矿并未依法按时纳税，截止2019年10月18日，欠缴税款803,216.4元产生滞纳金87,148.96元，欠缴税款1,309,710.35元产生滞纳金76,171.29元，两项共计163,320.25元。

　　2019年10月30日，管理人出具(2019)黄沙坪矿破管字第7-18号《破产债权审查情况通知书》，认可黄沙坪铅锌矿破产受理日以前欠缴的土地使用税803,216.4元为有效税务债权，其余的税款1,309,710.35元与滞纳金163,320.25元没有被认定为有效税务债权。就未被认定的部分，桂阳税务局向管理人提出异议，管理人未认可，认定破产受理日之后黄沙坪铅锌矿新生的税费1,309,710.35元与滞纳金163,320.25元不属于破产债权。桂阳税务局不服，故于法定期间内起诉。一审法院确认税务局的部分诉讼请求，后税务局和破产公司均上诉，二审法院维持原判。

　　律师点评：本案中，税务机关提出了一个关于黄沙坪铅锌矿在破产受理后所产生的新税款问题。具体涉及到土地使用税、房产税、增值税、城建税以及破产管理人处置资产和出租门面等方面的应税行为。税务机关主张将这些新生税款定义为破产费用或共益债务，以优先受偿的方式进行处理。最终，法院支持了税务机关的上诉。

　　根据《企业破产法》第四十二条对共益债务的范围界定可以看出，共益债务发生的目的系为全体债权人之共同利益。税款的本质属于行政征收，具有法定性与强制性，故黄沙坪铅锌矿在注销登记以前均有依法纳税的法定义务，在法律法规未规定例外的情况下，法定义务不因企业进入破产程序而免除。该笔税款也是为黄沙坪铅锌矿及全体债权人之利益而发生，且不属于破产费用，根据法律对共益债务规定的精神，一、二审法院均认为该笔税款应适用《企业破产法》第四十二条第四项，属于为债务人继续营业由此产生的其他费用，可认定为共益债务。由此可见，在破产清算过程中依法产生的土地使用税、房产税、增值税、城建税等税款，都是在破产程序中为全体债权人的共同利益而支付的各项费用或承担的必要债务，其主要目的旨在保障破产程序的顺利进行，维护全体债权人的利益，与《企业破产法》第四十一条和第四十二条所规定的“破产费用”、“共益债务”的本质属性是相同的。

　　因此，在实务过程中，因破产受理日后新产生的税款通常被认定为破产债权，与破产费用、共益债务处于同一清偿顺序进行清偿。

　　第三大方向：破产程序中税收债权与担保债权的清偿顺位冲突

　　典型案例：云飞氨纶破产债权确认纠纷案 (2020)苏05民终3917号

　　争议焦点：在破产程序中税收债权与抵押担保债权优先性问题

　　案件事实：在2011年期间，云飞氨纶公司欠下吴江区税务局500万元的税款，缴款截止日期为2012年5月31日。2014年4月，云飞氨纶公司将其拥有的两套纺丝设备作为最高额抵押担保，抵押给了聚能硅业公司，以偿还其向交通银行的债务，并完成了相应的抵押登记手续。后来，苏州资产管理有限公司通过债权转让获得了交通银行的这笔债权。2018年5月31日，吴江法院接受了云飞氨纶公司的破产清算申请。随后的2019年6月24日，云飞氨纶公司的管理人用纺丝设备的变现款来优先偿还了苏州资管公司的抵押权。

　　然而，吴江税务局认为，依据《税收征管法》第四十五条的规定，税务债权应优先于抵押权受偿，因此应该在抵押权之前进行清偿。出于这一理由，吴江税务局向法院提起诉讼，但在两次审理中，法院均驳回了吴江税务局的诉讼请求。

　　律师点评：税收优先权作为一种保护税款的措施，在实践中形成了税务债权中的突出矛盾之一，并且往往是最容易引发法律争议的问题之一。根据《税收征管法》第45条规定的债权清偿顺位，税收债权排在首位，其次是担保债权，再之后是破产费用和共益债务，然后是职工债权和普通债权。然而，《企业破产法》第109条和第113条却规定了不同的债权清偿顺位，将担保物权置于首位，然后是破产费用和共益债务，接着是职工债权、税收债权和普通债权。这种不同规定导致了清偿顺位的不一致。在破产背景下适用《税收征管法》第四十五条的规定，则会发生如果税收债权金额大于抵押物变现金额，因抵押物变现金额为限的税收债权优先于破产费用，共益债务和职工债权清偿，超出部分则将劣后于破产费用、共益债务和职工债权清偿，税收债权在破产程序中的清偿顺序出现混乱。

　　在本案中，关于税收债权的优先性受到了限制。《破产法》并未明确规定税收债权应享有优先权，特别是优先于其他权利的权利。这可以被视为对其他立法规定优先权的特殊调整，旨在保障其他债权人的合理权益，也体现了社会公平的原则。税收债权享有优先性的原因在于税收具有公益性和风险性。然而，在未进入破产程序的情况下，拥有抵押权的债权人即使无法优先受偿，仍然可以通过债务人的其他财产来获得偿还。但在破产程序中，由于财产有限，税收债权与抵押权之间形成了竞争，此时突出税收债权的公益性并不足以令人信服，《税收征管法》第四十五条规定只能调整常态下税收债权和担保债权的清偿顺序，无法适应破产背景下税收、债权有抵押担保债权的清偿顺序。

　　本案是破产程序中，因两部法律的不同规定导致的破产程序中税收债权与担保债权清偿顺位冲突的典型案例，吴江法院从冲突权利性质、法律适用规则、法律体系内在逻辑三方面充分论证了本案中担保债权优于税收债权，根据我们检索到的案例，部分法院也持上述观点，但在司法实践中亦存在人民法院认定破产环境下，税收债权优先于担保债权获得清偿的情形。

　　因此，在面对具体案件时，仍应根据案件实际情况进行判断，我们也期待未来在立法上对破产程序中税收债权与担保债权的清偿顺位进行明确规定，使《税收征管法》与《企业破产法》能够在这一问题的适用上能够相互衔接。

　　第四大方向：关联企业实质合并破产的税收债权计算截止日认定

　　典型案例：安徽淮化公司债权确认纠纷案 (2020)皖04民初95号

　　争议焦点：关联企业合并破产中，如何认定在后破产企业的应缴税款及滞纳金的计算截止日期

　　案件事实：2019 年7月25 日，安徽省淮南市中级人民法院裁定受理安徽淮化股份有限公司(以下简称淮化股份公司)的破产清算申请。2019年9月2日，安徽省淮南市中级人民法院作出裁定，受理淮化股份公司管理人对安徽淮化集团有限公司(以下简称淮化集团公司)与淮化股份公司合并破产申请。后国家税务总局淮南市大通区税务局(以下简称大通区税务局)向淮化公司管理人提交债权申报书，税务债权总计 13409743.13 元。经审查，淮化股份公司管理人出具申报债权结论，债权总额为人民币 10697101.57 元。大通区税务局对该结论不服，诉至法院。

　　法院审理发现，导致两者差异的原因是管理人在确认债权时，将在后进入实质合并破产清算程序企业的破产税收债权计算截止日，认定为在先进入实质合并破产清算程序企业裁定破产受理日。如此认定的原因是淮化集团公司与淮化股份公司高度关联，存在法人人格高度混同，土地、房产及其他资产无法准确区分的情形。而淮化集团公司与淮化股份公司进入合并破产审理后，各自不再视为独立的主体，两家公司的财产亦是作为合并后统一的破产财产予以处置。由此，对于两家公司的债权计算截止日期应予以统一。法院最终驳回大通区税务局的诉讼请求，认为破产管理人的核减税款并无不当。

　　律师点评：当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理。实质合并是美国破产法官根据衡平的法律精神和法律原则创造的一种适用于关联企业破产情形的公平救济措施，其核心旨意在于否认特定范围内关联企业的独立法人人格，消灭关联企业间的求偿请求，并将其财产合并为一个“资产池”以供相关债权人公平清偿。依照《全国破产法院审判工作会议纪要》的要求应“审慎适用”关联企业实质合并破产，在何种情况下适用、适用后的审判规则多数均无明文规定，针对“关联企业实质合并破产的税收债权计算截止日认定”这样细节的问题就需要根据实际情况进行判断。

　　在本案中，如果将淮化股份公司和淮化集团公司各自法院裁定受理的时间作为债权计算的截止点，这可能会对淮化股份公司那些较早进入破产程序的债权人造成不公平，对他们债权的受偿产生不利影响。因此，淮化股份公司管理人选择以淮化股份公司破产裁定受理日作为大通区税务局申报的税收债权的计算截止日期，这不仅符合实质合并破产的财产处理原则，而且对所有债权人来说也更加公平。若淮化股份公司管理人将大通区税务局申报的债权计算截止日认定为2019年9月2日，其所获清偿债权数额相对其他债权人来说受到了优先，此举有悖《企业破产法》立法宗旨及《全国法院破产审判工作会议纪要》第36条精神。而将在先破产企业的破产裁定受理日作为税收债权计算截止日符合实质公平原则，有利于保障相关利益主体的合法权益。

　　因此，在处理关联企业合并破产中，应该根据实际情况判断税收债权计算截止日，确保全体债权人公平清偿。

　　第五大方向：税务机关作为申请人申请企业破产

　　典型案例：温岭铭川破产案 (2020)浙1081破申50号

　　争议焦点：税务机关是否可以申请企业破产

　　案件事实：台州市税务局第二稽查局由于温岭市铭川鞋业有限公司未能按时缴纳税款，已向法院提出了该公司的破产申请。根据台州市税务局第二稽查局提供的关于该企业税务债务的法律文件，截至2020年7月13日，被申请人鞋业公司尚未支付的增值税金额为387961.84元，滞纳金为355186.95元，罚款为387961.84元。

　　法院对原告的破产申请进行受理，认为自2018年6月28日起，被申请人鞋业公司未履行纳税义务，未支付相应税款、滞纳金以及罚款。因此，该公司出现无法按期偿还债务且明显缺乏偿还能力的情况，符合破产的条件。鉴于此，原告作为债权人提出对被申请人进行破产清算的申请，符合法律规定，法院对此予以支持。

　　律师点评：根据《企业破产法》，以下三类主体可以向法院申请公司破产，一是企业自身;二是企业不能清偿到期债务，债权人可以申请破产;三是企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人，如股东、董事应申请破产。近年来，不论是学术界还是实践界，逐渐普遍认可“税务机关具有对企业提起破产清算的权利”的观点。税收债权归国家所有，税务机关作为法律赋予征管权限的机构，拥有代表国家行使债权相关权利的权限。《税收征收管理法》第五十条规定了税务机关可根据合同法规定行使代位权和撤销权，同时，《企业破产法》也确认了税收债权以及其权利人的法律地位。因此，税收债权人同样享有与其他债权人相等的权利。若企业符合破产受理条件，税务机关有权作为债权人向法院提出对债务人的破产清算申请。

　　在当前经济下行压力加大、税收收入减少、企业税收欠缴现象较为普遍的情况下，各地法院在处理破产案件时，已经开始逐渐接受税务机关作为申请人提出破产申请的权利。这种变化意味着税务机关和行政机关在破产程序中的作用正在逐步增强，它们将更加积极地参与到破产案件的审理过程中。一方面，税务机关作为国家财政收入的重要来源，其在破产案件中的地位至关重要。税务机关拥有对企业财务状况的深入了解，能够准确判断企业是否具备破产条件。因此，税务机关作为申请人提出破产申请，有助于提高破产案件的审理效率，加快破产程序的推进。另一方面，税务机关和行政机关在破产案件中的主动作用，也有助于提高社会公众对破产法律制度的认识和理解。通过税务机关的积极参与，可以让更多的企业和个人了解破产法律制度的重要性，增强法律意识，促进社会经济的健康发展。

　　综上所述，税务机关作为债权人，可以申请未按期清缴税收债务且符合破产条件的企业破产。

　　第六大方向：税收债权的追征期限制

　　典型案例：宿迁飞虹破产债权确认纠纷案 (2020)苏1311民初5819号

　　争议焦点：税款征收的时效问题

　　案件事实：2010年10月28日，飞虹公司在注册成立。其经营过程中，于2012年7月1日购置了一个编号为2012宿豫X的地块，并同时购置了上面的房产。宗地面积为24613平方米。同时购置宗地上房产，房产价值4052750元。宿豫区税务局主张上述宗地自2012年7月1日至2020年9月2日产生税款479967元，滞纳金281806.55元。上述房产自2012年7月1日至2020年9月2日产生税款221280.28元，滞纳金129925.57元。

　　2020年9月2日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院决定受理了对飞虹公司提出的破产清算申请，随后指定江苏义扬律师事务所作为管理人。之后宿豫区税务局向管理人提出了破产债权的申报，声称上述地块和房产在2012年7月1日至2020年9月2日期间产生了应纳税款和滞纳金债权。但是，破产管理人对这些债权的申报提出了异议，认为并不都属实。由于意见不一，税务局诉诸法院，希望法院确认这些债权的合法性。最终，法院做出了判决，确认部分税收债权作为破产债权成立。

　　律师点评：本案的争议焦点一为宿豫区税务局是否有权申报这笔债权，我国税法规定了纳税义务人，但未禁止他人代缴税款。拍卖公告中的税费承担条款不影响飞虹公司的纳税义务人身份，故应确认宿豫区税务局的债权。争议焦点二为该笔债权是否超过追征期，根据《税收征管法》第六十四条第二款以及《税收征收管理法实施细则》第八十二条的规定，针对飞虹公司未缴税款已超过10万元的情况，可将对其的税款追征期延长至五年。然而，对于超过五年的追征期，税务机关将无权再向飞虹公司主张追缴税款。我国税款追征期分为三种情形：(1)追溯三年;(2)追溯三年到五年;(3)追溯无限期。这三种情形的适用，需要从造成税款未缴、少缴的主、客观原因，以及少缴税款数额的影响三个维度来进行分析。对于破产管理人而言，需特别警惕税务机关所申报的债权是否在有效期限内，因为税务机关与破产程序中的税收债权理解上存在较大差异。追征期的确定涉及到纳税人的合法权益，同时也涉及税务机关依法行使行政权力收税的问题。从税务机关的角度看，其应尽全力收取所有税款和滞纳金，以维护国家财政利益。

　　因此，在破产管理人处理税收债权时，应进行深入研究，既要判断这些债权的数额是否正确，也要关注税收债权的追征期问题。

　　第七大方向：税收债权的确认与异议

　　典型案例：山东稼禾破产债权确认纠纷案 (2022)鲁民申2716号

　　争议焦点：破产程序中，异议人对债权表记载的事项提起债权确认的诉讼的期限问题

　　案件事实：在2013年，税务机关与山东稼禾生物(山亭)有限公司签订了一份名为《植物秸秆清洁综合利用项目合同书》以及相关的补充协议。协议内容规定，山亭区政府在特定期限内承诺减免该公司的相关税费。随后，公司经营了7年，山亭区税务局未曾要求申请人催缴税款。然而，于2020年，稼禾公司因破产申请而进入破产程序。在2020年10月9日召开的第一次债权人会议上，债权核查结束，编制的“债权表”确认了包括涉案15184198.17元债权在内的部分债权。在2020年11月19日，稼禾公司代表破产管理人提出初次立案登记请求，目的在于确认1500万债权无效。此案经过一审和二审，终审裁定后，稼禾公司提出再审申请，但被裁定驳回。

　　法院认为，根据《最高人民法院关于适用

　　律师点评：在这个案例中，稼禾公司并未在规定的时间内提起诉讼，因此其行为应该承担相应的不利后果。具体来说，稼禾公司无权再次提起关于该项债权的确认诉讼。原审法院的决定基于《最高人民法院关于适用

　　值得注意的是，我们认为在给予异议债权人更多维护自身权利的时间和机会的同时，也需要综合平衡破产程序的效率要求。如果债权人对管理人的债权确认结果有异议，最好在债权人会议结束后的十五日内与管理人沟通或提起诉讼。破产程序需要在保值增值和债务公平清偿之间实现平衡，这对效率要求非常高。如果不注重效率或者拖延破产程序，最终可能会损害其他债权人的权益。因此，对于超过“十五日”期限提起诉讼的异议人来说，他们应该自行承担因此而产生的一系列不利后果，包括财产分配和行使表决权等方面的后果。这也是符合控制破产程序的制度成本和最大程度发挥破产程序的制度价值的立法目的。

　　因此，破产程序中的债务人、债权人均应配合管理人的工作，有异议的，按照法律规定及时向管理人或者法院提出，防止因超期导致自身利益受损。

　　第八大方向：破产重整中的税费优惠和减免

　　典型案例：上海某投资公司破产重整案 (2019)沪03破1号

　　争议焦点：破产重整中对税费优惠和减免政策的运用问题

　　案件事实：上海某投资公司(下称某公司)成立于2003年8月，注册资本人民币10,000万元，控股股东上海某实业有限公司持股92.50%，经营范围包括实业投资,自有设备租赁，物业管理，房屋租赁，销售日用百货等，主要资产为坐落于上海市普陀区长寿路核心地段的“某生活广场”，现已严重资不抵债，其最大担保债权人为实现其债权，申请法院强制执行并拍卖上述“某生活广场”产权。2019年2月7日，某公司向上海市第三中级人民法院提起破产重整申请。

　　本案是人民法院案例库收录的上海三中院有关营商环境阈下困境商业地产司法重整路径的典型案件。在三中院的指导下，破产管理人积极维持“某生活广场”的正常运营，招募破产重整投资人，法院和管理人通过多次远程会议推动重整草案的草拟、修改和最终通过，帮助某公司完成重整程序。在重整过程中，通过债务豁免收益与经营性亏损抵免，灵活运用现有的破产涉税优惠政策，减免土地增值税、所得税等，更好地平衡金融机构、小业主等债权人的利益诉求，提高清偿利益，有效帮助债务人度过债务、破产危机，

　　律师点评：实践表明，税收政策往往能够直接影响重整方案的顺利实施，最高人民法院发布的文件也表明了其对破产重整企业给予税收优惠政策的立场，《全国法院破产审判工作会议纪要》指出“人民法院要通过加强与政府的沟通协调，帮助重整企业修复信用记录，依法获取税收优惠，以利于重整企业恢复正常生产经营。”在比较法上，向陷入财务困境企业给予税收优惠已经成为了当前国家税收立法的常态现象，例如德国《税收通则》、日本《国税通则法》均有相关规定。由此可见，在破产重整中，政策倾向于给予债务人“重生”的机会以实现“放水养鱼”，而非强调税费的优先性，在债务人现有财产中“竭泽而渔”。

　　本案采用存续式重整，目的在于整体盘活资产，一揽子了解决企业债权债务、整体营运等问题，避免了破产清算对生产要素肢解的缺陷，发挥了重整在资源盘活及企业赋能升级上的程序价值。债务豁免收益与经营性亏损抵免，极大降低税费成本。破产法作为集中解决全部债权债务关系纠纷的法律制度，对其他法律确立的实体权利和程序规则往往会做出必要的限缩和扩张。在破产重整涉税问题的处理上，征税权的行使规则应当针对破产程序作出特别调整，以达到对社会整体利益之平衡与保护。

　　因此，破产管理人在开展具体企业破产重整案件中，应积极与税务机关沟通，尽可能地运用税费优惠和减免政策，协调各方利益，以达到企业存续的最终目的。

　　以上所述是破产案件中不容忽视的几个重要涉税问题新热点。此外，破产案件还可能涉及其他涉税问题，如破产资产处置引发的税费负担等。在处理破产案件时，这些涉税问题是不可避免的，而如何妥善处理这些问题将直接影响到破产案件的成功处理。这些高度专业性的法律问题需要由专业的税务律师来处理和解决。

　　本文撰写邬函憬亦有贡献