财会[2025]25号 财政部关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见
发文时间:2025-10-30
文号:财会[2025]25号
时效性:全文有效
收藏
1299

财政部关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见

财会[2025]25号        2025-10-30

中直管理局,国务院各部委、各直属机构,中央军委后勤保障部,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,财政部各地监管局:

  会计是社会主义市场经济建设的重要基础性工作。经济越发展,会计越重要。党中央、国务院历来高度重视会计工作,特别是党的十八大以来,我国会计法治建设加快推进,《中华人民共和国会计法》(以下简称会计法)修改发布,国家统一的会计制度持续完善,会计工作体系和法律责任体系建立健全;财会监督不断强化,财务造假综合惩防体系加快构建,会计审计秩序风气持续整肃;会计职能不断拓展,会计数字化转型稳步推进,会计工作支持单位决策能力明显增强。同时也要看到,会计工作涉及主体众多、利益关系复杂,部分行业、领域会计工作存在责任边界不清、责任落实不力、责任追究不严等问题,会计法治意识需要强化,国家统一的会计制度的统一性、权威性、执行力有待提升。为进一步压实各方会计工作责任,加强会计法律法规和国家统一的会计制度的贯彻实施,提出以下意见。

  一、总体要求

  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神,贯彻落实党中央、国务院关于严肃财经纪律、打击财务造假的决策部署,紧紧围绕保证会计资料真实完整、提高会计信息质量这一目标,以明确法定责任、引导归位尽责、严肃追责问责为主线,以贯彻落实会计法律法规和国家统一的会计制度为重点,增强相关主体的法律意识、规则意识、责任意识,合理区分单位会计责任、会计师事务所审计责任、利益相关方责任,落实财会监督责任,构建主体明确、要求清晰、各方协同、运行高效的会计工作责任体系,营造依法合规的会计工作环境,切实发挥会计工作在优化资源配置、维护市场秩序、提升国家治理能力中的基础性作用,更好服务经济高质量发展。

  二、全面落实单位会计主体责任

  (一)单位应依法办理会计事务,保证会计资料真实完整。

       一是单位(包括国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织,下同)必须依法设置会计账簿,对本单位发生的经济业务事项在依法设置的会计账簿上统一登记、核算,保证会计账簿真实、完整,不得私设会计账簿登记、核算。

       二是单位必须根据实际发生的经济业务事项、按照国家统一的会计制度进行会计核算,并按要求将会计资料建立档案、妥善保管。单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算,不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料,不得编制和对外提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,不得隐匿或故意销毁依法应当保存的会计资料,不得配合其他单位实施财务造假,不得违反国家统一的会计制度,不得要求所聘用开展财务会计报告审计工作的会计师事务所代为编制财务会计报告,不得要求所聘用开展内部控制审计工作的会计师事务所代为编制内部控制自我评价报告。

       三是公司董事会审计委员会应依法履行职责,支持会计工作。

       四是单位应在推动实现会计核算信息化的基础上,从业务领域层面逐步推动实现财务管理信息化和决策支持信息化,从技术应用层面推动实现会计工作数字化、智能化。单位应遵循国家统一的会计数据标准,保证信息系统输入、处理、输出等各环节的会计数据质量和可用性。鼓励单位利用现代信息技术定期核对往来业务及款项,确保外部交易和会计信息的真实性。单位应加强会计数据安全风险防范,采取安全认证、电子签名、数据加密等技术手段,防止非授权访问,防范会计数据被篡改,保证会计数据处理与应用安全合规,保障单位资金安全。单位应用的会计软件和相关服务应符合会计软件基本功能和服务有关规范的要求。

  (二)单位应加强会计工作组织和会计人员配备,确保会计工作有序规范开展。

       一是单位应加强会计工作组织。单位应设置会计机构或在有关机构中设置会计岗位并指定会计主管人员,或者委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账,或者采取财政部规定的其他方式组织会计工作。

       二是单位应按要求设置总会计师。国有的和国有资本占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师,大、中型企业标准可参考中小企业划型标准规定。高等学校、公立医院应按照有关规定在校(院)级行政领导成员中设置总会计师岗位或者配备具有财务管理背景的副校(院)级行政领导成员,协助校(院)长管理财务工作;其他事业单位和业务主管部门根据需要,经批准设置总会计师。凡设置总会计师的单位,在单位行政领导成员中不设与总会计师职权重叠的副职。

       三是单位依法设置的会计岗位,应做到不相容岗位相分离。出纳人员不得兼任稽核,会计档案保管,收入、支出、费用、债权债务账目的登记和会计软件管理工作。记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确,并相互分离、相互制约。会计人员的工作岗位应有计划地进行轮换,不具备轮岗条件的单位应采取专项审计、内部稽核等控制措施。

       四是单位任用的会计人员应符合相关要求。单位任用的会计人员应具备从事会计工作所需要的专业能力,即具有会计类专业知识,基本掌握会计基础知识和业务技能,能够独立处理基本会计业务。单位任用的会计机构负责人(会计主管人员)应具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上。单位任用的总会计师应符合国家法律法规及有关制度的规定。国家机关、国有的和国有资本占控股地位或主导地位的企业、事业单位任用会计人员应当实行回避制度,即单位负责人、单位主管会计工作负责人(总会计师)的亲属(包括夫妻关系、直系血亲关系、三代以内旁系血亲以及近姻亲关系,下同)不得担任本单位的会计机构负责人(会计主管人员),会计机构负责人(会计主管人员)的亲属不得在本单位担任出纳。

       五是单位应加强对会计人员的教育、培训和诚信建设,保障会计人员参加继续教育的权利,保证会计人员每年有一定时间用于学习和参加培训,加强对会计人员的监督管理。

       六是单位应建立健全保障机制,防止依法履行职责、抵制违反会计法规定行为的会计人员被打击报复,对忠于职守,坚持原则,做出显著成绩的会计人员按照国家有关规定给予精神的或者物质的奖励。

       七是单位应建立会计工作责任追究机制,明确单位有关机构、人员应承担的会计责任,明确追究责任的情形和处理规定。

  (三)单位应加强内部会计监督、配合依法实施的外部监督。

       一是单位应加强内部会计监督,建立健全并有效实施权责清晰、约束有力的内部控制机制,依法依规对会计资料进行内部审计。上市公司应按要求开展内部控制评价并披露评价报告,同时聘请会计师事务所对财务会计报告内部控制进行审计并出具报告;中央企业应按要求开展内部控制评价并报送评价报告;行政事业单位应按要求开展内部控制评价,编制和报送内部控制报告;高等学校、公立医院、科学事业单位等还应按照行业主管部门的要求,建立健全并有效实施涵盖经济活动及相关业务活动的内部控制制度。

       二是单位应接受财政、审计、税务、金融管理等部门依法实施的监督检查,如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况,不得拒绝、隐匿、谎报、毁损。

       三是有关法律、行政法规规定,须经注册会计师进行审计的单位应向受委托的会计师事务所如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况,不得以任何方式要求或者示意注册会计师及其所在的会计师事务所出具不实或者不当的审计报告,不得以审计结果(审计意见类型)、股票公开发行上市结果、债券发行结果或实现特定目的作为支付审计服务费用的条件。

  三、明确单位相关人员会计工作责任

  (四)单位负责人应对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。

       一是单位负责人(指单位法定代表人或者法律、行政法规规定代表单位行使职权的主要负责人,下同)应从单位组织架构,会计机构、岗位及权限设置,制度建设,人员配备等方面,全力支持并保证会计机构和会计人员依法履行职责,畅通会计人员报告渠道。

       二是单位负责人不得授意、指使、强令会计机构、会计人员违法违规办理会计事项,不得对依法履行职责、抵制违反会计法规定行为的会计人员实行打击报复。

       三是单位负责人应保证本单位财务会计报告真实、完整,在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (五)单位主管会计工作的负责人(总会计师)应履行好协助单位负责人管理本单位会计工作的职责。

       一是单位主管会计工作的负责人(总会计师)是单位行政领导成员,协助单位负责人管理会计工作。

       二是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应对本单位会计机构的设置、会计人员的配备和会计专业职务的设置和聘任提出方案,组织会计人员的业务培训和考核,支持会计机构、会计人员依法履行职责。

       三是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应对单位重大财务收支进行审核,或者由其报单位负责人审核,符合“三重一大”决策制度要求。

       四是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应组织本单位会计机构、会计人员依法依规开展会计工作,并在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (六)单位会计人员应履行好会计核算和会计监督职责。

       一是会计人员应依法按照国家统一的会计制度进行会计核算、实行会计监督。对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受,并向单位负责人报告。对其他单位要求配合实施财务造假的相关事项有权予以拒绝。对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回,并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。会计人员应定期开展对账工作,按规定做好会计工作交接。单位实施会计违法行为,单位会计人员具有《中华人民共和国行政处罚法》规定的从轻、减轻或者不予处罚情形的,依照其规定从轻、减轻或者不予处罚。

        二是会计人员应具备相应的专业能力,按照国家有关规定参加继续教育,提高业务素质,遵守会计人员职业道德规范,遵守国家有关保密规定。

        三是会计机构负责人(会计主管人员)应在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (七)单位其他人员应提供真实完整的原始凭证及有关资料。

       一是单位经济业务事项经办及相关人员,应根据实际发生的经济业务事项,填制或者取得真实完整、合法合规的原始凭证,不得伪造、变造原始凭证。

       二是单位经济业务事项经办及相关人员填制或者取得的原始凭证应按要求履行经办、审批等程序,并及时提交会计机构,经济业务事项的经办人员、审批人员对原始凭证的真实性、完整性承担责任。

       三是单位经济业务事项经办及相关人员对会计机构、会计人员退回的记载不准确、不完整的原始凭证,应按要求进行更正、补充;原始凭证金额有错误的,应由出具单位重开,不得在原始凭证上更正;原始凭证有其他错误的,应由出具单位重开或更正,更正处加盖出具单位印章(单位公章或者发票、收费、财务专用章)。

       四是单位资产管理部门和使用部门相关人员应定期组织清查盘点,配合会计机构、会计人员做好对账工作,如实提供有关财产物资的实有数额。

       五是单位信息部门相关人员应按照会计信息化工作要求对会计工作提供技术支持。

  四、强化会计服务机构相关责任

  (八)代理记账机构及其从业人员应切实发挥代理记账专业服务作用。

       一是代理记账机构及其从业人员应遵守有关法律法规和国家统一的会计制度的规定,按照委托合同办理代理记账业务。

       二是代理记账机构及其从业人员对委托人要求其作出不当的会计处理,提供不实的会计资料,以及其他不符合有关法律法规和国家统一的会计制度行为的,应拒绝办理。

       三是代理记账机构应具有3名以上专职从业人员,建立并执行科学有效的内部控制制度,提高代理记账业务规范化和信息化水平。

       四是代理记账机构从业人员应具有会计类专业基础知识和业务技能,能够独立处理基本会计业务,并由代理记账机构自主评价认定;应按照国家有关规定参加继续教育,提高业务素质,遵守会计人员职业道德规范,遵守国家有关保密规定;主管代理记账业务的负责人应具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作不少于三年,且为专职从业人员。

       五是代理记账机构负责人应在为委托人编制的财务会计报告上签名并盖章。

       六是代理记账机构应接受县级以上财政部门依法实施的监督检查。

  (九)会计师事务所、注册会计师应切实发挥社会审计作用。

       一是会计师事务所、注册会计师应遵守会计法、《中华人民共和国注册会计师法》等,以国家统一的会计制度为依据,按照执业准则、规则等,通过恰当的方式设计和实施审计程序,以充分、适当的审计证据为依据,形成审计意见,出具审计报告。不得在未履行必要的审计程序,未获取相应审计证据的情况下出具审计报告;不得对同一委托单位的同一事项,依据相同的审计证据出具不同结论的审计报告。

       二是会计师事务所、注册会计师应依法独立、客观、公正执行审计业务,保持形式上和实质上的独立。不得隐瞒审计中发现的问题,发表不恰当的审计意见;不得为被审计单位编造或者伪造事由,出具虚假审计报告。发现被审计对象存在违反会计法律法规的行为且拒不配合纠正的,依法依规向相关部门报告。

       三是会计师事务所、注册会计师在执行审计业务出具报告时,应实施严格的逐级复核制度,按照规定编制和保存审计工作底稿,履行数据安全管理责任。

       四是注册会计师应不断保持和提升专业胜任能力,按规定参加继续教育,遵守注册会计师职业道德守则。

       五是会计师事务所、注册会计师应接受省级以上财政部门依法实施的监督检查,如实提供中文工作底稿及相关资料,不得拒绝、延误、阻挠、逃避检查,不得谎报、隐匿、篡改、伪造、销毁相关证据材料。

  (十)会计软件服务商应切实发挥技术支撑作用。

       一是会计软件服务商应为用户提供符合国家统一的会计制度要求的会计软件处理功能,保证会计软件服务质量,加强会计数据安全管理和信息保护,不得泄露、损毁用户会计资料。

       二是会计软件服务商应及时审查和评估软件功能,与国家统一的会计制度和会计数据标准保持一致,鼓励适配注册会计师审计数据标准,对软件进行必要的维护和升级。

       三是会计软件服务商以远程访问、云计算等方式提供的会计软件服务,应支持用户使用符合会计软件基本功能和服务规范要求的会计软件功能。

       四是会计软件服务商应提供符合国家统一标准的数据接口供用户导出电子会计资料,不得以任何理由拒绝用户导出电子会计资料的请求;应配合提供与用户其他办公系统、业务系统数据接口服务。

       五是有关部门依法开展监督检查工作,需要通过会计软件开展检查、调查的,会计软件服务商应配合并提供相关文档等支持资料。

 五、依法履行政府部门监管职责

  (十一)财政部门应加强对会计工作的监督管理。

       一是财政部负责制定国家统一的会计制度。财政部根据国家政策要求和实务发展需要建立健全国家统一的会计制度。除法律、行政法规和财政部规定外,各地区不得制定本地区实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定。财政部加强对单位执行国家统一的会计制度的实务指导,加强对国有企业、上市公司、金融企业执行国家统一的会计制度情况的监测、分析和情况通报。

       二是财政部门应对单位是否依法设置会计账簿,会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整,会计核算是否符合会计法和国家统一的会计制度的规定,从事会计工作的人员是否具备专业能力、遵守职业道德等情况实施监督检查。

       三是财政部门应加强对代理记账机构及其从业人员执业情况的监督,将全覆盖核查、“双随机、一公开”日常检查、重点专项检查有机结合,充分运用大数据、云计算等信息技术,依托全国代理记账行业监管服务平台,对纳入监管范围的代理记账机构及其执业情况采取更加科学精准的监管措施;坚持“从严监管、从严执法”,对检查过程中发现的代理记账机构及其从业人员的违法违规行为,依法依规进行处理。

       四是财政部门应加强对会计师事务所、注册会计师执业情况的监督,依法加大对职业道德缺失、执业行为不当、质量管理流于形式等问题的处理处罚力度,提升信息化监管水平,加强跟踪监测预警,营造更加公平、有序、高效的行业发展环境。

  (十二)有关监督检查部门应依法实施监督、加强工作协同。

       一是审计、税务、金融监管等部门应依照有关法律、行政法规规定的职责,对有关单位的会计资料实施监督检查,并出具检查结论。

       二是监督检查部门应加强监督检查协作,建立健全信息沟通、线索移送、协同监督、成果共享等工作机制。监督检查部门对单位依据国家统一的会计制度作出的会计处理存在争议或分歧的,应加强沟通,必要时应商财政部门。

       三是有关监督检查部门已经作出的检查结论能够满足其他监督检查部门履行本部门职责需要的,其他监督检查部门应加以利用,避免重复查账。

  (十三)业务主管部门应加强对本行业、本系统会计工作的监督管理。

       一是各业务主管部门应严格遵循会计法关于“国家实行统一的会计制度”和“国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布”的规定,不得擅自修改、调整、补充、解释国家统一的会计制度;应组织本行业、本系统开展国家统一的会计制度落实情况调研,及时向财政部门反映有关问题或情况。

       二是国务院有关业务主管部门确需依照会计法和国家统一的会计制度,制定对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定的,应严格按照会计法要求,报财政部审核批准。有关行业协会等各类组织不得制定本行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定。

       三是各业务主管部门应依法对本行业、本系统的会计工作进行监管,加大对财政资金支出的监管力度,确保相关支出符合法律制度规定和国家政策要求。履行出资人职责的部门应依法对单位会计活动加强监督。

  六、发挥行业协会自律监督作用

  (十四)注册会计师协会应督促引导会计师事务所、注册会计师依法依规开展业务。

       一是完善注册会计师执业准则、规则,持续落实执业准则闭环管理机制,推动会计师事务所强化内部治理、提升质量管理和一体化管理水平、加快基础性标准体系建设。

       二是持续加强诚信建设,完善诚信信息采集和信息监控,健全行业诚信档案,并向社会提供查询服务。

       三是加强对执业风险的警示和提醒,发挥“治未病”作用,加大对执业异常情况实时监测和预警。

       四是持续落实财政部门行政监管与协会自律监管有机结合的联合监管机制,实现联合检查、联合审理、联合处理,构建行政处罚和自律惩戒相衔接的立体追责模式,及时以检查通告等形式对外发布典型案例。

  (十五)代理记账行业协会应督促引导会员机构及其从业人员依法依规开展业务。

       一是研究制定自律规约和职业道德准则,督促指导会员机构遵守会计法律法规和国家统一的会计制度,依法依规开展会员信用评价,建立健全会员信用档案。

       二是对违反国家法律法规、协会章程、自律规约和职业道德的会员进行惩戒,并及时向财政部门反馈。

  七、加强组织领导

  各地区、各部门要做好宣传解读,加强业务培训,引导相关单位明确会计工作责任要求,增强会计工作责任意识,认真执行会计法律法规和国家统一的会计制度;要结合本地区、本部门会计工作实际情况,加强统筹协调,完善工作机制,形成工作合力,推动会计工作责任要求落实落细;要及时总结工作成效、典型案例和创新做法,强化示范引领效应。各单位要强化责任担当,认真梳理责任落实情况,对于不符合要求的做法及时整改,明确整改期限和相应措施,切实履行法定责任。

  财政部

  2025年10月30日


财政部会计司有关负责人就印发《关于进一步压实会计工作责任加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见》答记者问

  为贯彻落实《中华人民共和国会计法》(以下简称会计法)等法律法规和国家统一的会计制度,构建主体明确、要求清晰、各方协同、运行有效的会计工作责任体系,近日,财政部印发了《关于进一步压实会计工作责任加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见》(财会[2025]25号,以下简称《意见》)。财政部会计司有关负责人就相关问题回答了记者的提问。

  问:《意见》出台的意义是什么?

  答:出台《意见》是贯彻落实党中央关于全面依法治国决策部署的有力举措。党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央从坚持和发展中国特色社会主义的全局和战略高度定位法治、布局法治、厉行法治,将全面依法治国纳入“四个全面”战略布局予以有力推进。党的二十届三中全会提出“坚持全面依法治国,在法治轨道上深化改革、推进中国式现代化”。财政部深入贯彻落实党中央决策部署,推动修改会计法,完善国家统一的会计制度,建立健全会计工作体系和法律责任体系。但会计工作涉及主体众多、利益关系复杂,部分行业、领域会计工作还存在责任主体不明、责任边界不清等问题,导致工作运行不畅、相互推诿、各自为政。为此,《意见》将目前会计法律法规、国家统一的会计制度关于会计工作责任的规定,梳理形成会计责任清单,有利于加强会计法治宣传,强化会计工作相关主体的法治意识、规则意识、责任意识,为构建高效会计法治实施体系夯实基础。

  出台《意见》是构建全国统一大市场的内在要求。党的二十届三中全会提出“构建全国统一大市场”,强调“推动市场基础制度规则统一、市场监管公平统一、市场设施高标准联通”。会计准则制度是进行会计处理、生成会计信息的基本依据,是市场基础制度的组成部分。会计法规定,国家实行统一的会计制度,国家统一的会计制度由国务院财政部门根据会计法制定并公布。但部分行业、领域对“国家实行统一的会计制度”,存在理解不到位、执行不到位等问题,影响会计信息质量,不利于会计职能作用发挥。为此,《意见》依据会计法强调了制定和实施国家统一的会计制度的具体要求,进一步增强国家统一的会计制度的统一性、权威性、执行力,确保市场主体会计信息可比,为降低市场交易成本,推动生产要素畅通流动,优化资源配置提供基础。

  出台《意见》是强化财会监督工作的现实需要。2023年中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》提出“构建起财政部门主责监督、有关部门依责监督、各单位内部监督、相关中介机构执业监督、行业协会自律监督的财会监督体系”。《意见》将上述财会监督责任主体纳入会计工作责任体系中,特别是针对部分行业、领域在会计工作中存在的风险隐患和痛点堵点,强化相关监管要求,有利于推动落实财会监督责任,提升财会监督效能。

  问:《意见》的起草发布经历了哪些过程?

  答:2024年12月,我们启动《意见》研究工作,全面梳理会计法律法规、国家统一的会计制度关于会计工作责任的规定,按照会计工作涉及的责任主体整理形成会计工作责任清单,多次听取部分地方财政部门、企业、行政事业单位、会计师事务所、代理记账机构、有关行业协会的意见。在此基础上形成征求意见稿,于2025年6月印发,征求各省级财政部门、中央有关部门、财政部各地监管局的意见,并向社会公开征求意见。

  征求意见印发以来,各有关方面积极反馈。反馈意见总体认为《意见》通过构建全链条、多层次、立体化会计责任体系,有利于全方位规范会计行为,促进提升会计信息质量。我们对反馈意见进行了认真梳理、逐条分析、充分吸收,形成送审稿,履行审核批准程序后正式印发。

  问:制定《意见》的总体思路是什么?

  答:《意见》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神,贯彻落实党中央、国务院关于严肃财经纪律、打击财务造假的决策部署,紧紧围绕保证会计资料真实完整、提高会计信息质量这一目标,以明确法定责任、引导归位尽责、严肃追责问责为主线,以贯彻落实会计法律法规和国家统一的会计制度为重点,合理区分单位会计责任、会计师事务所审计责任、利益相关方责任,落实财会监督责任,构建主体明确、要求清晰、各方协同、运行高效的会计工作责任体系,营造依法合规的会计工作环境,切实发挥会计工作在优化资源配置、维护市场秩序、提升国家治理能力中的基础性作用,更好服务经济高质量发展。

  问:《意见》的主要内容是什么?

  答:《意见》共分为七部分、十五个方面,具体如下。

  第一部分是总体要求,明确指导思想和主要目标。

  第二部分是单位会计主体责任,明确单位作为会计主体,在办理会计事务、加强会计工作组织和人员配备、开展内部监督和配合外部监督等方面的会计工作责任。

  第三部分是单位相关人员工作责任,明确单位负责人、单位主管会计工作的负责人(总会计师)、单位会计人员、单位其他人员的会计工作责任。

  第四部分是会计服务机构工作责任,明确代理记账机构及其从业人员、会计师事务所和注册会计师、会计软件服务商的相关工作责任。

  第五部分是政府部门监管责任,明确财政部门、有关监督检查部门、业务主管部门的会计监管责任。

  第六部分是行业协会自律监督责任,明确注册会计师协会、代理记账行业协会的自律监督责任。

  第七部分是加强组织领导,要求各地区、各部门做好宣传培训,抓好贯彻落实;要求各单位切实履行法定责任。

推荐阅读

严征管时代的股权与并购税务(三):股权代持还原的税务定性与避险

  【摘要】 股权代持还原——将登记于名义股东名下的股权变更回实际出资人——是否构成应税转让,是各地口径分歧最大的疑难问题。本文以国税函〔2005〕130号为线索,借鉴司法实践对股权“实际收入认定”的态度,厘清“形式转让”与“实质所有”的冲突、不同还原程序的税务后果,并就证据留痕与程序选择提出前置合规建议。

  【关键词】 股权代持;代持还原;个人所得税;国税函130号;实际收入认定;司法解除

  【本系列】 本文为《严征管时代的股权与并购税务》系列第(三)篇,全系列共三篇,建议依序阅读:

        (一)个人股权转让个税;

       (二)并购重组交易税务风险与合规;

      (三)股权代持还原的税务定性与避险。

   股权代持,在商业实践中十分常见:创始人借名持股,员工经持股平台间接持股,或为规避持股限制而设代持。当公司拟上市、被并购,或实际出资人欲将股权变更回自己名下时,一个棘手的问题随之浮现:

  代持还原——将登记于名义股东名下的股权,变更回实际出资人——此一环节,是否须缴纳个人所得税。

  就直觉而言,股权本即属于实际出资人,变更登记回其名下,似无课税之理;然税务机关所见者,是工商登记上一次“由名义股东向实际出资人”的股权变更,形式上即为一次转让。其间张力,正是代持还原税务问题的核心,亦是各地口径分歧最大、最需专业前置判断的领域。

  一、问题的根源:形式与实质的冲突

  代持还原的税务难点,本质上是“实质所有”与“形式登记”之间的冲突:

  · 就实质而言,股权自始属于实际出资人,还原仅使登记与实质一致,并未发生真正的财产转移;

  · 就形式而言,工商变更呈现为一次股权转让,依《中华人民共和国个人所得税法》与国家税务总局公告2014年第67号,转让即可能产生“财产转让所得”并触发核定(详见本系列前文)。

  若税务机关仅认形式,实际出资人即可能为“取回本属于自己之物”而缴一笔税。问题在于:法律与实践,于何种程度上认可“实质”、从而豁免此项税负。

  二、可资依据的规则线索及其边界

  我国目前并无针对“个人间股权代持还原”的统一、明确的征免税规定,但有两条关键线索。

  (一)国税函〔2005〕130号:转让“是否真正完成”为分水岭

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)确立了一项关键区分:

  · 股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁裁决解除合同及补充协议、停止执行原合同,并原价收回已转让股权的——因转让行为尚未完成、收入未完全实现,随转让关系解除,股权收益不复存在,纳税人不应缴纳个人所得税;

  · 股权转让合同已履行完毕、其后再解除合同收回股权的,属于另一次股权转让,原已缴个税不予退还。

  该批复所确立的逻辑——转让是否真正完成、收入是否实现、是否经法定程序解除——对代持还原极具参考价值:它指向“经法定程序恢复原状”与“另一次应税转让”之间的根本区别。

  (二)国家税务总局公告2011年第39号:特定代持的明确口径

  对一类特定代持,规则是清晰的。国家税务总局公告2011年第39号规定:因股权分置改革造成、原由个人出资而由企业代持的限售股,企业转让该限售股取得的收入应作为企业应税收入计算纳税,完税后再向实际所有人分配。惟其适用范围有限(仅限股改造成、企业代持的限售股),不能简单套用于一般自然人间的代持。

  (三)一般代持还原:仍属“视地方、凭证据”的疑难领域

  对最为常见的自然人间的代持还原,因缺乏全国统一规定,各地税务机关口径不一:有的认可“实质所有、不视为转让”,有的坚持“形式变更、按转让课税”,亦有要求充分举证证明代持关系真实存在者。需要客观指出的是,目前尚无直接就“代持还原是否征收个人所得税”作出认定的、公开的具名生效判例,争议更多停留在税务机关的征管口径层面——这也意味着,结果在很大程度上取决于个案证据与事前沟通。此种地区差异与不确定性,正是代持还原最大的风险来源,亦是律师前置判断最能创造价值之处。

  不过,这并不意味着代持“无处安放”。在中国境内首发上市(IPO)审核实践中,“股权清晰”是基本要求,发行人历史上的股权代持,通常须在申报前彻底还原,并在招股说明书中如实披露代持的形成原因、还原过程与相关税务处理;只要代持关系真实、还原属于“恢复原状”而非新的利益安排,实践中基本不构成IPO的实质性障碍。这说明,代持本身并非“无解”——关键始终在于关系真实、还原清晰、税务处理经得起检验。

  三、关键变量:还原是否构成“真实、已实现的转让”

  将上述线索贯通,可得一项对实操极为重要的判断:代持还原是否被课税,根本上取决于它是否构成一次“真实、已实现的股权转让”——若实际出资人自始享有股权、还原只是让登记回归实质、并未发生真正的财产转移与所得实现,就不应被简单视为一次新的应税转让。

  这一判断的落点在“实质”:国税函〔2005〕130号所确立的,正是“转让尚未完成、收入未实现即不课税”的精神——它指向的是交易的真实状态(股权自始归属、并未发生真正的转移与所得实现),而非某一种形式或程序。

  这里可以借鉴司法实践对“股权实际收入认定”的态度。需要说明的是,以下案件本身并非代持还原纠纷,而是一起因转让价款经补充协议变更而引发的退税争议;但其对“股权转让的实际收入如何认定、收入尚未真正实现时能否课税”的处理,对分析代持还原是否构成应税转让,具有借鉴意义。在该案中(江苏省宿迁市宿城区人民法院〔2018〕苏1302行初191号),转让方在部分收款、办理工商变更并缴纳个人所得税后,因受让方逾期付款,双方签订补充协议、对转让比例与价格作出调整;转让方申请退税,税务机关仅部分退还,转让方不服涉诉。法院认为,退税之争根本在于股权转让收入的认定——税务机关将转让方在合同履行中收到的阶段性款项径行作为转让收入计税,因双方并未将该款项确定为交易价,缺乏事实及法律依据,遂撤销原退税决定、责令重新处理。

  该案的启示在于:收入是否真正实现,直接影响税务处理能否成立。 这与国税函〔2005〕130号“转让尚未完成、收入未实现则不课税”的逻辑相通——代持还原若要主张“非应税”,同样要落到“是否存在真实、已实现的转让所得”这一根本问题上。

  但须看清一条边界:“解除合同、原价收回”与“另一次转让、事后减价”是两回事。130号的免税待遇,对应者为“交易自始未真正完成、经法定程序回归原点”,而非“先行完成、其后反悔”。代持还原欲援用此一逻辑,关键在于证据与程序的真实性:能否证明代持关系自始存在、还原系“恢复原状”而非“新的转让”。

  须予警示:代持还原的税务认定,看的是“实质”而非“形式”。任何安排都必须建立在真实的代持关系之上;切不可为税务目的而虚构交易或诉讼——否则非但不能免税,更可能触及偷税乃至虚假诉讼的法律责任。

  四、律师前置方案:将本不该缴的税负挡于门外

  “代持还原”并无放之四海而皆准的答案,但有一套可予前置的合规动作。

  1.代持期间即建好证据链:书面代持协议、实际出资凭证、资金流水、分红与表决权实际行使的记录——此为日后证明“实质所有”之根本,远较还原之时临时补证为有力。

  2.还原之前先作税务定性评估:判断本次还原更接近“恢复原状、非应税”抑或“应税转让”,预估核定风险与本地口径。

  3.夯实代持关系的真实性与证据:还原能否被认可为“恢复原状”,根本上取决于代持关系是否真实、证据是否完整,而非依赖某种特定形式或程序;切忌为税务目的而虚构交易或诉讼。

  4.认清边界、不逾红线:130号的免税对应“未完成的转让经法定程序解除并原价收回”,事后减价、已完成交易的反悔不在此列,更不得虚构诉讼。

  5.事前沟通本地口径:因各地实践不一,重大还原之前即就税务处理与主管机关沟通,必要时争取书面确认或预约裁定。

  6.并购、上市语境下尤须审慎:拟上市或被并购前的代持还原,会同时受到IPO合规审查与税务监管的双重审视,务必将税务处理与还原方式一并设计、一并前置。

  代持还原的税务问题,高度依赖代持关系的真实性、还原的方式与程序、以及主管机关的口径。但有一条原则是确定的:真实、留痕、择定正确的程序,是将本不该缴的税负挡于门外的稳妥路径——而此三者,皆须于还原之前,由专业判断预先布置。


  作者简介

  张 乐   合伙人

  le.zhang@allbrightlaw.com

  邵 帅   合伙人

  shaoshuai@allbrightlaw.com

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

房地产公司如何合理处理开发成本及其他费用的进项税?

  解答:

  下面根据2026年最新规定予以说明。

  一、精准划分可抵扣与不得抵扣项目

  (一)不得抵扣项目判定标准(依据:《增值税法》第二十二条、《增值税法实施条例》第十九条至第二十二条)

  纳税人的下列进项税额不得从其销项税额中抵扣:

  1.适用简易计税方法计税项目对应的进项税额;

  2.免征增值税项目对应的进项税额;

  3.非正常损失项目对应的进项税额;

  4.购进并用于集体福利或者个人消费的货物、服务、无形资产、不动产对应的进项税额;

  5.购进并直接用于消费的餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务对应的进项税额;

  6.国务院规定的其他进项税额。

  (二)混用项目进项分摊规则(依据:《增值税法实施条例》第二十三条、财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项)

  成本、费用同时用于一般计税应税项目与不得抵扣项目、无法单独划分用途的,按月计算不得抵扣进项税额,计算公式政策依据为财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号第一条第四项:

  不得抵扣进项税额 = 当期无法划分全部进项税额 ×(当期简易计税销售额 + 免税销售额)÷ 当期全部销售额

  年度清算要求(依据:《增值税法实施条例》第二十三条):次年 1 月纳税申报期,按全年销售额重新清算,多转出税额可转回抵扣,少转出需补做进项税额转出。

  固定资产、无形资产、不动产同时混用一般 / 简易计税项目,进项税额可全额抵扣,无需分摊转出。

  (三)会计处理流程(依据:财会〔2016〕22 号)

  取得不得抵扣项目增值税专用发票时,同步借记开发成本/管理费用、借记“应交税费——应交增值税(进项税额)”;完成发票勾选认证后,将待认证进项税额转入成本费用,贷记“应交税费——应交增值税(进项税额转出)”。

  (四)准予正常抵扣项目范围

  开发成本类:钢筋、混凝土等建筑材料(13% 税率专票)、建筑工程服务(9% 税率专票)、有形动产设备租赁(13% 专票)、勘察、设计、监理服务(6% 专票)。

  期间费用类:广告宣传、测绘、审计、法律咨询、办公设备、公务出差住宿费(6%/13% 专票)。

  二、规范取得、保管法定抵扣凭证(依据:《增值税法实施条例》第十一条、第十二条)

  (一)法定有效扣税凭证清单

  增值税专用发票(开发成本、现代服务主流抵扣凭证);

  海关进口增值税专用缴款书、代扣代缴增值税完税凭证;

  收费公路通行费增值税电子普通发票;

  农产品收购 / 销售发票(采购苗木、建材农产品适用)。

  (二)票据全流程管控要求

  业务合同、资金流、货物 / 服务流、发票信息保持一致,杜绝虚开发票风险;

  报销单据备注支出用途、对应计税项目(一般计税 / 简易计税),留存合同、付款凭证、项目进度资料备查;

  纳税申报前,通过增值税发票综合服务平台完成扣税凭证用途勾选确认;现行政策已取消勾选确认期限,发票取得后任意所属期均可勾选抵扣,但长期滞留未勾选发票会触发税务风险核查,建议按项目进度及时完成勾选。

  三、土地价款差额计税特殊处理(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号)

  (一)政策逻辑

  房企一般计税项目支付的土地出让金、征地拆迁补偿款,无法取得增值税抵扣凭证,不适用进项抵扣,采用销项税额抵减方式扣减当期销售额,减少销项税额。

  (二)标准计算公式

  当期销售额 =(当期全部房款及价外费用 - 当期允许扣除土地价款)÷(1+9%)

  当期允许扣除土地价款 =(当期销售房地产项目建筑面积÷房地产项目可供销售建筑面积)×支付的土地价款

  (三)合法扣除备查凭证

  省级及以上财政部门监制土地出让金票据、拆迁补偿协议、银行付款流水、拆迁户签收凭证。

  四、各类服务类费用进项抵扣细分规则

  (一)可全额抵扣服务(用于一般计税应税项目)

  设计、监理、造价咨询、广告推广、前期策划、审计评估、办公不动产租赁,取得 6% 增值税专用发票,票面税额全额抵扣。

  (二)住宿服务抵扣区分(依据:《增值税法》第二十二条)

  准予抵扣:员工公务出差住宿费,取得合规 6% 专票,进项正常抵扣;

  不得抵扣:客户招待住宿、员工团建旅游、职工探亲住宿(归属于集体福利、个人消费),需做进项税额转出。

  (三)餐饮、娱乐、居民日常服务统一规则(依据:《增值税法》第二十二条第五项)

  所有餐饮、娱乐、居民日常服务,无论业务招待、员工就餐、团建用途,进项税额一律不得抵扣,无需勾选抵扣,直接全额计入成本费用。

  (四)贷款利息及配套融资费用抵扣规则(依据:《增值税法实施条例》第二十一条)

  1.房企各类银行、信托、民间借贷产生的利息支出,属于购进贷款服务,对应进项税额暂不得抵扣;

  2.向贷款方支付、与该笔贷款直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费,进项税额同步不得抵扣;

  3.补充区分:向第三方担保机构支付的担保费,不属于贷款方收取的配套费用,取得增值税专用发票可正常抵扣进项。

  五、落实留抵退税政策,缓解开发资金占用(依据:《增值税法》第二十一条)

  (一)法定基础规则

  当期进项税额合计大于当期销项税额形成期末留抵的,企业二选一:①结转下一纳税期继续抵扣;②按配套公告规定申请退还留抵税额。

  (二)房企实操管理要点

  分项目建立进项税额台账,区分一般计税、简易计税项目对应的进项税额,简易计税项目进项不得计入留抵退税基数;

  退税申报前完成全部发票勾选、混用项目进项分摊与进项转出调整,留存项目开发进度表、销售计划、成本合同备查;

  符合增量、存量留抵退税条件的,按财政部 税务总局配套公告规定计算可退税额,按期提交退税申请。

  六、资产重组业务进项留抵结转抵扣规则(依据:财政部 税务总局公告 2026 年第 13 号,2026 年 1 月 30 日发布,2026 年 1 月 1 日施行)

  (一)法定适用前置条件

  房企发生合并、分立、业务整体划转,同步转让对应资产、关联债权负债、全部从业人员,转让方、接收方均为增值税一般纳税人,且转让方完成税务注销登记。仅转让资产、无配套负债与人员的,不适用本政策。

  (二)进项结转操作流程

  转让方注销前未抵扣的期末留抵税额,凭税务机关出具《资产重组进项留抵税额转移单》,全额结转至接收方,由接收方后续申报抵扣。