金规[2025]25号 国家金融监督管理总局关于印发《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的通知
发文时间:2025-12-04
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国家金融监督管理总局关于印发《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》的通知

金规[2025]25号       2025-12-04

各金融监管局:

  现将《金融租赁公司融资租赁业务管理办法》印发给你们,请遵照执行。

国家金融监督管理总局

2025年12月4日

  (此件发至相关金融监管分局和金融租赁公司、汽车金融公司)

金融租赁公司融资租赁业务管理办法

  第一章 总则

  第一条 为规范金融租赁公司融资租赁业务经营行为,防范经营风险,促进行业高质量发展,依据《中华人民共和国银行业监督管理法》《金融租赁公司管理办法》等法律法规和规章,制定本办法。

  第二条 本办法所称金融租赁公司,是指经国家金融监督管理总局批准设立的,以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构。

  第三条 金融租赁公司开展的融资租赁业务可以分为直接租赁业务和售后回租业务。

  金融租赁公司开展的融资租赁业务中,根据国家会计制度规定应当纳入经营租赁会计科目核算的,为本办法所称经营性租赁业务。

  第四条 金融租赁公司开展融资租赁业务的租赁物范围应当符合《金融租赁公司管理办法》的相关规定。

  第五条 金融租赁公司开展融资租赁业务,应当遵循依法合规、审慎经营、平等自愿、公平诚信的原则。

  第六条 国家金融监督管理总局及其派出机构依法对金融租赁公司融资租赁业务活动实施监督管理。

  第二章 尽职调查

  第七条 金融租赁公司应当根据国家政策和监管规定,结合自身业务发展规划和风险偏好,建立租赁物、承租人准入管理政策并定期更新。

  第八条 金融租赁公司应当建立尽职调查制度和管理体系,规范尽职调查操作流程,明确尽职调查工作要求,确保尽职调查的独立性、真实性和有效性。

  第九条 金融租赁公司应当通过有效方法和规范程序对租赁物、承租人、担保人、抵(质)押物等方面进行客观、公正、审慎的调查,掌握租赁物权属和价值等情况,了解承租人、担保人及其他增信主体经营、财务和信用状况,确保融资租赁业务真实、风险可控。

  第十条 尽职调查应当至少由双人共同实施,对租赁物、承租人进行现场调查,形成书面报告。

  对于具有批量化或标准化特征,通过非现场调查手段能够核实租赁物、承租人相关信息真实性并可据此作出有效风险评价的业务,金融租赁公司可以简化或不以现场方式开展调查,并应当根据区域、行业、租赁物类型等因素,审慎确定可以简化或不进行现场调查的业务金额上限。

  第十一条 金融租赁公司应当对租赁物适格性进行调查,重点关注租赁物真实性、流通性及风险缓释作用,确保租赁物权属清晰、特定化、可处置、具有经济价值并能够产生使用收益。

  第十二条 金融租赁公司应当客观、全面核查租赁物权属情况,确保租赁物所有权清晰,不得将已设置抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。金融租赁公司开展售后回租业务时,应当确保租赁物由承租人真实拥有并有权处分。

  第十三条 金融租赁公司应当对租赁物特定化信息、物理状态、交付状况及相关营运资质等情况进行调查。金融租赁公司开展经营性租赁业务时,还应当对租赁物的价值波动、技术更新周期、核心部件、维修保养、保险安排、再处置周期和处置渠道等情况进行调查。

  第十四条 金融租赁公司应当建立健全租赁物价值评估体系,制定租赁物评估管理办法,明确评估程序、评估影响因素和评估方法等。

  金融租赁公司应当优化内部管理部门设置,明确岗位职责分工,负责租赁物评估的部门及人员应当保持独立性,确保评估结果真实、客观、公正。

  金融租赁公司的评估工作人员应当具备评估专业资质。需要委托第三方机构评估的,应当对相关评估方法的合理性及可信度进行分析论证,不得简单以外部评估结果代替自身调查、取证和分析工作。

  第十五条 金融租赁公司应当合理确定租赁物价值,严禁低值高买。金融租赁公司开展直接租赁业务时,可以根据实际购买价款或厂商指导价格等因素合理确定租赁物价值;开展售后回租业务时,应当以承租人所持有资产的账面价值为基础,选用合理的估值方法确定租赁物价值。

  第十六条 金融租赁公司应当按照审慎客观原则,对承租人生产经营、信用资质、内部控制、财务状况等情况进行调查,重点关注承租人对租赁物使用和融资需求的真实性、合法性和合理性,承租人经营性现金流对租金覆盖等情况。承租人为自然人、个体工商户或小微企业的,金融租赁公司可以在不降低风险审核标准前提下适当简化调查内容。

  承租人发生突发事件或经营状况发生重大变化的,金融租赁公司应当立即进行调查,及时作出是否更改原调查结论的判断。

  金融租赁公司对担保人及其他增信主体的调查,参照本条规定执行。

  第十七条 金融租赁公司与厂商(含经销商、专业服务商,下同)合作开展融资租赁业务时,应当对厂商经营状况、市场声誉、产品竞争力和生产交付能力等情况进行调查;对于由厂商承担回购担保责任的,还应当对厂商的财务状况、信用资质和租赁物处置能力等情况进行调查。

  厂商发生突发事件或经营状况发生重大变化的,金融租赁公司应当立即进行调查,及时作出是否更改原调查结论的判断。

  第三章 风险评价与审批

  第十八条 金融租赁公司应当建立以租赁物和承租人分析为核心的审查框架,设置科学合理的指标和标准,全面审查融资租赁业务相关风险因素,充分考虑政策变化、市场波动等因素,客观、公正评价融资租赁业务的可行性,形成风险评价报告。

  金融租赁公司可以根据业务经营和风险控制的实际需要,制定适应不同业务模式特点的风险评价方法,并对相关方法进行动态评估和调整。

  第十九条 金融租赁公司应当建立符合融资租赁业务特点的承租人授信管理机制。实施有条件授信时,应当遵循“先落实条件,后实施授信”的原则,授信条件未落实或条件发生变更未重新决策的,不得实施授信。

  第二十条 金融租赁公司应当根据尽职调查结果和风险评价报告,审慎合理确定融资租赁业务金额,严禁先确定业务金额后确定租赁物价值。

  金融租赁公司开展直接租赁业务时,应当根据实际支付价款、必要的运输安装费用、税费、保险费用等审慎合理确定业务金额;开展售后回租业务时,应当以租赁物价值为基础,综合考虑承租人履约能力、租赁物处置变现等因素,审慎合理确定业务金额,且业务金额不得高于租赁物价值。

  第二十一条 金融租赁公司开展直接租赁业务时,应当区分是否现货交易,制定不同的审查要点和风控措施。对于非现货交易或受让订单等情形,金融租赁公司还应当重点审查租赁物建造进度、首付款比例、租赁物交付和所有权取得、融资租赁金额及租金支付频度、出卖人和承租人履约能力及其增信措施等要素。

  第二十二条 金融租赁公司开展售后回租业务时,应当加强对租赁物适格性、租赁物所有权转移真实性、承租人融资和租赁物使用需求真实性、合法性和合理性的审查,防止承租人将资金挪用至禁止性、限制性领域。

  第二十三条 金融租赁公司开展经营性租赁业务时,除落实第二十一条、第二十二条相关要求外,还应当重点审查租赁物的保值能力及使用寿命,充分考虑租赁物的市场风险、残值风险、瑕疵风险、毁损灭失风险、维护风险、技术落后淘汰风险、退租风险以及保险安排等要素,对于受经济周期、行业周期影响较大的租赁物,还应当作出合理有效的风险应对安排。

  第二十四条 金融租赁公司应当按照审查审批分离、分级授权审批的原则,规范业务审批流程,明确审批权限和授权范围,确保审批人员按照授权独立实施审批,不得将审批权限授权给住所地以外的异地团队。

  对于具有批量化或标准化特征,且通过风险评估模型等信息科技手段能够作出有效风险评价的业务,金融租赁公司可以通过线上自动化方式开展审批,并应当综合考虑业务模式、行业、客户等多种维度,审慎确定自动化审批标准和额度。同时,金融租赁公司还应当定期评估模型的有效性,建立人工复审机制,设定人工复审的触发条件,发现自动化审批不能有效识别风险的,应当立即停止自动化审批流程。

  第四章 合同的订立与执行

  第二十五条 金融租赁公司应当以书面形式与承租人、出卖人及其他相关主体签订融资租赁合同等相关合同,涉及担保事项的应当同时签订担保合同或相关条款。

  第二十六条 金融租赁公司应当在融资租赁合同中明确租赁物基本信息、租赁期限、业务金额、资金用途、租金计划(租息率或综合融资成本)、支付方式、租赁物交付和处置、租赁物毁损灭失风险承担等内容。

  金融租赁公司开展经营性租赁业务时,还应当在合同中明确租赁物维修保养、保险责任、退租条件、违约救济等内容。

  第二十七条 金融租赁公司与厂商合作开展融资租赁业务时,应当与厂商签署书面合作协议,明确合作事项范围、消费者权益保护、争议解决方式、信息数据安全、违约责任以及合作方配合落实监管要求等内容。对于由厂商承担回购担保责任的,还应当在协议中明确风险收益的分担方式和比例。

  第二十八条 金融租赁公司在确定租赁期限时,应当充分考虑租赁物类型、项目现金流回收周期、承租人经营特点、承租人收入和支出、担保情况等因素,租赁期限最长不得超过租赁物的剩余使用年限。

  第二十九条 金融租赁公司应当根据租赁物类型、租赁物建造进度和具体用途、承租人经营特点和项目现金流回收周期等因素,审慎与承租人约定租金支付方式。租金的支付频率应当与承租人或租赁物的运营收入现金流相匹配,原则上不得低于每年两次。

  金融租赁公司开展经营性租赁业务时,还应当综合考虑当前市场租金水平、预期收益等因素,合理设置租金及支付方式。

  第三十条 金融租赁公司收取租赁保证金或咨询服务费的,应当在合同中明确收费金额、支付方式等内容。

  金融租赁公司收取租赁保证金时,应当合理确定保证金比例并在业务放款前收取,不得在融资总额中直接或变相扣除保证金。

  金融租赁公司收取咨询服务费时,应当遵守国家价格主管部门和金融监管部门关于金融服务收费的相关规定,未提供实质性服务的不得向承租人收费,不得以租收费。

  第三十一条 金融租赁公司应当在相关合同中要求承租人对租赁物权属变更及其保管、资金用途、配合调查等重要内容作出承诺。

  第三十二条 金融租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。

  租赁物属于未经登记不得对抗善意第三人的财产类别的,金融租赁公司应当依法通过办理登记等方式做好风险控制。

  除前款规定情形外,金融租赁公司应当在国务院指定的动产和权利担保统一登记机构办理融资租赁登记,采取有效措施保障对租赁物的合法权益。

  第三十三条 金融租赁公司应当根据业务实际情况,依法依规以现实交付、简易交付、指示交付或占有改定等方式获取租赁物所有权,并留存相关证明材料。

  第三十四条 金融租赁公司应当设立独立的责任部门或岗位,负责资金发放和支付审核。在发放资金前,金融租赁公司应当确认承租人满足合同约定的提款条件,并按照合同约定的方式对资金的支付实施管理与控制。

  第三十五条 金融租赁公司应当加强对融资租赁资金的支付管理,对于直接租赁业务,原则上应当将融资租赁资金直接支付至出卖人账户;对于售后回租业务,应当做好资金用途监测,承租人向某一交易对象单笔支付金额超过一千万元人民币的,金融租赁公司应当委托承租人相关开户银行做好账户资金监管,或由金融租赁公司对承租人的提款申请材料进行审核后,委托相关开户银行予以受托支付。

第五章 租后管理

  第三十六条 金融租赁公司应当通过非现场监测与现场检查相结合的方式,对租赁物资产安全、物理状态、权属状况、价值变动等情况,承租人履约情况及经营状况,宏观经济变化和市场波动情况,担保变动情况等内容进行检查与分析,建立融资租赁业务租后管理制度和风险预警体系。

  对于能够通过信息科技手段有效实施租后检查的,金融租赁公司可以适当简化或采取非现场监测方式开展租后管理,并按照适当比例实施现场检查。

  第三十七条 对于租赁物存在建造期的业务,金融租赁公司应当及时了解租赁物建造进展、项目质量等情况,采取有效控制措施防范建造期风险。

  第三十八条 金融租赁公司应当密切关注租赁物运行状态、经营效益和市场环境情况,可以通过安装定位装置、智能监控系统等方式对租赁物进行监控,及时掌握租赁物的位置、运行状态等情况。

  金融租赁公司应当持续监测租赁物价值波动情况,综合评估租赁物价值对融资租赁债权的覆盖水平,制定并采取有效的风险管理措施,必要时可以委托具备相关资质的专业机构出具意见。

  第三十九条 金融租赁公司应当加强项目租金来源管理,动态关注租赁物运营产生的现金流、相关项目运营收入现金流、承租人整体现金流等租金来源,对于出现异常情况的,应当及时查明原因并采取相应风险管理措施。

  第四十条 租赁期限届满,金融租赁公司应当按照合同约定办理相应的租赁物所有权转移手续。对于经营性租赁业务,租赁期限届满承租人不再续租的,金融租赁公司应当确认租赁物是否符合退租条件,并与承租人办理资产交接相关手续。

  第四十一条 金融租赁公司应当建立租赁物取回、保管、处置制度和程序,综合考虑市场情况、持有成本、价值变动趋势等因素,综合采取维护、再租赁、处置等措施,提升租赁物资产价值和处置收益,防范待租资产相关风险。

  对于拟处置的租赁物资产,金融租赁公司应当按照评处分离、集体审议的原则,确保资产评估、定价和处置等责任部门和岗位相互独立,在合理评估资产价值的基础上科学审慎定价,根据资产估值和定价结果等因素制定处置方案,并履行相应的审批决策程序。

  待租资产的再租赁,金融租赁公司应当按照新办理融资租赁业务的流程及相关规定执行。

  第四十二条 对于承租人因财务困难等原因申请重组的,金融租赁公司应当审慎评估重组原因和后续租金支付安排的可行性。拟实施重组的,应当根据承租人还款来源和租赁物状况等因素,合理确定重组条款,强化对融资租赁业务的后续管理,按照实质风险状况进行风险分类。

  涉及展期的融资租赁业务,展期后剩余期限原则上不得超过租赁物的剩余使用年限。

  第四十三条 对于承租人出现违反合同约定情形的,金融租赁公司应当及时采取停止或中止融资租赁资金发放、收取罚息、调整租息率、调整租金支付方式、提前收回租金、终止合同、取回租赁物等有效措施,并依法追究承租人相应违约责任。

  第六章 风险管理与内部控制

  第四十四条 金融租赁公司应当加强对融资租赁业务资产质量的管理,参照执行金融监管部门关于商业银行金融资产风险分类相关制度,对租赁应收款建立以预期信用损失为基础的资产质量分类制度,及时、准确开展资产风险分类。

  经营性租赁业务的债权部分应当参照本条规定执行。

  第四十五条 金融租赁公司应当建立健全涵盖客户、行业、区域、租赁物、合作机构等维度的融资租赁业务集中度风险管理体系,分散经营风险。

  金融租赁公司与厂商合作开展融资租赁业务时,还应当参照集团客户集中度管理相关规定,对承担回购担保责任的厂商设定集中度管理指标,并充分考虑该厂商与其他机构合作开展的融资租赁业务余额、风险状况及其履约能力。

  第四十六条 金融租赁公司应当根据业务流程、人员岗位、信息系统建设和外包管理等情况,建立科学有效的操作风险管理体系,制定操作风险管理制度,确保有效识别、计量、监测、控制操作风险。

  第四十七条 金融租赁公司与关联方开展融资租赁业务的,应当符合关联交易相关监管规定,确保交易的透明性和公允性,并在风险评价报告中进行说明。严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长业务链条等方式规避关联交易监管制度规定。

  第四十八条 金融租赁公司应当根据自身战略规划和经营管理水平,明确经营性租赁业务限额管理政策,制定经营性租赁业务所涉租赁物准入制度,并结合租赁物的资产类别、运行状态等,明确维护保养、保险安排等相关措施,确保租赁资产安全。

  金融租赁公司应当加强经营性租赁业务所涉资产的估值管理,根据不同类型租赁物的市场价值和运营风险,合理确定价值重估频率,原则上至少每年开展一次价值重估,对于价值波动较大的应当提高重估频率。

  金融租赁公司应当按照国家会计制度规定,对经营性租赁业务所涉资产开展减值测试,充分考虑租赁资产重估价值、预计可回收金额对资产账面净值的覆盖程度,足额计提减值准备,有效控制租赁物的残值风险。

  第四十九条 符合条件的金融租赁公司开展境外融资租赁业务前,应当充分考虑外部环境、客户需求、自身经营特点、管理能力和股东海外发展战略等因素,制定境外经营发展战略,定期评估实施效果并及时调整优化。同时,建立境外业务内部准入制度和授权管理体系,合理确定授权范围和风险限额,加强项目可行性分析和审查。

  金融租赁公司应当结合境外业务特点,针对性开展国别风险识别和分析研判,加强国别风险监测和限额管理,建立国别风险压力测试方法和程序,定期测试并向高级管理层报告测试结果,制定国别风险管理应急预案,明确在特定风险状况下应当采取的风险缓释措施。

  金融租赁公司应当选优配强境外业务专业人员队伍,落实干部交流轮岗和履职回避要求,建立健全离职人员管理制度,切实防范境外廉洁风险。

  第五十条 金融租赁公司应当建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构,并结合不同业务模式特点,明确相应部门、岗位的内部控制要点和流程控制要求。

  第五十一条 金融租赁公司应当建立健全融资租赁业务内部审计制度,内部审计部门应当结合本公司情况对融资租赁业务重点风险领域开展审计,审计频度原则上每年不少于一次,对审计发现的问题提出整改意见,并跟踪检查整改措施完成情况,促进公司合法经营和稳健发展。

  第五十二条 金融租赁公司应当建立健全相关激励考核及问责机制,确定融资租赁业务操作各环节中责任部门及岗位的职责,坚持尽职免责、失职追责,对违法违规行为及其造成的风险和损失或其他严重不良后果进行责任认定,并按规定对有关责任人进行追责问责。

  第五十三条 金融租赁公司应当指定员工行为管理牵头部门,制定规范员工行为和道德操守的相关制度,提升员工合规意识和合规理念,培养员工良好的职业操守,加强员工行为排查、岗位制衡和岗外监测。

  金融租赁公司应当通过宣讲、告知、排查等多种方式,对员工在融资租赁业务全流程中的行为进行跟踪监测,严防员工通过合作机构收取贿赂、与外部人员合谋骗取资金等违法犯罪行为。

  第五十四条 金融租赁公司开展融资租赁业务时,应当加强对厂商、营销、催收、资产评估、信息科技、法律服务、外部审计等合作机构的准入管理,审慎制定准入标准,不得将尽职调查、风险评估、授信审批、合同签订、租后管理等核心风控环节外包给合作机构。

  对于已经准入的合作机构,应当定期审查,确保其持续符合准入条件。发现合作机构存在严重违规行为、重大风险、未按要求履行消费者权益保护、信息披露义务或者其他不符合合作标准情形的,金融租赁公司应当终止合作,并继续做好存量业务的客户服务。

  第五十五条 金融租赁公司开展融资租赁业务时,应当保护消费者知情权、自主选择权和公平交易权等合法权利,规范产品和服务信息披露,加强金融宣传教育,提升消费者金融素养和风险意识。

  涉及与合作机构相关的消费者权益保护事项,金融租赁公司应当在合作协议中明确各方关于消费者权益保护的义务和责任,包括但不限于信息安全管控、服务连续性、信息披露、纠纷解决机制、违约责任承担和应急处置等内容。

  第五十六条 金融租赁公司在开展融资租赁业务过程中,应当遵守国家关于反洗钱、反恐怖融资和防范非法集资等相关法律法规规定。

  第五十七条 金融租赁公司应当建立健全覆盖融资租赁业务全流程的信息科技管理系统,加强对业务和管理活动的系统控制功能建设,及时、准确记录经营管理信息,做好网络安全和数据安全管理相关工作。

  第五十八条 金融租赁公司应当建立融资租赁业务档案管理制度,客观、准确、完整记录业务过程。

  第七章 监督管理

  第五十九条 金融租赁公司应当按照规定,定期向国家金融监督管理总局属地派出机构报送融资租赁业务有关统计报表和相关报告,并确保报送信息真实、准确和完整。

  第六十条 国家金融监督管理总局及其派出机构根据审慎监管的要求,有权依照有关程序和规定对金融租赁公司开展的融资租赁业务进行现场检查和非现场监管,有权依法对与涉嫌违法事项有关的单位和个人进行调查。

  第六十一条 金融租赁公司开展融资租赁业务应当遵守《金融租赁公司管理办法》中关于拨备计提、风险集中度等监管指标要求。

  第六十二条 金融租赁公司违反本办法规定,国家金融监督管理总局及其派出机构可依法采取监管措施或实施行政处罚。

  第八章 附则

  第六十三条 金融租赁公司应当依照本办法规定,制定并完善内部管理制度。

  第六十四条 金融租赁公司专业子公司、项目公司开展的融资租赁业务,适用本办法。

  第六十五条 金融租赁公司及其设立的专业子公司、项目公司开展的跨境、境外融资租赁业务,适用本办法。

  根据境外法律法规、国际惯例以及属地监管要求,跨境或境外融资租赁业务无法适用本办法规定的,金融租赁公司应当对相关业务开展风险评估,制定符合相关业务风险特点的管理制度,并在开展业务前报送国家金融监督管理总局属地派出机构。

  第六十六条 汽车金融公司依据《汽车金融公司管理办法》开展的汽车及汽车附加品融资租赁业务,参照本办法执行。

  第六十七条 本办法由国家金融监督管理总局负责解释。

  第六十八条 本办法自2026年1月1日起施行。

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一人有限责任公司的法律规定与限制

一人有限责任公司是仅有一个自然人或法人股东的有限责任公司,其设立与运营受专门法律规范约束。

  自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,且该公司不能再设立新的一人有限责任公司,这一限制旨在防范自然人滥用公司有限责任地位,逃避债务损害债权人利益。而法人股东设立一人有限公司没有数量限制,可根据经营战略布局多个。

  设立一人有限责任公司需满足注册资本要求,最低限额为人民币十万元,股东需一次足额缴纳出资额。公司章程由股东制定,公司登记时要明确标注自然人独资或法人独资,并在营业执照上载明。

  股东需特别注意财产独立性,若无法证明公司财产与个人财产分开,将对公司债务承担连带责任,这意味着股东不能混淆公司资金与个人资金,否则可能用个人财产偿还公司债务。

  财务方面,公司每年年末需编制财务会计报告,并经会计师事务所审计,确保财务状况透明可查。组织机构上,一人有限责任公司不设股东会,股东作出重大决策时需以书面形式记录,签名后留存公司备查。

  与股东为两人及以上的普通有限责任公司相比,两者差异明显。一人公司股东仅一人,普通公司股东为二至五十人;一人公司股东若无法证明财产独立需连带偿债,普通公司股东以认缴出资额为限承担责任;一人公司决策由股东一人决定,高效但缺乏制衡,普通公司需股东会协商决策;一人公司必须进行财务审计,普通公司无强制要求;一人公司不能再设立新的一人公司,普通公司无此限制。

  注册一人有限责任公司的流程并不复杂:首先进行公司核名,建议准备多个备选名称避免重名;核名通过后,确认地址、高管、经营范围等信息,在线提交预申请,通过后带材料到工商局递交;领取营业执照正副本后,到公安局指定点刻制公章、财务章、合同章等;选择银行开设基本账户,用于日常资金收付;最后办理税务报到,核定税种并购买发票,后续按规定纳税申报。注册时需保证材料真实完整,不同地区可能有细节差异,提前咨询工商部门或专业人士更稳妥。

  运营一人有限责任公司时,要严格遵守法律法规,明确经营范围,不从事超出核准范围的业务;保持公司财务独立,避免资金混用;及时公示年度报告、重大变更等信息,提高公司透明度;远离违法违规行为,避免因非法经营引发法律风险。

新《公司法》下减资涉税合规要点

新公司法实施后,有限责任公司全体股东认缴的出资额需自公司成立之日起五年内缴足,存量公司有三年过渡期(2024年7月1日至2027年6月30日)调整出资期限。这一规定推动不少企业通过减资优化资本结构,但减资过程中的涉税问题需重点关注。

  减资分为实质减资和形式减资。实质减资是公司减少注册资本的同时,有资产流向股东,比如返还实缴资本或分配利润;形式减资仅削减账面认缴额,公司资产不变,比如未实缴出资的“名义减资”。不同减资类型的税务处理差异显著。

  法人股东减资时,取得的资产中相当于初始出资的部分确认为投资收回,相当于被投资企业累计未分配利润和盈余公积按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得(免征企业所得税),其余部分确认为投资资产转让所得。例如A公司2017年投资B公司500万元占10%,2020年撤资分回800万元,B公司累计未分配利润和盈余公积1600万元,那么投资收回500万元,股息所得160万元(免税),转让所得140万元需缴纳企业所得税。

  个人股东减资按“财产转让所得”缴纳20%个人所得税,应纳税所得额为取得的全部款项减去原实际出资额及相关税费。比如甲公司实收资本1000万元,A股东占40%,2020年撤资收回5000万元,原出资400万元,应纳税所得额4600万元,需缴个税920万元。

  未实缴出资的形式减资,若公司不向股东支付任何对价、净资产不变,属于纯粹的出资义务削减,公司和股东均无需缴税。但如果减资时向股东支付超出原实缴额的资金,超出部分会被视为利润分配或股权转让收入,需按20%缴纳个税或适用企业所得税。

  减资程序需严格合规:首先编制资产负债表及财产清单,董事会制定减资方案,股东会作出决议;然后自决议之日起10日内通知债权人,30日内通过报纸或国家企业信用信息公示系统公告,债权人有权要求清偿债务或提供担保;最后修订公司章程并办理工商变更登记。

  过渡期内企业需注意:出资期限调整需全体股东一致同意,不能通过资本多数决修改;未实缴股东面临连带责任、失权风险,经催告未足额出资可启动除名机制;减资所得需按财产转让所得计税,税务机关会核定计税基数,不公允减资可能被稽查。不同地区税务口径有差异,比如江西、河南将减资弥补亏损视为股东捐赠,广东、重庆允许亏损冲减未分配利润,建议事前沟通并留存书面答复。

  企业应对策略包括:优先通过章程修订调整出资期限,分阶段制定实缴计划;选择免缴出资型减资需满足无债务纠纷,返还资本型减资按公允价值确认所得;按未缴资本比例计算不得扣除的借款利息,避免税务风险。切勿借减资掩盖抽逃出资或变相分配利润,否则可能被重新定性为应税行为。