财金[2007]23号 金融企业财务规则——实施指南
发文时间:2007-03-30
文号:财金[2007]23号
时效性:全文有效
收藏
1622

国务院有关部委、有关直属机构,各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处,各中央管理金融企业:

  为贯彻落实《金融企业财务规则》(财政部令第42号),实现新旧金融企业财务制度的充分衔接,我部制定了《金融企业财务规则——实施指南》,现予印发,自印发之日起施行。

  各有关部门、金融企业应当认真组织实施《金融企业财务规则》(财政部令第42号)及《金融企业财务规则——实施指南》,结合具体情况开展宣传和培训工作,各金融企业还应当按照《金融企业财务规则》(财政部令第42号)的规定健全内部财务管理制度,确保新旧财务制度顺利转换。

  执行中如有问题,请及时反馈我部。


  附件:                                金融企业财务规则——实施指南


  一、《金融企业财务规则》的适用范围

  《金融企业财务规则》(财政部令第42号,以下简称《规则》)第2条规定:“在中华人民共和国境内依法设立的国有及国有控股金融企业、金融控股公司、担保公司,城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、信用社(以下简称金融企业)适用本规则。其他金融企业参照本规则执行。”

  (一)关于国有及国有控股企业。

  国有企业是指依照《中华人民共和国公司法》设立的国有独资公司;由两个及两个以上的国有独资公司或者各级人民政府及其部门、机构或者其他国有单位出资设立的有限责任公司和股份有限公司。

  国有控股企业是指国有资本占实收资本50%以上的有限责任公司和股份有限公司;国有资本占实收资本的比例虽然不足50%,但国有资本投资者享有的表决权已足以对股东(大)会的决议产生重大影响的有限责任公司和股份有限公司;国有资本占实收资本的比例虽然不足50%,但通过投资关系、协议或者其他安排,国有资本投资者能够实际支配金融企业行为的金融企业。

  (二)关于金融企业。

  金融企业是指执行业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企业,包括执业需取得银行业务许可证的政策性银行、邮政储蓄银行、国有商业银行、股份制商业银行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司和财务公司等;执业需取得证券业务许可证的证券公司、期货公司和基金管理公司等;执业需取得保险业务许可证的各类保险公司等。

  金融控股公司、担保公司目前尚未明确其金融业的性质,但本质上属于金融企业。因此,这两类公司也适用《规则》。

  金融监管部门所属的从事相关金融业务的企业也纳入金融企业的范围。

  (三)关于其他金融企业。

  其他金融企业是指外资金融企业和民营金融企业等。

  二、金融企业财务管理的基本特点

  《规则》第3条规定:“金融企业应当根据本规则的规定,以及自身发展的需要,建立健全内部财务管理制度,设置财务管理职能部门,配备专业财务管理人员,综合运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等方法,筹集资金,营运资产,控制成本,分配收益,配置资源,反映经营状况,防范和化解财务风险,实现持续经营和价值最大化。”

  (一)关于财务管理的基本要求。

  1.建立健全内部财务管理制度。包括金融企业基本的财务制度以及关于资金管理、资产管理、成本管理、费用管理、营业外收支管理、收入管理等方面的内部规定和办法。

  2.设置财务管理职能部门。为归口管理财务事项,便于分清职责,金融企业应当设置财务管理职能部门,具体履行金融企业经营者的财务管理职权,并承担相应的责任。

  3.配备专业财务管理人员。从事金融企业财务管理工作的人员必须是熟悉财务、会计知识的专业人员,并具有会计从业资格。

  (二)关于财务管理的基本方法。

  财务管理的基本方法包括规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等,这是区分财务管理与会计管理的基本标志之一。

  (三)关于财务管理的基本要素。

  《规则》将财务管理的要素归纳为风险防控、资金筹集、资产营运、成本控制、收益分配、信息管理等六个方面,并逐一提出规范性要求。

  三、财务管理工作的管辖和登记

  《规则》第4条规定:“各级人民政府财政部门(以下简称财政部门)依法指导、管理和监督本级金融企业的财务管理工作。

  省级以上人民政府财政部门的派出机构,应当在规定职责范围内依法履行指导、管理和监督金融企业财务管理工作的职责。

  金融企业在完成工商登记后30日内,应当向同级财政部门提交设立批准证书、营业执照、验资证明、章程等文件的复印件。

  金融企业发生分立、合并、设立分支机构,以及主要工商登记事项发生变更时,在依法完成工商变更登记后30日内,应当向同级财政部门提交有关的变更文件复印件。“

  (一)关于财务管理工作的管辖。

  财政部门对金融企业财务管理工作的管辖总体上按照出资关系区分:国务院及其部门、直属机构出资金融企业的财务管理工作,由财政部直接负责;省、市、县级人民政府及其部门、机构出资金融企业的财务管理工作,相应分别由省、市、县级人民政府财政部门负责;不同级次政府及其部门、机构均出资金融企业的财务管理工作,已明确的,按规定办理,未明确的,由出资额相对多的一级人民政府财政部门负责。

  各级人民政府及其部门、机构没有出资,或者出资额不致其占控股地位的金融企业,按照相应的行政管理级次确定金融企业财务管理工作的管辖。

  省级以上人民政府财政部门派出机构是指,财政部驻各省、自治区、直辖市及计划单列市财政监察专员办事处。按照财政部的授权,财政部驻各地财政监察专员办事处应当在规定职责范围内依法履行指导、管理和监督金融企业财务管理工作的职责。

  (二)关于财务登记。

  金融企业到财政部门进行财务登记是为了便于财政部门掌握金融企业的基本情况,其性质是备案登记,而非核准登记。

本条中“分支机构”是指直属金融企业总部的独立核算的经营单位。

  本条“主要工商登记事项发生变更”是指金融企业的名称、法人代表、注册地、注册资本、经营范围等发生变更。

四、关于金融企业投资者财务管理职权的规定

  《规则》第7条规定:“金融企业的投资者(以下简称投资者)一般通过股东(大)会、董事会或其他形式的治理机构行使财务管理职权”:“投资者可以通过制度规范、章程约定等方式,将投资者财务管理职权全部或部分授予经营者”:“金融企业按规定可以向其控股的企业委派或推荐财务总监”。

  (一)关于财务管理职权的行使。

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,金融企业投资者通过股东(大)会或董事会拥有决定内部管理制度、决定部门设置、决定重大财务事项、决定聘任或解聘财务负责人、决定聘用或解聘社会中介机构的权力。

  已经设立股东(大)会、董事会的金融企业,由投资者依法通过股东(大)会、董事会行使以上职权;

  尚未设立股东(大)会、董事会的金融企业,国家财政部门作为金融企业的投资者,按国家现行有关文件的规定,将财务管理职权全部或部分授予经营者。经营者通过行长办公会或总裁办公会、总经理办公会等形式行使财务管理职权。

  其他尚未设立股东(大)会、董事会的金融企业,投资者通过理事会等其他形式的治理机构行使财务管理职权。

  (二)关于财务总监的规定。

  金融企业要积极探索财务总监委派制,对分支机构委派财务总监,充分发挥财务总监在强化财务管理和财务监督中的职能作用。

  五、关于金融企业资本充足率、偿付能力充足率等方面的要求

  《规则》第10条规定:“金融企业应当建立规范有效的资本补充机制,保持业务规模与资本规模相适应,在资本充足率、偿付能力等方面满足有关法律、法规的要求。”

  本条所称的“有关法律、法规的要求”主要包括:

  从事商业银行业务的金融企业,资本充足率不得低于8%,核心资本充足率不得低于4%.

  从事保险业务的金融企业,偿付能力充足率不得小于100%.

  从事证券业务的金融企业,净资本与负债的比例不得低于8%.

  从事信托投资业务的金融企业,其固有财产对同一借款人及其关系人的授信及投资余额不得超过自身资本净额的10%;对全部关系人的授信及投资余额不得超过自身资本净额的50%.

  主营担保业务的企业,对单个客户提供的担保责任金额最高不得超过自身实收资本的10%;担保责任总额一般不超过自身实收资本的5倍,最高不得超过10倍。

  从事金融租赁业务的金融企业,拆入资金余额不得超过资本总额的100%;资本总额不得低于风险资产总额的10%.

  属于财务公司性质的金融企业,资本充足率不得低于10%;拆入资金余额不得超过资本总额的100%.

  六、关于金融企业支付能力的要求

  《规则》第11条规定:“金融企业应当按照保障相关各方利益、保证支付能力、实现持续经营的原则,根据有关法律、法规的规定,控制资产负债比例,足额提留用于清偿债务的资金。”

  本条所称的“有关法律、法规的规定”主要包括:

  从事银行业务的金融企业,应按规定交存存款准备金,留足备付金。

  从事保险业务的金融企业,应按注册资本的20%提取资本保证金,存入指定的银行,除金融企业清算时用于清偿债务外,不得动用。

  从事证券业务的金融企业,净资产与负债的比例不得低于20%.

  主营担保业务的企业,应按注册资本的10%提取资本保证金,存入指定的银行,除金融企业清算时用于清偿债务外,不得挪作他用。

  从事金融租赁业务的金融企业,对同一承租人的租赁加贷款融资余额最高不得超过资本总额的15%;对承租人提供的流动资金贷款不得超过租赁合同金额的60%;租赁资产(含委托租赁、转租赁资产)比重不得低于总资产的60%.

  属于财务公司性质的金融企业,应按规定交存存款准备金。

  七、关于金融企业受托业务风险管理的要求

  《规则》第16条规定:“金融企业依法受托发放贷款、经营衍生产品、进行证券期货交易、买卖黄金、管理资产以及开展其他业务,应当与自营业务分开管理,按照合同约定分配收益、承担责任,不得挪用客户资金,不得转嫁经营风险。”

  从事证券业务的金融企业,必须将经纪业务与自营业务分开办理,不得混合操作;接受证券买卖的委托,应根据委托书载明的内容,按交易规则代理买卖证券,如实进行交易记录。

  从事期货经纪业务的金融企业,应在指定结算银行开立客户保证金账户专门存放客户保证金,与自有资金分户存放。

  从事信托投资业务的金融企业,应将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账,并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账。

  主营担保业务的企业,应为受托运作的担保基金设立专门账户,并将担保基金业务与自身业务分开管理、核算。

  从事基金管理业务的金融企业,自身资产与基金资产、不同基金的资产和其他委托资产要实行独立运作,分别核算。

  从事金融租赁业务的金融企业,应对受托经营的委托租赁财产和作为转租人经营的转租赁财产单独建账,分别管理。

  从事保险资产管理业务的金融企业,受托管理资产应独立于自有资产分开管理、核算。

  八、关于金融企业担保业务风险管理的要求

  《规则》第17条规定:“金融企业对外提供担保应当符合法律、行政法规的规定,根据被担保对象的资信及偿付能力,采取相应的风险控制措施,并设立备查账簿登记,及时跟踪监督。”

  金融企业对外提供担保要在充分评价被担保对象的资信及偿付能力的基础上;对已提供的担保,金融企业要采取相应的风险控制措施,规范操作规程,明确执行权限,控制担保范围,严格办理担保涉及的资产手续,落实相关责任,实行跟踪监督。

  从事证券业务的金融企业,不得为其投资者或投资者的关联人提供担保。

  从事期货经纪业务的金融企业,不得对外提供担保。

  从事信托投资业务的金融企业,以固有财产提供担保或拆入资金的余额不得超过其注册资本。

  从事金融租赁业务的金融企业,对外担保余额不得超过资本总额的200%.

  属于财务公司性质的金融企业,担保余额不得高于资本总额。

九、关于金融企业社会保险费用管理的要求

  《规则》第38条规定:“金融企业根据有关法律、法规和政策的规定,为职工缴纳的基本医疗保险、基本养老保险、失业保险和工伤保险等社会保险费用,应当据实列入成本(费用)。

参加基本医疗保险、基本养老保险且按时足额缴费的金融企业,具有持续盈利能力和支付能力的,可以根据有关法律、法规的规定,为职工建立补充医疗保险和补充养老保险(企业年金)制度,相关费用应当按照国家有关规定列支。“

  (一)关于职工福利费。

  《规则》实施后,金融企业不再计提职工福利费,金融企业按规定发生的职工福利支出,直接在成本(费用)中据实列支。金融企业2007年已经计提的职工福利费应当予以冲回。

  截至2006年12月31日,金融企业应付职工福利费账面余额区别以下情况处理:

  1.余额为赤字的金融企业,应当将职工福利费余额转入2007年年初未分配利润,由此造成年初未分配利润出现负数的,依次以任意盈余公积金和法定盈余公积金弥补,仍不足弥补的,以2007年及以后年度实现的净利润弥补。

  2.余额为结余、执行新企业会计准则的金融企业,应当将职工福利费余额全部转入应付职工薪酬(职工福利);未执行新企业会计准则的金融企业,应当将职工福利费余额全部转入应付职工工资(职工福利)。

  对于应付职工福利费的结余,金融企业应当遵循职工福利费用于职工集体福利的基本规定,逐步消化,可用于支付以前年度欠缴的基本医疗保险、基本养老保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险费用,也可根据形势发展综合考虑职工福利计划,按照内部议事规则,经投资者决议,按照国家有关规定支付补充医疗保险和补充养老保险费用,或支付为职工购买商业保险等其他职工福利方面的支出。

  (二)关于企业年金。

  金融企业不再计提职工福利费,年金的列支渠道如下:

  参加基本养老保险且按时足额缴费的金融企业,根据有关规定为职工建立年金制度,所需费用在冲减职工福利费结余后,作为社会保险费直接列入成本(费用),但金融企业每年列支成本(费用)的年金费用不得超过本企业职工工资总额的4%.

  十、关于工会经费和职工教育经费的规定

  《规则》第39条规定:“金融企业为职工缴纳住房公积金以及职工住房货币化分配的处理,按照国家有关规定执行。

  工会经费按照国家规定的比例提取,拨交工会使用。

  职工教育经费按照国家规定的比例提取,用于职工教育和职业培训。

  (一)关于工会经费。

  金融企业工会经费按照职工工资总额的2%计提,拨交工会使用。

  (二)关于职工教育经费。

  金融企业可按照不超过职工工资总额的2?5%提取职工教育培训经费。

  金融企业的职工教育培训经费必须专款专用,面向全体职工开展教育培训,特别是要加强各类高技能人才的培养。金融企业职工教育培训经费的列支范围按有关规定办理。

  金融企业职工参加社会上的学历教育以及个人为取得学位而参加的在职教育,所需费用应当由个人承担,不得挤占金融企业的职工教育培训经费。

  对于金融企业高层管理人员的境外培训和考察,其一次性单项支出较高的费用应当从其他管理费用中支出,不得挤占日常的职工教育培训经费开支。

  十一、关于金融企业利润分配的规定

  《规则》第44条规定:“金融企业本年实现净利润(减弥补亏损,下同),应当按照提取法定盈余公积金、提取一般(风险)准备金、向投资者分配利润的顺序进行分配。法律、行政法规另有规定的从其规定。”

  (一)关于一般准备金的提取。

  从事银行业务的金融企业,应于每年年度终了根据承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般准备金,用于弥补尚未识别的可能性损失。一般准备金的计提比例由金融企业综合考虑其所面临的风险状况等因素确定,原则上一般准备金余额不低于风险资产期末余额的1%.

  从事保险业务的金融企业,应按本年实现净利润的10%提取总准备金,用于巨灾风险的补偿,不得用于分红、转增资本。

  从事证券业务的金融企业,应按本年实现净利润的10%提取交易风险准备金,用于弥补证券交易的损失,不得用于分红、转增资本。

  从事期货经纪业务的金融企业,应按本年实现净利润的10%提取风险准备金,用于风险的补偿,不得用于分红、转增资本。

  从事信托投资业务的金融企业,应按本年实现净利润的5%提取信托赔偿准备金,用于弥补亏损,不得用于分红、转增资本。信托赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时,可不再提取。

  主营担保业务的企业,应按本年实现净利润的10%提取一般风险准备金,用于弥补亏损,不得用于分红、转增资本。

  从事基金管理业务的金融企业,应按本年实现净利润的1%提取风险准备金,用于弥补亏损,不得用于分红、转增资本。

  从事金融租赁业务的金融企业,应按本年实现净利润的1%提取一般风险准备金,用于弥补亏损,不得用于分红、转增资本。

  属于财务公司性质的金融企业,应按本年实现净利润的1%提取一般风险准备金,用于弥补亏损,不得用于分红、转增资本。

  (二)关于公益金余额的处理。

  根据《中华人民共和国公司法》的规定,金融企业进行利润分配不再提取公益金。金融企业对公益金结余,转作法定盈余公积金管理使用;公益金赤字,依次以任意盈余公积金、法定盈余公积金、资本公积金、以前年度未分配利润弥补,仍有赤字的,结转未分配利润账户,用以后年度实现的税后利润弥补。

  金融企业按照国家统一规定实行住房分配货币化改革后,不得再为职工购建住房,盈余公积金不得列支相关支出。

  金融企业原属于公益金使用范围的内设职工食堂、医务室等集体福利机构所需固定资产购建支出,应当严格履行内部财务管理制度规定的程序和权限进行审批,并按照金融企业经营资产的相关管理制度执行。

  十二、关于金融企业财务信息的报送要求

  《规则》第57条规定:“金融企业应当根据有关法律、行政法规的规定,以及财政部的统一要求编制中期财务会计报告和年度财务会计报告,并通过内部审核,在规定期限内向财政部门以及其他与金融企业有关的使用者报送,不得拒绝、拖延财务信息的披露。”

  依据《中华人民共和国公司法》的规定,公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  本规则所称“财务信息”是指,金融企业的财务会计报告以及关于金融企业经济活动的分析、总结、评价和考核等内容的报告。

  实行集团化管理的金融企业,应当先向集团公司(或控股母公司)报送财务信息,再由集团公司(或控股公司)向财政部门报送。

  十三、关于本规则生效及其他制度废止的规定

  《规则》第65条规定:“本规则自2007年1月1日起施行,《金融保险企业财务制度》[(93)财商字第11号]、《保险公司财务制度》(财债字[1999]8号)、《证券公司财务制度》(财债字[1999]215号)、《金融资产管理公司财务制度(试行)》(财金[2000]17号)同时废止。”

  《规则》发布后,财政部以前印发的《金融保险企业财务制度》[(93)财商字第11号]等即行废止。目前施行的《关于国有独资商业银行财务管理的规定》(财商字[1997]43号)、《国家政策性银行财务管理规定》(财商字[1997]491号)、《中国出口信用保险公司财务管理办法》(财金[2003]63号)等暂不废止。

  今后,财政部将以《规则》为依据,在金融企业财务评价管理、财务信息管理、财务风险控制、社会审计和资产评估管理等方面,根据现实需要,制定一些具体的管理办法。

推荐阅读

关联申报:谁需申报?怎么申报?

  “企业所得税汇算清缴正在进行,关联申报能否先放一放?”“金额不大的关联交易还需要申报吗?”“关联交易如何填报,涉及哪些具体表单?”每年5月31日前,笔者常会收到诸如此类的提问。企业在完成年度企业所得税汇算清缴的同时,应正确识别、梳理、填报符合法规要求的关联方、关联交易或者国别报告,完成整个关联申报流程,否则可能产生税务风险。

  哪些情形需要关联申报

  需要明确的是,不是所有企业都要关联申报。实行查账征收的居民企业和在中国境内设立机构、场所并据实申报缴纳企业所得税的非居民企业,符合以下两种情形之一的,应进行关联申报:年度内与其关联方发生业务往来的;年度内未与关联方发生业务往来,但需要报送国别报告的。

  其中,关联关系依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2016年第42号,以下简称42号公告)第二条来判定,包括控股关联、融资关联、生产经营特许权控制关联、购销劳务控制关联、任命或委派高管关联、家族亲属关系关联、其他关联。

  在识别关联方时,《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革 培育和激发市场主体活力若干措施的通知》(税总征科发〔2021〕69号)明确,企业与其他企业、组织或者个人之间,一方通过合同或其他形式能够控制另一方的相关活动并因此享有回报的,双方构成关联关系,应当就其与关联方之间的业务往来进行关联申报。此外,关联方可以是企业,也可以是组织或者个人。例如,企业向构成关联关系的个人股东借款并支付利息,也需要进行关联申报。

  存在关联关系的主体之间进行的交易才构成关联交易。根据42号公告第四条,关联交易主要包括:有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通、劳务交易。

  关联申报必须填报国别报告吗

  根据42号公告第五条,存在下列情形之一的居民企业,应当在报送年度关联业务往来报告表时,填报国别报告:一种情形是该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业,且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元;另一种情形是该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。其中,最终控股企业是指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的,且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。例如,当某集团2024年的合并报表收入合计超过55亿元人民币时,集团应在2026年填报2025年度的国别报告。

  关联申报需要填写哪些表单

  关联申报报表包括22张表单,其中必填表单有3张(只报送国别报告的情形除外),其余根据实际情况选填。

  申报内容需要迅速厘清思路。对于企业年度内与关联方发生业务往来的,应填报表G000000、表G100000、表G101000,根据发生的交易类型据实选填表G102000—G108000、表G109000和表G113010,其中表G100000为自动生成。另外,如有签订或执行成本分摊协议的要填报表G110000,有对外支付款项的要填报表G111000,有境外关联业务往来的要填报表G112000,有编制合并财务报表的要填报表G113020;企业年度内与关联方未发生业务往来但需要填报国别报告的,只填报表G000000和国别报告的6张表(表G114010—表G114031)。

  如何高效、准确完成关联申报

  从企业咨询的高频问题看,高效、准确地完成关联申报,需要注意一些具体问题。总体来说,企业需要按照关联方和交易类型两个维度归集关联交易金额,这与日常按照会计科目归集的方式不同,完备的会计核算系统、清晰的明细科目设置、适当添加的关联交易标识,能够帮助企业高效准确地完成申报。

  表G000000里,“200企业内部部门信息”模块,要从最顶层填报所有部门信息,同一业务职能涉及超过一个层级部门的,可以合并填报。企业与多个关联方发生多类关联交易的,应按照关联方、类型(有形资产所有权交易、无形资产所有权交易、有形资产使用权交易、无形资产使用权交易、金融资产交易、劳务交易)、交易方式(转让/受让)及境内外分别汇总发生关联交易金额,排序确认各类别前5位关联方后,分别填报G102000—G106000、G108000等6份表单。

  表G102000—G106000、G108000这6份表单里,第15行与第30行系统会自动生成企业填列的关联交易金额合计数,但是填报者可手动编辑修改。企业如发生非关联交易,应当将非关联交易金额一并计入,手动编辑修改第15行和第30行金额。同时,注意不要漏报非关联交易金额,以免错误填报过高的关联交易占比引发风险。

  来料加工业务应填报G102000《有形资产所有权交易表》,其中“原材料—来料加工”按照企业年度进口报关价格计算填报,“产品(商品)—来料加工”按照企业年度出口报关价格计算填报。

  取得境外关联方提供的技术服务,对外支付技术服务费,区别不同情形填报:不属于特许权使用费范畴且在当期费用化处理的,填报G108000《关联劳务表》;不属于特许权使用费但在当期资本化处理的,填报G103000《无形资产所有权交易表》;属于特许权使用费范畴的,填报G105000《无形资产使用权交易表》。


  来源:中国税务报   2026年04月17日   版次:08    作者:周庆华 马振宇 臧紫薇 赵月

  (中国税务报社霍志远税收宣传工作室供稿。 作者单位:国家税务总局河北省税务局、保定市税务局、沧州市税务局)

资产划转涉及多个税种:先分税种具体分析,再总体综合考量

  根据Wind数据统计,2026年第一季度,中国并购市场(包含中国企业跨境并购)共披露1734起并购事件,同比上升5.86%;交易规模约4541亿元,同比上升6.53%。资产划转是企业并购重组的重要工具,不少上市公司为整合内部资产、优化业务架构,倾向于采用资产划转的方式进行重组。近年来,一些上市公司因资产划转税务处理不当,导致大额补税的案例屡见不鲜。笔者提醒,资产划转涉及企业所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等多个税种,各税种的政策适用条件不尽相同,企业需要全面考虑各项税收政策,确保税务合规。

  典型案例

  2026年3月,上市公司BH公司发布公告称,拟将环保芳烃油装置及相关配套、附属设施所涉及的业务,调整至其全资子公司Q公司名下运营。具体调整方式为:上市公司BH公司将上述资产及相关负债按账面净值一并划转至Q公司,并以划转形成的净资产向Q公司增资。划转完成后,上市公司BH公司仍持有Q公司100%股权。同时,上市公司BH公司相关员工按照“人随业务、资产走”的原则,一并转移至Q公司。

  所得税:符合条件,可适用特殊性税务处理

  案例中,上市公司BH公司与Q公司均为居民企业,且属于100%直接控制的母子公司关系。上市公司BH公司按账面净值向Q公司划转资产,符合《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)关于划转股权架构的要求,属于《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)中规定的情形。

  笔者认为,上市公司BH公司为优化业务架构而开展资产划转,具有合理的商业目的。如果划转后,相关业务继续在Q公司开展,在连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动,且划转双方在会计上均未确认损益,则本次划转符合特殊性税务处理的全部条件。此时,上市公司BH公司和Q公司均不确认所得,Q公司取得被划转资产的计税基础,按划出方原账面净值确定。

  增值税和土地增值税:可适用重组相关政策

  本次划转中,上市公司BH公司不仅转移了环保芳烃油装置及相关资产,而且一并转移了相关负债,并按照“人随业务、资产走”的原则将相关员工转移至Q公司,构成了“资产+关联债权、负债+员工”的资产包划转。

  案例中,上市公司BH公司为增值税一般纳税人,若Q公司也为增值税一般纳税人,则符合《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)规定的不征收增值税条件,上市公司BH公司涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产转让,属于可抵扣非应税交易,不缴纳增值税,且对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣,即无需转出相关进项税额。

  对于土地增值税,《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)明确,企业在改制重组过程中,以房地产作价入股进行投资,将房地产转移、变更到被投资企业中的,暂不征收土地增值税。

  笔者认为,上市公司BH公司以划转的净资产向Q公司增资,若净资产中包含房地产,实质上属于以房地产作价入股进行投资。由于划转双方均为非房地产开发企业,故符合暂不征收土地增值税的条件,划转涉及的房地产转移可以暂不征收土地增值税。需要提醒的是,有观点认为,上述政策中的入股投资必须以改制重组为前提,直接投资不能适用此政策。鉴于此,上市公司BH公司适用该政策时,需审慎处理,或及时咨询主管税务机关。

  契税和印花税:可适用免税政策

  如果本次划转资产中包含土地、房屋,在符合政策规定的前提下,可以免缴契税和印花税。

  契税方面,按照《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)规定,母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资,视同划转,免征契税。案例中,上市公司BH公司与Q公司为母子公司关系,上市公司BH公司若以土地、房屋权属向Q公司增资,视同划转,Q公司承受土地、房屋权属可以免缴契税。

  印花税方面,对于资产划转协议涉及的产权转移书据,《财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第14号)明确,对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。因此,上市公司BH公司与Q公司签订的资产划转相关产权转移书据,可以免缴印花税。

  值得注意的是,增资还会涉及营业账簿印花税。案例中,上市公司BH公司以划转净资产向Q公司增资,会直接增加Q公司的实收资本(或资本公积)。根据印花税法及相关政策规定,Q公司应就实收资本(或资本公积)增加部分,按照0.025%的税率缴纳营业账簿印花税。

  制定划转方案时进行总体考量

  从上述分析可以看出,各税种涉及的企业重组相关政策,各有其适用前提,在实际操作中,这些条件之间可能存在冲突或协调问题。如果企业仅关注单一税种,片面追求某一税种的政策适用,可能导致其他税种处理不合规,甚至引发补税风险。比如,企业含负债划转,若同时转移资产、关联债权、负债和员工,可以适用不征收增值税政策,但在企业所得税方面,包含负债的资产划转,能否适用特殊性税务处理,实务中尚存争议,企业需谨慎处理,避免产生税务风险。

  对此,企业在设计划转方案时,应以税务合规为底线,以企业整体利益最大化为核心。企业可以将各税种的适用条件逐一对照,在确保税务合规的前提下,让方案能够同时满足多税种的政策适用条件。但也要做相应取舍,对于不同政策存在的互斥或叠加关系,企业需结合交易实质审慎选择。

  同时,交易应当以统一的交易目的和实质内容为基础,不应单纯为了享受某一税收优惠而过度设计交易架构。如果企业通过增资等操作“制造”划转条件,以此享受重组优惠政策,税务机关可能根据实质重于形式原则,判定企业税务处理不合规。因此,企业在设计划转方案时,应当确保交易具有真实的商业目的和实质,准备充分、合理的商业目的证明材料,如董事会决议、战略规划、资产评估报告等,降低事后被纳税调整的风险。

  对于上市公司而言,资产划转不仅涉及税务合规,还面临证监会监管、证券交易所规则和信息披露等多重约束。若被划转资产涉及特定行业资质或许可(如环保、能源、医疗等),还需取得行业主管部门的批准或备案。同时,上市公司应在涉税方案履行内部决策程序后,按交易所要求充分披露。


  来源:中国税务报  2026年04月17日  版次:07  作者:薛芬芬  郭婷婷

  (作者单位:国家税务总局兰州市城关区税务局、兰州市七里河区税务局)