货物运输代理企业取得承运企业开具的运输发票,进项税额能否抵扣
发文时间:2021-09-03
作者:姜涛
来源:中国税务报
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货物运输代理服务企业作为中间商,取得运输企业向其开具的发票,能否据以抵扣增值税进项税额,一直是运输代理行业关注的热点问题。针对这一问题,实践中存在不同的观点,那么这些观点是否有道理呢?笔者结合个人的工作经验来进行分析,供读者参考。


  案例:开具6%税率发票,取得9%税率发票


  近期,运输代理企业A公司签订了某项目的代理合同。合同约定,A公司采取全权代理的模式,为客户B公司将货物从甲市运输到乙市,全权负责货物的运输、装卸、仓储,并按照代理服务,向客户全额开具适用税率为6%的增值税专用发票。在项目进行过程中,A公司委托第三方运输企业C公司承运该批货物,取得了C公司开具的适用税率为9%的交通运输服务增值税专用发票,并据此抵扣了相应的增值税进项税额(假设不考虑发票填写不规范等其他因素)。


  A公司取得C公司开具的增值税专用发票,能否据以抵扣增值税进项税额?这一问题在实务中引发了不同观点的讨论。


  有观点认为,A公司取得增值税专用发票,不属于增值税暂行条例中规定的“不得抵扣情形”,可以据实抵扣。有观点认为,A公司作为中间商,取得运输企业C公司开具适用税率为9%的交通运输服务发票,不符合增值税发票抵扣链条原理,进项税额不能进行抵扣。还有观点认为,A公司的业务实质,应认定为无运输工具承运业务,应按照交通运输服务缴纳增值税,同时可以抵扣该笔进项税额。


  分析:如果抵扣,可能存在“高进低销”问题


  从增值税进项税额抵扣的相关政策来看,增值税暂行条例第十条以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号,以下简称“36号文件”)附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》,明确列举了不能抵扣增值税进项税额的项目。从上述政策来看,A公司取得运输发票进行进项税额抵扣,并未在上述规定的“不得抵扣进项税额”项目内。正因此,上述第一种观点认为可以据实抵扣。但笔者认为,这种观点有待商榷。


  在运输业务环节,C公司从A公司处收到款项,并向其开具适用税率为9%的交通运输服务发票。在运输服务对象为自己的前提下,A公司取得C公司开具的增值税专用发票,相应的增值税进项税额可以抵扣,并没有问题。


  但问题的焦点在于,实际接受运输服务的对象是B公司,A公司只是为其提供代理服务。从业务循环上看,运输代理公司A公司与客户签订的是全权代理合同,按照合同约定总金额,向客户开具适用税率为6%的代理服务增值税专用发票。此后,A公司与C公司签订委托协议,委托其代为运输客户的货物,并向其支付资金。这种情况下,如果A公司可以凭C公司开具的适用税率为9%的交通运输发票,计算抵扣相应的增值税进项税额,却又按照6%的税率,计算确认销项税额,将存在“高进低销”的问题。


  观点:扮演双重角色,不能“一”扣了之


  笔者认为,要解决这个问题,最关键的还是应结合货物运输整个过程的业务实质,来进行分析。


  36号文件附件1《营业税改征增值税试点实施办法》规定,货物运输代理服务,指接受货物收货人、发货人、船舶所有人、船舶承租人或者船舶经营人的委托,以委托人的名义,为委托人办理货物运输、装卸、仓储和船舶进出港口、引航、靠泊等相关手续的业务活动,属于商务辅助服务中的经纪代理服务。36号文件同时规定,无运输工具承运业务,指经营者以承运人身份与托运人签订运输服务合同,收取运费并承担承运人责任,然后委托实际承运人完成运输服务的经营活动,应按照交通运输服务计算缴纳增值税。从业务实质上看,A公司以承运人身份与客户B公司签订合同,并在货物从甲市运输到乙市的过程中,全权负责货物的运输、装卸和仓储。在具体运输过程中,A公司又委托C公司负责实际承运。据此,A公司在此货物运输服务链条中,扮演着提供货物运输代理服务和无运输工具承运服务的双重角色。


  基于此,笔者认为A公司应根据合理的分配原则,分别确认其提供货物运输代理服务和无运输工具承运服务的销售额,并分别向B公司开具适用税率为6%的代理服务发票,以及适用税率为9%的交通运输服务发票;A公司可凭C公司开具的适用税率为9%的交通运输服务发票,计算抵扣相应的增值税进项税额。


  需要提醒的是,鉴于这一问题在实务中存在不同观点,笔者建议相关企业遇到这一问题时,应提前与主管税务机关就具体涉税处理方式进行沟通。在未得到明确答复前,应谨慎进行税务处理,防止不确定性风险。


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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

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  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

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  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

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  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

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  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

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  笔者按

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