财政部 税务总局公告2024年第14号 财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告
发文时间:2024-08-27
文号:财政部 税务总局公告2024年第14号
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财政部 税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告

财政部 税务总局公告2024年第14号       2024-08-27

  为支持企业改制重组及事业单位改制,进一步激发各类经营主体内生动力和创新活力,促进经济社会高质量发展,现就有关印花税政策公告如下:

  一、关于营业账簿的印花税

  (一)企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业,其新启用营业账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额,原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税,未缴纳印花税的部分和以后新增加的部分应当按规定缴纳印花税。

  (二)企业债权转股权新增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额,应当按规定缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权,债务人因债务转为资本而增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额,免征印花税。

  (三)企业改制重组以及事业单位改制过程中,经评估增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额,应当按规定缴纳印花税。

  (四)企业其他会计科目记载的资金转为实收资本(股本)或者资本公积的,应当按规定缴纳印花税。

  二、关于各类应税合同的印花税

  企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同,由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的,改制重组前已缴纳印花税的,不再缴纳印花税。

  三、关于产权转移书据的印花税

  对企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据,免征印花税。

  对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权进行行政性调整书立的产权转移书据,免征印花税。

  对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据,免征印花税。

  四、关于政策适用的范围

  (一)本公告所称企业改制,具体包括非公司制企业改制为有限责任公司或者股份有限公司,有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司变更为有限责任公司。同时,原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务。

  (二)本公告所称企业重组,包括合并、分立、其他资产或股权出资和划转、债务重组等。

  合并,是指两个或两个以上的公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续。母公司与其全资子公司相互吸收合并的,适用该款规定。

  分立,是指公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司。

  (三)本公告所称投资主体存续,是指原改制、重组企业出资人必须存在于改制、重组后的企业,出资人的出资比例可以发生变动。

  本公告所称投资主体相同,是指公司分立前后出资人不发生变动,出资人的出资比例可以发生变动。

  (四)本公告所称事业单位改制,是指事业单位按照国家有关规定改制为企业,原出资人(包括履行国有资产出资人职责的单位)存续并在改制后的企业中出资(股权、股份)比例超过50%。

  (五)本公告所称同一投资主体内部,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司、个体工商户之间。

  (六)本公告所称企业、公司,是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

  本公告自2024年10月1日起执行至2027年12月31日。《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)同时废止。

  特此公告。

财政部

税务总局

2024年8月27日


财政部税政司 税务总局财产和行为税司有关负责人就企业改制重组及事业单位改制印花税政策有关问题答记者问

2024年9月4日          来源:财政部税政司 税务总局财产和行为税司

  一、问:企业改制重组及事业单位改制印花税政策出台的背景是什么?

  答:改制重组是各类经营主体提高资源配置效率、提升市场竞争力的重要方式。近年来,为支持企业改制重组及事业单位改制,我国在契税、土地增值税、印花税等方面先后出台了相关支持政策。但其中,印花税的支持范围偏窄,仅对企业改制、合并和分立等少数情形给予了支持。随着现代企业制度的不断完善,企业改制重组方式日益多样化、复杂化。为进一步激发各类经营主体内生动力和创新活力,促进全国统一大市场建设,财政部、税务总局制发了《关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》(以下简称《公告》),进一步完善了企业改制、重组、破产清算和事业单位改制等相关印花税政策,以更好支持企业高质量发展。

  二、问:这次完善企业改制重组及事业单位改制印花税政策主要考虑有哪些?

  答:一是扩大税收政策适用范围。将原来支持企业改制的印花税政策的适用范围,适当扩大至企业改制、重组、破产清算以及事业单位改制,与其他税收形成合力,加大对改制重组的政策支持力度。

  二是统一税收政策适用对象。凡符合条件的企业改制重组及事业单位改制,均可按规定享受印花税支持政策,体现政策公平和统一,激发各类经营主体活力。同时,取消不必要限制条件,促进全国统一大市场建设。

  三是细化税收政策适用情形。区分企业改制,企业合并、分立、其他资产或股权出资和划转、债务重组,事业单位改制等具体情形,明确了营业账簿、应税合同、产权转移书据等印花税税目政策和适用条件,提高税收政策的精准性和有效性。

  三、问:企业改制重组及事业单位改制印花税支持政策的主要内容是什么?

  答:一是在营业账簿印花税政策方面,《公告》明确,对企业改制重组以及事业单位改制过程中成立的新企业,其新启用营业账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额,原已缴纳印花税的部分不再缴纳印花税。对经国务院批准实施的重组项目中发生的债权转股权,债务人因债务转为资本而增加的实收资本(股本)、资本公积合计金额,免征印花税。

  二是在应税合同印花税政策方面,《公告》明确,企业改制重组以及事业单位改制前书立但尚未履行完毕的各类应税合同,由改制重组后的主体承继原合同权利和义务且未变更原合同计税依据的,改制重组前已缴纳印花税的不再缴纳印花税。

  三是在产权转移书据印花税政策方面,《公告》明确,对因企业改制、合并、分立、破产清算以及事业单位改制书立的产权转移书据,免征印花税。对县级以上人民政府或者其所属具有国有资产管理职责的部门按规定对土地、房屋等权属进行行政性调整,以及对同一投资主体内部划转土地、房屋等权属书立的产权转移书据,免征印花税。

  四是在改制重组印花税政策适用条件方面,《公告》明确,企业改制后其原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%,且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务;事业单位改制后其原出资人(包括履行国有资产出资人职责的单位)存续并在改制后的企业中出资(股权、股份)比例超过50%。企业合并、分立需满足投资主体存续或投资主体相同的条件。

  四、问:采取哪些措施方便纳税人享受印花税支持政策?

  答:按照印花税有关征管规定,纳税人享受相关印花税优惠政策,实行“自行判别、申报享受、有关资料留存备查”的办理方式。为便于纳税人享受印花税支持政策,各地税务机关将结合本地实际,在对纳税人开展有针对性的政策培训辅导的同时,还将创新运用宣传方式方法,编制政策解读和适用指南,通过网站、微信公众号、视频号等多种方式开展宣传,切实提高政策知晓度和落实的精准性。


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  总分机构模式下的企业所得税管理,核心遵循“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则,而合规完成汇总纳税备案是后续顺利申报的前提,备案流程的规范性、申报数据的准确性直接影响企业所得税缴纳的合规性。

  本文结合电子税务局操作实务,详细梳理总分机构企业所得税汇总纳税备案的具体步骤,以及季度预缴、年度汇算的申报流程,为企业实操提供清晰指引。

  一、汇总纳税备案:电子税务局全程办理,分首次与非首次操作

  总分机构办理企业所得税汇总纳税备案,无需线下提交纸质资料,可直接通过电子税务局完成申请、填报、提交,系统还提供预填报、提醒填报等便民服务,办理后可实时查询事项进度及审核结果。

  电子税务局操作入口统一为:依次点击【我要办税】→【综合信息报告】→【特定涉税信息报告】→【汇总纳税报告】,进入该模块后,按首次办理和非首次办理区分操作流程,总机构与分支机构的填报要求也各有不同,需重点关注填报细节。

  (一)首次办理汇总纳税报告

  首次办理的核心是完整、准确填报汇总纳税相关基础信息,总机构与分支机构需按自身身份完成填报,且分支机构备案必须以总机构先备案为前提,若总机构未将该分支机构纳入备案范围,分支机构备案流程会被系统阻断,同时分支机构备案的有效期起止,需与总机构备案信息保持完全一致。

  1.总机构首次办理:进入【汇总纳税报告】填报界面后,据实填写并确认四大类信息→总体信息、下一级机构信息、总机构项目部信息、总机构独立生产经营部门。其中“下一级机构信息”为核心栏次,需勾选需要纳入汇总纳税的分支机构,未勾选则视为不添加该分支机构,所有信息核对无误后点击【提交】即可。

  2.分支机构首次办理:进入填报界面后,仅需填写并确认两类信息→汇总纳税企业总体信息、上一级机构信息,信息确认无偏差后点击【提交】。需注意有效期起的填报规则:当年新成立的分支机构,有效期起为成立季度的季初;非当年新成立的分支机构,有效期起为当年年初。

  (二)非首次办理汇总纳税报告

  非首次办理主要涉及已备案信息的查看、变更,或新增分支机构的汇总纳税备案,进入【汇总纳税报告】模块后,系统将直接跳转至已办理记录列表页面,总机构与分支机构按以下规则操作:

  1.总机构非首次办理可在列表页面对已办备案记录进行查看、变更,也可发起新增备案操作。关键注意事项:新增或变更时,“下一级机构信息”需勾选全部分支机构,包括已纳入汇总纳税的分支机构、不参与汇总纳税的分支机构,若取消某一分支机构的勾选,系统将视为删除该分支机构的汇总纳税备案。

  2.分支机构非首次办理:操作更为简便,直接在已办理记录列表页面,根据实际需求完成备案记录的查看、新增或变更即可,所有操作均在线上完成,无需额外补充资料。

  所有备案信息填写、操作完成后提交申请,企业可通过电子税务局【办税进度及结果信息查询】模块,实时查看备案审核结果,审核通过后,即可按汇总纳税模式办理企业所得税申报。

  二、汇总纳税申报:总分支各司其职,按预缴与年度区分流程

  完成汇总纳税备案后,总分机构需按“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则办理企业所得税申报,总机构负责统一计算企业整体的应纳税所得额,办理年度汇算清缴,分支机构则按总机构分配的比例及税额就地预缴,且分支机构申报需以总机构先申报为前提,总机构未完成申报的,分支机构无法发起申报操作。

  (一)总机构申报流程:季度预缴+年度汇算,需填报分配表

  总机构的企业所得税申报分为季度预缴和年度汇算两个环节,均通过电子税务局办理,核心区别在于填报的申报表及附表不同,其中所得税分配表为汇总纳税申报的核心附表,需准确填报分支机构的税款分摊比例及金额。

  1.季度预缴申报:操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】。进入填报界面后,先据实填写《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》的核心栏次,包括营业收入、营业成本、利润总额等,再同步填报A202000《企业所得税汇总纳税总分支机构所得税分配表》,核对分配比例、分摊税额等信息无误后,提交申报即可。

  2.年度汇算申报:操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税年度申报】。填报流程为先完成企业所得税年度纳税申报表主表(A类)的填写,再逐一填报相关附表,其中汇总纳税专属附表为A109000《跨地区经营汇总纳税企业年度分摊企业所得税明细表》、A109010《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》,确保总分机构的收入、成本、分摊税额等数据勾稽关系无误后,完成年度申报提交。

  (二)分支机构申报流程:仅需核实分摊信息,确认后提交

  分支机构无需自行计算应纳税所得额及应纳税额,申报流程更为简化,且仅需办理企业所得税季度预缴申报(年度汇算由总机构统一办理)。

  具体操作:登录电子税务局,依次点击【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】,进入界面后,系统会自动传递由总机构填报的分支机构本期分摊比例及税额,分支机构仅需对该部分信息进行核实、确认,若信息无偏差,直接点击【提交申报】即可;若发现分摊信息有误,需先联系总机构完成申报表更正,再重新进行确认申报。

  三、核心实操要点总结

  1.备案环节:分支机构备案“先总后分”,有效期起止与总机构保持一致,总机构非首次备案需勾选全部分支机构;

  2.申报环节:分支机构申报“先总后分”,无总机构申报记录则无法操作,分支机构仅需核实分摊信息,无需自行计算;

  3.表单环节:总机构预缴填A202000分配表,年度汇算填A109000、A109010附表,为汇总纳税申报的核心表单,需确保数据准确;

  4.查询环节:备案及申报的办理进度、审核结果,均可通过电子税务局对应查询模块实时查看,全程线上留痕,便于企业核对。

  总分机构企业所得税汇总纳税的核心,在于备案与申报的流程衔接及数据一致性,只要严格按照上述操作步骤完成备案,据实填报申报表及分配表,即可顺利完成全程涉税操作,规避因流程不合规、数据不准确导致的涉税风险。

租入长期资产、住房租赁企业、投资性房地产的进项调整

  本文是对《长期资产的进项抵扣与调整》中的租入长期资产、投资性房地产的进项调整等内容的修改。

  营改增下,租入资产混合用途的可以全额抵扣,增值税法下,租入资产不再适用混合用途全额抵扣政策,应该适用“简易计税、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的进项税额不得抵扣”,或者,“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算”的规定,具体情况具体判断。

  2026年起,一般纳税人出租老项目不动产,不可以分不同的老项目不动产分别适用简易计税或一般计税,应对所有的老项目不动产出租全部适用简易计税,或全部适用一般计税。

  住房租赁企业对个人(自然人、小规模个体户)出租可以适用简易计税,对其他承租方出租需要适用一般计税,那这样就会出现一个项目存在不同的计税方式,但这并不违背“一般纳税人应当就同一简易计税方法项目的全部应税交易一并选择适用简易计税方法。”的规定。住房租赁企业对个人出租的所有收入适用简易计税,不是适用不动产老项目简易计税,适用的是承租方为个人的简易计税。

  住房租赁企业承租房产(整栋房产为一个产权,含住房和底商)用于出租,其中的住房出租给个人时适用简易计税,出租给其他企业等时适用一般计税,底商出租适用一般计税,住房租赁企业承租这栋楼取得的进项如何抵扣?

  应该适用“适用简易计税方法计税项目对应的进项税额不得抵扣”规定,还是适用“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”规定。

  混合用途长期资产逐年调整的思路是:一次性取得进项,逐年按混合用途调整。改变了购进货物、服务时的一次性取得进项一次性抵扣或不得抵扣的抵扣思路。而无法划分不得抵扣进项调整思路是:一次性取得进项,按当年销售额占比划分不得抵扣进项。假设年中比如6月购进的货物、服务的进项,先是按当期销售额占比计算当期不得抵扣的进项税额,仍然要按全年销售额占比进行全年汇总清算,而不仅是6-12月的销售额占比清算。

  因此案例中,需要划分进项税额:

  方式一、直接对用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额按销售额占比计算当期以及全年不得抵扣进项税额,不考虑底商等仅存在一般计税项目的情况。

  这种划分方式下,假设当年市场不好底商全年租金为零的情况下,底商对应的进项因为占比为零而被全部按简易计税调整掉。划分进项的销售额是纳税人当期或当年全部的销售额,不仅限于单个不动产的销售额。

  方式二、底商的租金为一般计税,属于可以划分的用于一般计税可以抵扣的进项。应按承租市场价格的占比划分底商对应的进项全额抵扣。剩余住房对应的进项按销售额占比计算当期以及全年用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额。

  这样的方式下,一般会认为取得一项进项用于混合用途,这项进项全额都属于无法划分,不太认可对其中部分进项视为可以划分。因此建议,签订租赁合同时,分为住房租赁部分和底商租赁部分,合同分别约定租金,进项发票分别取得。租赁不动产后进行的装修改造,也应从合同区分为住房装修改造项目和底商装修改造项目,分别确定金额和取得进项发票。

  如果是以取得的公允价值计量的投资性房地产作为出租,则需要以整个产权来考虑混合用途进项调整和改变用途进项调整的问题。以公允价值模式计量的投资性房地产发生用途改变情况存在没有会计计提折旧和摊销的问题。

  2026年增值税法实施后,营改增前老项目出租依旧可以简易计税,到2027年底以前是过渡期,同时出租老项目不可以分项目分别适用简易计税或一般计税,因此2026年后投资性房地产混合用途的可能性很小。营改增阶段虽然可以分项目分别适用简易计税和一般计税,但单项目混合用途的可能性也不大。

  投资性房地产(老项目)至2027年底可以继续适用简易计税优惠。其他投资性房地产一般是专用于一般计税。但住房租赁企业出租公允价值模式计量的投资性房地产,则存在向个人出租简易计税和向其他企业出租一般计税的混合用途问题。

  公允价值计量的投资性房地产除了混合用途期间逐年调整进项,还需要考虑改变用途后的净值和进项调整问题。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值不超过500万元)混合用途全额可以抵扣,无需考虑混合用途期间调整进项。取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值超过500万元),需要按规定公式以及按单项不动产混合用途期间销售额占比计算混合用途期间不得抵扣进项税额。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产,按整个产权确定专用于还是混合用途,不可以对产权其中的底商部分对应的进项视为用于一般计税单独划分出来。另外,当年混合用途期间,因为一般计税项目销售不佳导致销售额为零或占比很少,长期资产混合用途期间包括用于一般计税项目的进项都将被调整转出。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),会计核算不计提折旧或摊销,改变用途,“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,余额即为原值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”,(第9条第二种情形,其中,2025年12月31日前(含当日)已在会计制度上按照相关资产核算的部分,以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值。)。

  显然同样的投资性房地产改变用途的进项处理待遇就产生了不同。

  比如,400万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,“不得抵扣的进项税额=长期资产对应的进项税额×(当月期初长期资产净值/长期资产原值)x100%”,100万进项全额需要调整。这显然是不合理的。

  而600万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,需要根据“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定计算,19年的只剩一年对应的进项需要调整,30年的无需调整进项。

  同样的资产、同样的会计处理,却有着不同的结果。

  这里显然是政策忽视了公允价值模式计量的投资性房地产的存在。这个问题实际上营改增阶段就已经存在了。

  “以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,实际是以会计折旧年限为实际使用年限来确认需要调整的进项,因为公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或摊销,硬套公式将100%进项调整,这与资产实际用于可抵扣年限或用于不可抵扣年限的实际情况不符。增值税的这一点处理与企业所得税投资性房地产不计提折旧不可以税前扣除折旧或摊销不应一样。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),增值税法前,可以参考企业所得税的最低折旧年限,或根据企业同类资产的会计核算折旧年限来确定“以折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,增值税法后,虽然原值没有超过500万,可按长期资产的调整年限以及“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定来确定净值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),调整年限应参考“原值超过500万元后首次计提折旧或者摊销的当月开始计算”确定。

  不应出现可抵扣改变用途为不得抵扣,认为应按不能计提折旧后余额调整进项,而不得抵扣改变用途为可抵扣,认为应参考按计提折旧后余额调整进项的双标做法。

      参考政策:财政部 税务总局公告2026年第15号财政部 税务总局关于发布《长期资产进项税额抵扣暂行办法》的公告