一、不得抵扣非应税交易的政策界定

　　增值税法实施条例规定，不得抵扣非应税交易是指同时符合下列条件的交易：

　　(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；

　　(二)不属于增值税法第六条规定的情形。

　　纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于上述不得抵扣非应税交易，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。

　　二、股权转让是否属于“不得抵扣的非应税交易

　　(一)观点一：股权转让不属于“不得抵扣的非应税交易”

　　公司(一般纳税人，下同)转让股权(不是“股票”)不属于增值税法第六条规定的情形。

　　公司转让股权获取了收入，既不是货物转让，也没有提供服务，也不是无形资产和不动产转让，所以转让股权属于发生增值税法第三条至第五条以外的活动。但是，转让股权是一项“投资活动”，不是“经营活动”!

　　所以，公司转让股权不属于“不得抵扣的非应税交易”，对应的进项税可以抵扣。

　　(二)观点二：股权转让属于“不得抵扣的非应税交易”

　　也有人认为：增值税法实施条例所表述的“经营活动”是广义概念，是企业“经营活动”、“投资活动”、“筹资活动”及“其他业务活动”的总称，所以，股权转让完全符合增值税法实施条例所规定的两个条件，属于“不得抵扣的非应税交易”，其对应的进项税不能抵扣。

　　三、将股权转让认定为“不得抵扣的非应税交易”的现实问题

　　(一)法规条款的严谨性问题

　　我国的法律和法规，由于效力比较高，所以各条款的措辞历来比较严谨，多一个字或少一个字，所表达的意思可能就是天壤之别。

　　如果观点二的理解是对的，那就意味着企业存续过程中的所有行为都是“经营活动”。

　　在增值税法实施条例立法时，如果该条的立法初衷就是观点二的理解，即“经营活动”包括企业全部的“经营活动”、“投资活动”、“筹资活动”和“其他业务活动”，把上述条款中的“发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动”直接表述为“发生增值税法第三条至第五条以外的活动”，岂不更贴切?!

　　但法规偏偏表述的是“经营活动”!难道“经营”这两个字是无意为之?

　　(二)进项税分摊的现实问题

　　【案例】A公司是一家从事电子器件研发生产的增值税一般纳税人，2023年以1000万元的货币资金投资给B公司，持股比例10%。2026年9月，A公司将该股权全部出售。出售后，A公司无任何对外股权投资。

　　A公司2026年9月适用一般计税方法的销售额为2000万元，2026年全年适用一般计税方法的销售额为15000万元。

　　A公司2026年9月，有5万元进项税所对应的交易(房租、水电、办公等公共开支，下同)既用于一般计税项目，也用于不得抵扣的非应税项目；2026年全年有100万元进项税所对应的交易既用于一般计税项目，也用于不得抵扣的非应税项目。

　　情形1：A公司出售股权，取得收入1500万元。

　　情形2：A公司出售股权，取得收入600万元。

　　1、进项税分摊的政策尴尬

　　按照增值税法实施条例的规定：一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

　　对于股权转让，若按收入占比计算不得抵扣的进项税额，会导致A公司的进项税“多转出”，明显违背了税收的“公平原则”。

　　若按销售额占比计算不得抵扣的进项税额，由于股权转让不在增值税征税范围内，其销售额如何计算又无政策依据，导致无法正常计算不得抵扣的进项税额。

　　2、进项税分摊的实务尴尬

　　假设参考转让金融商品的规定(财政部 税务总局公告2026年第12号)，股权转让的销售额按卖出价扣除买入价后的余额确认。

　　情形1：A公司出售股权，取得收入1500万元，增值500万元。

　　A公司2026年9月不得抵扣的进项税额

　　=5×500÷(500+2000)

　　=1万元

　　A公司2026年全年不得抵扣的进项税额

　　=100×500÷(500+15000)

　　=3.23万元

　　即2026年汇总计算不得抵扣的进项税时，需要再转出之前多抵扣的2.23万元。

　　情形2：A公司出售股权，取得收入600万元，增值-400万元。

　　A公司2026年9月不得抵扣的进项税额

　　=5×(-400)÷(2000-400)

　　=-1.25万元

　　A公司2026年全年不得抵扣的进项税额

　　=100×(-400)÷(15000-400)

　　=-2.74万元

　　2026年9月当期和2026年全年不得抵扣进项税额均为负数，是否意味着A公司可以多抵扣进项税呢?

　　显然是不可能的!

　　小结：无论从法规条款的严谨性，还是从实务操作的现实性，把股权转让判定为“不得抵扣的非应税交易”都存在很大的问题。希望后续能尽快出台政策对此予以明确。

　　在企业所得税汇算清缴过程中，当实际发生额超过当年税法规定的扣除限额时，超出部分该如何处理呢?收藏下面知识点，别让这些“超支”浪费!

　　1.职工教育经费

　　扣除比例与结转规则：

　　自2018年1月1日起，企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算企业所得税应纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

　　特殊规定：

　　集成电路设计企业和符合条件软件企业的职工培训费用，应单独进行核算并按实际发生额在计算应纳税所得额时扣除。

　　航空企业实际发生的飞行员养成费、飞行训练费、乘务训练费、空中保卫员训练费等空勤训练费用，可以作为航空企业运输成本在税前扣除。

　　核力发电企业为培养核电厂操纵员发生的培养费用，可作为企业的发电成本在税前扣除。企业应将核电厂操纵员培养费与员工的职工教育经费严格区分，单独核算，员工实际发生的职工教育经费支出不得计入核电厂操纵员培养费直接扣除。

　　政策依据：

　　《财政部 税务总局关于企业职工教育经费税前扣除政策的通知》(财税〔2018〕51号)；《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)；《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)

　　《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)。

　　2.广告费和业务宣传费

　　扣除比例与结转规则：

　　一般企业：

　　发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售(营业)收入 15% 的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。

　　特殊行业企业：

       对化妆品制造或销售、医药制造和饮料制造(不含酒类制造)企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售(营业)收入

　　30%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。烟草企业的烟草广告费和业务宣传费支出，一律不得在计算应纳税所得额时扣除。

　　政策依据：

　　《财政部 税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2025年第16号)。

　　3.公益性捐赠支出

　　扣除比例与结转规则：

　　企业通过公益性社会组织或者县级(含县级)以上人民政府及其组成部门和直属机构，用于慈善活动、公益事业的捐赠支出，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。企业在对公益性捐赠支出计算扣除时，应先扣除以前年度结转的捐赠支出，再扣除当年发生的捐赠支出。

　　政策依据：

　　《财政部 税务总局关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》(财税〔2018〕15号)。