财政部 税务总局公告2026年第13号在延续整体资产转让不征增值税的基础上，对原有政策进行了调整。新规将政策扩展适用至金融商品及所有无形资产的同时，提高了政策适用的门槛并收窄了适用情形，纳税人需严格评估适用条件，调整交易架构，并提前做好风险控制安排。

　　在《增值税法》及其《增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》)正式实施之初，关于整体资产转让的增值税处理，曾因“不得抵扣非应税交易”规则的引入而产生一定争议。我们曾在《后〈增值税法〉时代的投资与并购增值税问题讨论》一文中对此予以关注。近日发布的《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称“2026年第13号公告”)回应了上述争议，并在延续不征增值税的基础上，对整体资产(或称资产包)转让的增值税政策进行了调整。

　　一、《增值税法》下“不得抵扣非应税交易”规定引发适用不确定性

　　《增值税法》未将整体资产转让列入“应税交易”或“视同应税交易”范围，也不包括在法定“不属于应税交易”的范围内。《实施条例》首次引入了“不得抵扣非应税交易”这一概念。根据《实施条例》第二十二条的规定，纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易)，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动，并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益；(二)不属于增值税法第六条规定的情形，即不属于四类法定不属于应税交易，不征收增值税的情形。

　　整体资产转让是否会落入新增值税法“不得抵扣非应税交易”范畴，一度成为增值税实务中的最大不确定性之一。

　　二、2026年第13号公告关于整体资产转让的增值税政策

　　(一)2026年第13号公告相关内容

　　2026年第13号公告针对上述不确定性作出了回应，同时对整体资产转让增值税政策进行了调整。2026年第13号公告第二条“关于资产重组”规定，“(一)纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组，同时符合下列条件的，不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易，涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产(以下统称资产)转让，不征收增值税，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣：1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。2.纳税人实施资产重组时，应当将全部或者部分资产，与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包，一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。3.资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。4.资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。(二)纳税人因实施上述资产重组被合并，办理注销税务登记的，注销登记前尚未抵扣的进项税额，可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

　　(二)新旧政策对比分析

　　在2026年第13号公告出台之前，中国内地增值税体系对整体资产转让不征税政策主要源于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号，以下简称“2011年第13号公告”)以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。

　　• 对于实物资产：根据2011年第13号公告，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　• 对于不动产、土地使用权：根据财税〔2016〕36号附件2/一/(二)/5的规定，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，为不征收增值税项目。

　　但上述文件未明确将土地使用权之外的无形资产(如专利、商标)、金融资产等纳入不征收增值税范围。对此，2026年第13号公告将整体资产转让不征收增值税范围扩展至“货物、金融商品、无形资产、不动产”。此外，2026年第13号公告作了如下规定：

　　• 2026年第13号公告明确整体资产转让“不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”，从而消除了《实施条例》第二十二条引发的争议；

　　• 相比原来的规定，2026年第13号公告新增了“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”两项条件；

　　• 2026年第13号公告要求，资产重组的转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人；

　　• 对于注销登记前尚未抵扣的进项税额继续抵扣的优惠，严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。

　　三、我们的观察

　　(一)新增的两项要件可能引起征纳双方之间的争议

　　2026年第13号公告新增的两项要件，“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的，且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”，但由于公告未对“相对独立运营的经营业务”和“合理商业目的”提供具体量化标准或判断细则，未来在征纳双方之间可能产生争议。此外，关于整体资产转让适用不征增值税，2026年第13号公告并未规定具体的流程，也未附加备案或者审批要求，对于纳税人而言，可能存在不确定性。

　　(二)尚未抵扣的进项税额继续抵扣的情形被限缩

　　根据2026年第13号公告第二条第二款的规定，只有在“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”前提下，注销登记前尚未抵扣的进项税额才可以由合并后的纳税人继续抵扣。

　　相较原有《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号，以下简称“2012年第55号公告”)，可以继续抵扣进项税额的范围被限缩。根据2012年第55号公告的规定，增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。而2026年第13号公告将继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。基于此，其他重组方式(如整体资产出售后注销、分立后注销)中，即使满足2026年第13号公告第二条的第一款规定条件，注销方注销登记前尚未抵扣的进项税额也无法由接收方抵扣。特别是，公司分立有两种形式：存续分立和新设分立。存续分立中，2026年第13号公告未明确分立到新公司的资产包对应的尚未抵扣的进项税额是否可转移或分摊至新公司继续抵扣；在新设分立中，被分立方注销，但2026年第13号公告未明确尚未抵扣的进项税额是否可由新设公司继续抵扣以及如何抵扣。

　　(三)纳税人应当进一步关注“不得抵扣非应税交易”的范围

　　2026年第13号公告明确了符合条件的整体资产转让界定为“不属于增值税应税交易，也不属于《实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”。然而，该公告的适用范围相对有限，并未涵盖企业在日常经营中可能遇到的其他各类可能属于“不得抵扣非应税交易”情形。

　　企业常见的其他经营行为，如非上市公司股权转让收入、债权转让收入、非保本金融商品持有至到期收益、因合同未履行收取的违约金、保险赔款等，均可能符合《实施条例》第二十二条规定的“不得抵扣非应税交易”的要件，但尚未有其他公告排除。

　　纳税人需关注并判断所发生的相关交易是否属于《实施条例》第二十二条的“不得抵扣非应税交易”。若属于“不得抵扣非应税交易”，纳税人需严格按照《实施条例》第二十三条以及第二十五条的规定，计算不得抵扣的进项税额并作进项税额转出处理。关于不得抵扣的进项税额的具体计算，详见下文第(四)点。

　　(四)纳税人应当谨慎处理不得抵扣的进项税额的计算

　　《增值税法》第二十二条规定了六类不得从销项税额中抵扣的进项税额。对于一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，《实施条例》第二十三条明确，一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

　　对于一般纳税人取得的固定资产、无形资产、不动产等长期资产，《实施条例》第二十五条明确，若既用于一般计税方法计税项目，又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的，属于用作混合用途的长期资产，对于原值超过500万元的单项长期资产，购进时先全额抵扣进项税额，此后在用于混合用途期间，根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额，逐年调整。

　　因此，如果纳税人当期既有符合2026年第13号公告的不征增值税的整体资产转让，又有一般计税项目和其他不得抵扣进项税额的项目，由于整体资产转让不纳入“不得抵扣非应税交易”，在按照公式计算不得抵扣的进项税额时，该部分收入不计入分子项“当期不得抵扣非应税交易收入”以及“当年混合用途期间不得抵扣非应税交易收入”中。

　　(五)未明确分步交易是否适用不征增值税政策

　　国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2013年第66号)曾规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用2011年第13号公告的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。该规定在2026年第13号公告中没有明确，因此分步实施的整体资产转让交易是否能免征增值税存在不确定性。

　　四、结语

　　对纳税人而言，2026年第13号公告作为《增值税法》以及《实施条例》生效后的重要配套文件，在实施整体资产转让交易前，需重点关注以下几个方面：

　　第一，严格对照2026年第13号公告第二条“关于资产重组”的要求，评估整体资产转让是否同时符合该条规定的四项条件，特别是是否符合“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的”的实质判断，避免因评估不充分导致不征收增值税的处理被否定；

　　第二，为应对2026年第13号公告中暂未明确的内容，比如，实现尚未抵扣的进项税额继续抵扣，避免分步交易适用的不确定性等，须考虑调整交易架构和方案；

　　第三，准备证明交易符合“资产重组”条件的文档资料，包括，重组方案、针对四项条件的逐条对照分析、法律文本等；

　　第四，根据实际情况获得独立第三方的分析意见，或者提前与主管税务机关沟通。必要时申请税收事先裁定，减少不确定性，降低未来风险；

　　第五，持续跟踪后续配套细则，及时调整合规策略，在实现商业目的的同时有效管控税务风险。

　　作者简介

　　陆易

　　luyi@grandwaylaw.com

　　北京国枫(上海)律师事务所  合伙人

　　业务专长：税务争议解决、家企治理和家族财富管理、并购和投资

　　刘莹珠

　　国枫律师事务所  律师

　　出口是为了创汇，收汇证明出口行为真实发生。根据《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号，以下简称“11号公告”)第一条第(一)1款，货物出口退税以按照规定收汇为前提条件。

　　一、关于货物出口的现行外汇管理制度

　　根据《中华人民共和国外汇管理条例》(1996年1月29日中华人民共和国国务院令第193号发布，最新于2008年8月1日国务院第20次常务会议修订通过，以下简称《条例》)，外汇是指外币现钞、外币支付凭证、外币支付工具等以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产。目前对于跨境人民币结算的货款，外汇管理局和银行可按照外汇进行管理。

　　《条例》明确，经常项目是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。因此，出口企业出口货物或者跨境销售服务和无形资产取得的外汇收入属于经常项目。《条例》第五条明确，国家对经常性国际支付和转移不予限制。《条例》第十二条规定，经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定，对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。《条例》第十三条规定，经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。

　　根据国家外汇管理局印发的《经常项目外汇业务指引》(2020版)，企业出口货物后应按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外。出口企业应当按照谁出口谁收汇的原则办理货物贸易外汇收支业务。代理出口业务原则上应由代理方收汇。代理出口业务项下，代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方，也可结汇后将人民币划转给委托方。企业通过银行发生货物贸易外汇收支的，应根据贸易方式、结算方式以及资金来源或流向，按照货物贸易收支信息申报规定，填报相关申报单证，及时、准确、完整地进行货物贸易收付款核查专用信息申报。

　　实务中货款到达出口企业的开户银行后，银行会根据以上法规进行入账操作、将资金记入出口企业的账户。出口企业收汇后，根据需要将外汇资金留存在自己的外汇账户或者结汇成人民币。过程中需要进行涉外收入申报，即前文中的货物贸易收付款核查专用信息申报，一般银行会代为办理。

　　二、在36个月内收汇

　　11号公告第九条第(一)4款规定：

　　纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税，消费税退(免)税、免税和征税。

　　(1)纳税人报关出口的货物(保税区及经保税区出口的货物除外)适用出口退(免)税政策的，应当收齐有关凭证，在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

　　纳税人对外修理修配服务适用出口退(免)税政策的，按照前款规定执行。

　　(2)纳税人非报关出口的货物适用出口退(免)税政策的，应当收齐有关凭证，在出口发票或者普通发票开具之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至出口发票或者普通发票开具日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

　　(3)保税区及经保税区出口的货物适用出口退(免)税政策的，纳税人应当收齐有关凭证，在货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

　　本目第(1)至(3)点所述出口货物未在上述规定的36个月期限内申报退(免)税的，视同向境内销售货物。

　　本目第(1)至(4)点所述货物报关出口之日、出口发票或者普通发票开具日期、货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期、取得的增值税专用发票开具日期之日起的36个月，按自然天数计算。

　　以上规定的要点就是，出口企业必须在货物报关出口之日起36个月之内完成收汇，否则不仅不能出口退税，而且出口货物要视同内销征税。可见36个月之内收汇是出口退税的最后门槛。另外，如果是出口企业首次办理出口退税，税务机关会进行实地核查，此时税务机关会要求出口企业准备好备案单证以及收汇凭证。这就意味着，首次申报出口退税必须在收汇后才可以进行。

　　三、收汇材料

　　出口企业为了证明出口货物已经按照规定的期限收汇，需要收集并妥善保管收汇材料。国家税务总局以2026年第5号公告发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十九条规定，纳税人适用出口退(免)税政策的出口货物和对外修理修配服务，除下列情形外，申报出口退(免)税时无需报送收汇材料，举证材料留存备查。税务机关按照规定需要查验收汇情况的，纳税人应当按照税务机关要求报送收汇材料。

　　(一)在报关出口之日的次年4月30日后申报出口退(免)税的。

　　(二)出口企业管理类别为四类的。

　　(三)被税务机关发现收汇材料为虚假或者冒用，且自税务机关出具书面通知之日起未满二十四个月的。

　　根据上文，出口企业要么需要在出口退税申报时提供收汇材料，要么先申报出口退税，然后在次年4月30日前收集收汇材料留存备查。根据《管理办法》第五十一条规定，收汇材料是指《出口业务收汇情况表》及举证材料。其中《出口业务收汇情况表》格式如下：（图略）

　　根据《管理办法》第五十一条规定，举证材料，在已收汇的情形下为银行收汇凭证或者结汇水单等凭证。符合下列情形的出口业务，可提供收取人民币的收款凭证作为收汇材料中的举证材料：

　　1.以跨境贸易人民币结算的；

　　2.委托出口并由受托方代为收汇的；

　　3.委托代办退税并由外贸综合服务企业代为收汇的；

　　4.向海关报关进入国家批准的特殊区域并销售给特殊区域内单位或者境外单位、个人，以人民币结算的。

　　以上四种情形都反映了特殊的收汇方式。其中第一种情形下收取的跨境人民币本来就按照外汇管理，性质与外汇相似。其余三种情形下都是已经由他人收取了外汇。

　　四、视同收汇及举证材料

　　根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十八条 纳税人申报出口退(免)税的出口货物和对外修理修配服务，应当在报关出口之日的次年4月30日前收汇。纳税人未在规定期限内收汇，但符合《视同收汇原因及举证材料清单》所列情形的，留存《出口业务收汇情况表》及举证材料，即可视同收汇；其中出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4月30日后的，应当在合同约定的期限内完成收汇，且不得晚于报关出口之日起三十六个月。视同收汇的，举证材料按照《视同收汇原因及举证材料清单》确定。

　　《视同收汇原因及举证材料清单》具体内容如下：

　　1.因国外商品市场行情变动的，提供有关商会出具的证明或者有关交易所行情报价资料；由于客观原因无法提供的，提供进口商相关证明材料。

　　2.因出口商品质量原因的，提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明；由于客观原因无法提供进口国商检机构证明的，提供进口商的检验报告等证明材料，或者货物、原材料生产商等第三方证明材料。

　　3.因动物及鲜活产品变质、腐烂、非正常死亡或者损耗的，提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明；由于客观原因确实无法提供商检证明的，提供进口商相关证明材料、货物运输等第三方证明材料。

　　4.因自然灾害、战争等不可抗力因素的，提供报刊等新闻媒体的报道材料或者中国驻进口国使领馆商务处出具的证明。

　　5.因进口商破产、关闭、解散的，提供以下任一资料：报刊等新闻媒体的报道材料、中国驻进口国使领馆商务处出具的证明、进口商所在地破产清算机构出具的证明、债权申报证明。

　　6.因进口国货币汇率变动的，提供报刊等新闻媒体刊登或者人民银行公布的汇率资料。

　　7.因溢短装的，提供提单或者其他正式货运单证等商业单证。

　　8.因出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4 月 30 日后的(约定全部收汇最终日期晚于报关出口之日起三十六个月的除外)，提供出口合同。

　　9.因无法收汇而取得出口信用保险赔款的，提供相关出口信用保险合同、保险理赔单据、赔款入账流水等资料。

　　10.因其他原因的，提供合理的佐证材料。

　　可以看出，《视同收汇原因及举证材料清单》中列举的以上情形主要是证明坏账发生的情形(请参考《增值税法》重塑出口退税(四)- 收入确认和申报)。因此出口企业收集以上资料，足以证明出口企业虽然未能或者未能全部收到销售款，同时证明销售已经实现，有资格取得出口退税。显然，以上资料不仅是出口退税的重要资料，同时也是做财产损失企业所得税前列支的重要依据资料。

　　五、外汇轧差净额结算

　　轧差收汇就是收汇企业以外汇收入减去外汇支出以后净额进行外汇收入申报、结汇等业务，这是外汇管理中的一种例外。

　　国家外汇管理局2025年10月28日发布了《关于进一步便利外汇资金结算支持外贸稳定发展的通知》(汇发〔2025〕47号，以下简称“47号文件”)加大了外汇管理方面的便利化措施。47号文件第二条要求，拓宽跨境贸易高水平开放试点轧差净额结算业务种类，如允许跨境贸易高水平开放试点地区优质企业与同一境外交易对手开展经常项目外汇业务时，试点地区符合条件的审慎合规银行，可在风险可控的情形下为优质企业办理境内外关联企业之间一般贸易等情形下的轧差净额结算，并按涉外收支管理信息申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。47号文件第三条则要求简化优质跨国公司经常项目资金集中收付和轧差净额结算手续，允许审慎合规银行为跨国公司资金池主办企业和成员企业，办理经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务时，符合一定条件的，可适用优质企业贸易外汇收支便利化政策(以下简称贸易便利化政策)或跨境贸易高水平开放试点措施(以下简称高水平开放试点)。

　　符合条件的企业在利用以上措施享受外汇方面的便利化管理的同时，可能会因未完全收汇而在出口退税时遇到困难。因此，建议针对出口货物的货款，享受以上便利时要慎重。

　　47号文件第五条鼓励将更多贸易新业态主体纳入便利化政策范畴，支持审慎合规银行，将诚实守信、合规经营情况良好的跨境电子商务平台和外贸综合服务企业，及该跨境电子商务平台(外贸综合服务企业)服务的且经其推荐的诚信客户，纳入贸易便利化政策或高水平开放试点。第六条则要求优化外贸综合服务企业外汇资金结算， 在相关主体符合一定条件的前提下，允许银行凭外贸综合服务企业推送的交易电子信息，为外贸综合服务企业及其委托客户办理跨境电子商务收结汇，及货物出口在境外发生的仓储、物流、税收等相关费用对外支付；也可将上述仓储、物流、税收等相关费用与出口货款进行轧差结算，同时按涉外收支管理信息申报有关规定办理实际收付数据和还原数据申报。

　　以上主体在享受相应外汇管理便利的时候，同样要考虑出口退税方面的收汇要求。以外贸综合服务公司为例，代客户办理出口退税时，客户虽然可以用人民币收款凭证来作为收汇凭证来证明已经按规定收汇，但是人民币收款金额可能是差额而不是销售全额，因此同样存在差额收款的问题，如何与出口报关单金额相匹配仍旧需要事先妥善规划。

　　总之，出口企业要谨慎采用外汇轧差净额结算方式以确保出口退税顺利进行。

　　六、换汇成本

　　《工作规范》第九十二条规定，税务机关应当以风险管理为导向，以信息平台为依托，通过信息采集、数据分析等手段，筛选出口退(免)税风险信息，并根据出口退(免)税风险的类型和等级，采取退(免)税评估、税务稽查等应对手段，防控出口退(免)税风险。

　　税务机关在出口退税风险管理中，针对外贸企业会用到换汇成本这个风险指标。简单地说，换汇成本是指采购发票上的价款(人民币金额)与出口报关单的离岸价(外币金额)之间的比值。一般而言，这个比值低于该外币的官方汇率时，表示成本低于售价，出口企业取得一定的毛利；反之则表示成本高于售价，出口企业毛利为负数。税务机关会在出口退税审核系统中设置一个合理区间，如果换汇成本高于相应外汇的官方汇率的程度超出这个区间，则提出预警。此时出口企业应及时查明原因并作出说明，以证实出口业务的真实性。

　　出口企业也应当对换汇成本主动进行自查，并根据发现的异常情况，查漏补缺，改进流程。