其他股东不同意对外转让也不购买国有股权时,国有产权转让是否仍需在交易机构公开进行?
发文时间:2025-4-17
来源:财会月刊
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【问题】

根据《公司法》第71条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的第三方转让股权,应当经其他股东过半数同意(注:2024年7月1日新公司法已修改此规制)。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权。根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定,企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构调整优化,充分发挥市场配置资源作用,遵循等价有偿和公开公平公正的原则,在依法设立的产权交易机构中公开进行。

当国有股东转让持有的国有股权时,如其他股东不同意对外转让且购买股权时,是否仍需在产权交易机构公开对外转让?

【回答】

国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委 财政部令第32号,以下简称32号令)和《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委令第12号)等规定履行决策、审计评估等程序,通过产权交易机构公开进行。同等条件下,原股东有优先购买权。 

扩展:根据《公司法》第71条,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。国有及国有控股、实际控制企业产权转让在不满足32号令第31条中关于非公开协议转让有关情形的情况下,应在依法设立的产权交易机构中公开进行转让。

依据:《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第十三条规定,产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排,采取信息预披露和正式披露相结合的方式,通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息,公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不得少于20个工作日。


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