国有股东转让控股企业股权,其他股东不放弃优先购买权是否影响在产权交易所挂牌?
发文时间:2025-4-18
来源:财会月刊
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【问题】

我司系地方省属控股国有企业,现控股持有A公司(有限公司)55%的股权,另外一个股东系民营企业持有45%股权。现我司欲转让持有的55%股权,并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函,但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55%股权。此等情形下,双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定,此等情形下,应当视为民营股东同意我方转让股权,而且若民营股东要行使优先购买权,应当在30日内行使优先购买权,但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让,但产权交易所根据32号令第9条规定,以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由,不同意我司挂牌转让。

请问:在此等情形下,产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否合理?我司是否必须按32号令第9条的规定取得股东会书面决议?如果实在无法取得股东会书面决议,我司如何完善,才能具备挂牌转让的条件?

【回答】

根据您所述情形,其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍,转让方可在拟受让方和交易价格确定后,书面请其他股东发表意见,必要时委托律师出具律师函。 

依据:《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)第九条:产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策,形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。


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