收藏
311 1.《公司法》的上位法是宪法
第1条明确规定，根据宪法制定本法，这说明宪法是公司法的立法依据。
同时还新增加：保护职工的合法权益、完善中国特色现代企业制度、弘扬企业家精神。
2.法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
第10条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
新增法定代表人的辞任与补任规则。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3.法定代表人以公司名义从事的民事活动，由公司承担法律后果，公司可以向有过错的法定代表人追偿。
第11条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4.鼓励公司参与社会公益
第20条 是关于公司承担社会责任的规定。
5.滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，股东和控制的公司均承担连带责任
第23条增加：股东利用其控制的两个以上公司前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
6.股东撤销股东会决议的撤销权为一年
第26条 增加了股东的撤销权。轻微瑕疵不影响决议。
7.股东/董事会决议无效，不影响善意相对人
第28条增加此规定
8.电子营业执照
第33条增加：电子营业执照法律效力同纸质营业执照一样。
9.设立协议
第43条，新增加了有限责任公司的股东可以签订《设立协议》，用来约束设立过程中的权利义务。
10.设立中的责任
第44条增加：公司未成立的，设立中的股东对设立中产生的债务承担连带责任。
11.五年内缴足注册资本
第47条有重大变更：股东的出资应在公司成立之日起5年内缴足。
对以前出资期未到期的，要加速到期。
第228条规定，增加注册资本时，股东认缴新增注册资本的出资，依照设立公司缴纳出资的有关规定执行。
第266条规定，新《公司法》于2024年7月1日生效，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
12.股东、债权为非货币出资
第48条增加股权、债权作为非货币性资产的出资形式。
13.未按时缴纳出资的责任及股东失权制度
第49、50、51、52、53新增加了很多未按时缴纳出资的规定，总结如下：
股东未足额缴纳出资的，需要承担两个责任：1.足额出资；2.对公司造成损失的，承担赔偿责任。
公司设立时，股东未实缴出资的，设立时的全部股东在出资不实范围内承担连带责任。
董事会应该书面催缴出资，否则董事应承担赔偿责任。
公司未及时缴纳出资的，公司应书面催缴，经董事会决议，股东失去股东资格。
抽逃出资的，董监高应与股东承担连带责任。
股东失权制度：缴纳出资宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。此外，对股权失权的决策程序及前置条件作出相关规定，并明确：“丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资”。
相关影响：若发行人股东未按期缴纳出资，存在被剥夺股东资格的风险，进而对发行人的股权结构产生一定影响。
14.出资加速到期
第54条增加了出资加速到期制度，公司不能清偿到期债权的，未到出资期的股东应提前缴纳出资。
15.股东可以查阅会计凭证
第57条新增：股东有权查阅、复制公司的股东名册；股东有权查阅公司会计凭证（过去只能查阅会计账簿）；明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求；新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。
16.调整有限公司董事会职权
67条删除“制订公司的年度预算方案、决算方案”，增加“股东会可授予董事会其他职权。明确公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
17.新增加职工监事
第68条新增加：职工人数达300人以上的，应设置由职工担任的监事。新《公司法》第173条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。
相关影响：新《公司法》颁布施行后，根据发行人的性质及员工规模等情况，其董事会组成人员应当按照上述规定作出合理安排。
18.符合法定条件的可以不设监事会或监事
第69条 新设审计委员会，由董事组成，行使监事会职权，不设监事或监事会。
另见第121条，股份公司的审计委员会制度。另见第137条。
相关影响：根据上述规定，在符合法定情形时，发行人可以不设监事会或监事，公司治理结构可以根据发行人的实际情况进行调整。
19.无理由解任董事的赔偿制度
股东会可以决议解任董事，无正当事由的，公司应赔偿。
20.股权转让后，受让股东行使股东权利的起始点为受让人记载于股东名册
第86条新增加对股东转让、变更股东名册作了规定。并规定股东名册变更的重大意义：行使股权。
21.股权转让后，未出资义务由新老股东承担。
明确未届出资期限的股权转让后的出资义务承担。明确未出资或者瑕疵出资股权转让后的出资义务承担。第88条新增加：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
22．发起人在公司成立前缴纳全部出资。
第98条增加如上内容。发起人的出资，适用本法关于有限责任公司股东出资的规定。
23.禁止上市公司的交叉持股
141条，上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。
24.新增加同股权不同权
第144、145、146条增加了类别股权，有别与普通股。
25.删除发起人股份一年内不得转让的规定
第160条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
26.异议股东回购权
第161条增加了异议股东请求上市公司的股权回购权。这为诉讼打下了坚实的基础。
27.公司财务资助的例外：员工持股计划
第163条增加，除员工持股计划外，禁止公司为他人取得本公司或其母公司的股份提供赠与、贷款、担保及其他财务资助。但为本公司利益，且累计不超发行股本10%，经三分之二董事同意的除外。
28.董监高任职资格要求、关联交易报告，明确了竞业禁止和董事回避表决
第178条在原有条文的基础上，新增“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年”和“个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人”情形。
第182条规定，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人（以下简称“关联人”），直接或者间接与发行人订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
第183条规定，董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第184条规定，董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第185条规定，董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
29.董监高的职务行业及保险制度
第191、192、193新增加了董监高职务行为由公司承担责任，有过错的，董监高承担赔偿责任；并规定了董事赔偿责任险。
30.债券持有人会议、债券受托管理人
第204条新增加了债券持有人会议制度。第205、206条新增加了债券受托管理人制度。
31.公积金补亏规则
第214条取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制。新增加了公积金补亏规则：先使用任意公积金和法定公积金补亏，不足的使用资本公积金。
第225条规定，使用任意公积金、法定公积金和资本公积金不足以弥补公司亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，但公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务，且减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
32.会计师事务所解聘决定权
第215条新增监事会为聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定主体。
33.简易合并制度和小规模合并制度
第219条规定了两种不需要经过股东会决议而应由董事会决议的合并交易：
公司与其持股90%以上的子公司进行合并交易，被合并的公司可以不经股东会决议，但应经董事会决议，且需通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份；
公司合并支付的价款不超过该公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但应经董事会决议，公司章程另有规定除外。
34.完善了对实际控制人的定义，实际控制人可以是股东
第256条规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
我要补充
2
扫码进入小程序版
陕西焦点聚光咨询有限公司 陕ICP备18018918号-2
