对固定资产计提折旧税会差异的分析
发文时间:2025-07-01
作者:李霄羽
来源:税屋
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企业取得固定资产后,一般都要对固定资产进行计提折旧。固定资产折旧,又分为会计上的折旧和税收上的折旧,而二者之间在某些地方还存着一定的差异。但长期以来,有很多企业对于固定资产计提折旧存在的税会差异处理的并不正确,总结起来大致表现在两个方面:一方面是会计处理不依据相应的会计政策进行,而是按照税收政策处理;另一方面则相反,即税务处理不依据税收政策进行,而是按照会计政策处理。这样就出现了不是存在影响会计信息质量问题,就是存在税收风险问题。现根据现行有效的会计与税收政策,对固定资产计提折旧的税会差异进行分析及二者差异如何进行处理。

  一、固定资产计提折旧税会差异

  (一)固定资产折旧基数的差异

  固定资产计提折旧的基数在会计上称为固定资产成本,而在税收上称为计税基础。固定资产计提折旧的基数在固定资产当初取得时,一般情况下,会计成本和计税基础的金额是相同的,但特殊情况下也会出现不相同的现象,存在着差异。为了简便起见,本文不分析固定资产当初取得时会计成本与计税基础的差异产生的多种情形,只分析固定资产当初取得时会计成本和计税基础金额相同,只是在开始计提折旧时,会计和税收计提折旧的基数不相同的情形。

  1.《企业会计准则第4号——固定资产》第十四条规定,应计折旧额,是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产,还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。预计净残值,是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,企业从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

  2.《小企业会计准则》第二十九条规定,应计折旧额,是指应当计提折旧的固定资产的原价(成本)扣除其预计净残值后的金额。预计净残值,是指固定资产预计使用寿命已满,小企业从该项固定资产处置中获得的扣除预计处置费用后的净额。

  3.《企业会计制度》第三十七条规定,所谓提足折旧,是指已经提足该项固定资产应提的折旧总额。应提的折旧总额为固定资产原价减去预计残值加上预计清理费用。

  4.《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)第五条第(三)项规定,企业按会计规定提取的固定资产减值准备,不得税前扣除,其折旧仍按税法确定的固定资产计税基础计算扣除。

  从上面的政策规定可知:

  1.执行《企业会计准则》的企业,在计算应计折旧额时,不但从固定资产的原价中扣除其预计净残值,如果已计提固定资产减值准备的,还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额;

  2.执行《企业会计制度》的企业,在计算应计折旧额时,只从固定资产的原价中扣除其预计净残值,不再扣除已计提减值准备;

  3.执行《小企业会计准则》的企业,由于《小企业会计准则》不设置“固定资产减值准备”科目,从而不计提固定资产减值准备,因此,在计算应计折旧额时,只从固定资产的原价中扣除其预计净残值;

  4.税收上计算税前扣除折旧额时的计税基础也不允许扣除会计上按规定提取的固定资产减值准备。

  (二)固定资产折旧范围的差异

  1.《企业会计准则第4号——固定资产》第十四条规定,企业应当对所有固定资产计提折旧。但是,已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。

  2.《小企业会计准则》第二十九条规定,小企业应当对所有固定资产计提折旧,但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地不得计提折旧。

  3.《企业会计制度》第三十四条规定,下列固定资产应当计提折旧:

  (一)房屋和建筑物;

  (二)在用的机器设备、仪器仪表、运输工具、工具器具;

  (三)季节性停用、大修理停用的固定资产;

  (四)融资租入和以经营租赁方式租出的固定资产。

  达到预定可使用状态应当计提折旧的固定资产,在年度内办理竣工决算手续的,按照实际成本调整原来的暂估价值,并调整已计提的折旧额,作为调整当月的成本、费用处理。如果在年度内尚未办理竣工决算的,应当按照估计价值暂估入账,并计提折旧;待办理了竣工决算手续后,再按照实际成本调整原来的暂估价值,调整原已计提的折旧额,同时调整年初留存收益各项目。

  第三十五条规定,下列固定资产不计提折旧:

  (一)房屋、建筑物以外的未使用、不需用固定资产;

  (二)以经营租赁方式租入的固定资产;

  (三)已提足折旧继续使用的固定资产;

  (四)按规定单独估价作为固定资产入账的土地。

  4.《企业所得税法》第十一条规定,在计算应纳税所得额时,企业按照规定计算的固定资产折旧,准予扣除。

  下列固定资产不得计算折旧扣除:

  (一)房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产;

  (二)以经营租赁方式租入的固定资产;

  (三)以融资租赁方式租出的固定资产;

  (四)已足额提取折旧仍继续使用的固定资产;

  (五)与经营活动无关的固定资产;

  (六)单独估价作为固定资产入账的土地;

  (七)其他不得计算折旧扣除的固定资产。

  《企业所得税法实施条例》第二十八条第二款规定,企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产,不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。

  从上面的政策规定可知:

  1.《企业会计准则》和《小企业会计准则》均规定,除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外,企业应当对其他所有固定资产计提折旧。

  2.《企业会计制度》除列举的不得计提折旧情形外,都可以计提折旧

  3.《企业所得税法》列举了不得计算折旧扣除的情形,同时,实施条例又规定了用不征税收入购置的固定资产,其折旧不得计算扣除。

  (三)暂估入账固定资产计提折旧的差异

  1.《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南第一条第(二)项规定,已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。

  2.《小企业会计准则》没有对暂估入账固定资产计提折旧问题的规定,但第三条第(一)项规定,执行本准则的小企业,发生的交易或者事项本准则未作规范的,可以参照《企业会计准则》中的相关规定进行处理。

  3.《企业会计制度》第三十三条规定成,所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本制度关于计提固定资产折旧的规定,计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。

  4.《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第五条规定,企业固定资产投入使用后,由于工程款项尚未结清未取得全额发票的,可暂按合同规定的金额计入固定资产计税基础计提折旧,待发票取得后进行调整。但该项调整应在固定资产投入使用后12个月内进行。

  从上面的政策规定可知:

  1.《企业会计准则》对暂估入账固定资产计提折旧,在办理竣工决算后,不要求调整原已计提的折旧额。《小企业会计准则》对该项业务没有规定,但规定可以参照《企业会计准则》中的相关规定进行处理。

  2.《企业会计制度》和税收上对暂估入账固定资产计提折旧,都规定了待办理了竣工决算手续后再作调整。不相同的地方是《企业会计制度》没有规定调整时间,税收上规定了调整时间。

  (四)固定资产计提折旧开始和终止时间的差异

  1.《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南第一条第(一)项规定,固定资产应当按月计提折旧,当月增加的固定资产,当月不计提折旧,从下月起计提折旧;当月减少的固定资产,当月仍计提折旧,从下月起不计提折旧。

  2.《小企业会计准则》第三十一条规定,小企业应当按月计提折旧,当月增加的固定资产,当月不计提折旧,从下月起计提折旧;当月减少的固定资产,当月仍计提折旧,从下月起不计提折旧。

  3.《企业会计制度》第三十七条规定,企业一般应按月提取折旧,当月增加的固定资产,当月不提折旧,从下月起计提折旧;当月减少的固定资产,当月照提折旧,从下月起不提折旧。

  4.《企业所得税法实施条例》第五十九条第二款规定,企业应当自固定资产投入使用月份的次月起计算折旧;停止使用的固定资产,应当自停止使用月份的次月起停止计算折旧。

  从上面的政策规定可知:

  1.会计上计提折旧的开始时间是“增加固定资产的下月”,也就是“取得固定资产的下月”;税收上计提折旧的开始时间是“投入使用月份的下月”,显然,二者的表述不一样。

  实际上,固定资产计提折旧开始时间,会计和税收有相同的时候,也有不相同的时候。相同的时候应当是企业取得固定资产的当月就开始投入使用了,在这种情形下,会计与税收都开始计提折旧了。不相同的时候是企业取得固定资产的当月没有开始投入使用,而是在以后月份开始投入使用,在这种情形下,会计上应在取得固定资产的下月开始计提折旧,而税收上要等投入使用月份的下月起开始计提折旧。

  2.会计上终止计提折旧的时间是“减少固定资产的下月”,也就是固定资产处置的下月,或者说是固定资产终止确认的下月。税收上终止计提折旧的时间是“自停止使用月份的下月”,二者的表述显然也是不相同。同样,终止固定资产计提折旧时间,会计和税收也是既有相同的时候,也有不相同的时候。相同的时候应当是停止使用固定资产的当月就把该固定资产处置了,在这种情形下,会计与税收都终止计提折旧了。不相同的时候是固定资产虽然停止使用了,但在本月里并未对该固定资产处置。在这种情形下,会计上应当继续计提折旧,而税收上要在下月起终止计提折旧。

(五)固定资产折旧年限和预计净残值的差异

  1.《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条规定,企业应当根据固定资产的性质和使用情况,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。

  固定资产的使用寿命、预计净残值一经确定,不得随意变更。但是,符合本准则第十九条规定的除外。

  第十九条规定,企业至少应当于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

  使用寿命预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产使用寿命。

  预计净残值预计数与原先估计数有差异的,应当调整预计净残值。

  与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的,应当改变固定资产折旧方法。

  固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变应当作为会计估计变更。

  2.《小企业会计准则》第三十条规定,小企业应当根据固定资产的性质和使用情况,并考虑税法的规定,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。固定资产的折旧方法、使用寿命、预计净残值一经确定,不得随意变更。

  3.《企业会计制度》第三十六条规定,企业应当根据固定资产的性质和消耗方式,合理地确定固定资产的预计使用年限和预计净残值,并根据科技发展、环境及其他因素,选择合理的固定资产折旧方法,按照管理权限,经股东大会或董事会,或经理(厂长)会议或类似机构批准,作为计提折旧的依据。同时,按照法律、行政法规的规定报送有关各方备案,并备置于企业所在地,以供投资者等有关各方查阅。企业已经确定并对外报送,或备置于企业所在地的有关固定资产预计使用年限和预计净残值、折旧方法等,一经确定不得随意变更,如需变更,仍然应当按照上述程序,经批准后报送有关各方备案,并在会计报表附注中予以说明。

  4.《企业所得税法实施条例》第五十九条第三款规定,企业应当根据固定资产的性质和使用情况,合理确定固定资产的预计净残值。固定资产的预计净残值一经确定,不得变更。

  第六十条规定,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,固定资产计算折旧的最低年限如下:(一)房屋、建筑物,为20年;(二)飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备,为10年;(三)与生产经营活动有关的器具、工具、家具等,为5年;(四)飞机、火车、轮船以外的运输工具,为4年;(五)电子设备,为3年。

  从上面的政策规定可知:

  1.固定资产的折旧年限,会计上没有规定时间限制,只是要求企业财务人员根据固定资产的性质和使用情况,进行合理职业判断。而在税收上规定了最低折旧年限。

  只有执行《小企业会计准则》的企业,固定资产的折旧年限一经确定,不得随意变更。而执行《企业会计准则》和《企业会计制度》的企业,在后续过程中如果发现折旧年限预计数与原先估计数有差异的,应当调整固定资产折旧年限。调整的年限可以比原年限长,也可以比原年限短。

  2.固定资产的预计净残值,会计和税收上都没有明确的规定,都需要进行合理职业判断。

  税收上和《小企业会计准则》均规定,预计净残值一经确定,不得随意变更。虽然《企业会计准则》和《企业会计制度》也规定预计净残值一经确定,不得随意变更。但是,在后续过程中如果发现预计净残值预计数与原先估计数有差异的,应当调整预计净残值。

  (六)固定资产折旧方法的差异

  1.《企业会计准则第4号——固定资产》第十七条规定,企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式,合理选择固定资产折旧方法。

  可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。

  固定资产的折旧方法一经确定,不得随意变更。但是,符合本准则第十九条规定的除外。

  2.《小企业会计准则》第三十条规定,小企业应当按照年限平均法(即直线法,下同)计提折旧。小企业的固定资产由于技术进步等原因,确需加速折旧的,可以采用双倍余额递减法和年数总和法。

  小企业应当根据固定资产的性质和使用情况,并考虑税法的规定,合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。

  固定资产的折旧方法、使用寿命、预计净残值一经确定,不得随意变更。

  3.《企业会计制度》第三十六条规定,固定资产折旧方法可以采用年限平均法、工作量法、年数总和法、双倍余额递减法等。折旧方法一经确定,不得随意变更。如需变更,应当在会计报表附注中予以说明。

  4. 《企业所得税法》第三十二条规定,企业的固定资产由于技术进步等原因,确需加速折旧的,可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。

  《企业所得税法实施条例》第九十八条规定,企业所得税法第三十二条所称可以采取缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法的固定资产,包括:

  (一)由于技术进步,产品更新换代较快的固定资产;

  (二)常年处于强震动、高腐蚀状态的固定资产。

  采取缩短折旧年限方法的,最低折旧年限不得低于本条例第六十条规定折旧年限的60%;采取加速折旧方法的,可以采取双倍余额递减法或者年数总和法。

  《企业所得税法实施条例》第五十九条规定,固定资产按照直线法计算的折旧,准予扣除。

  从上面的政策规定可知,《企业会计准则》和《企业会计制度》规定了四种固定资产折旧方法,即年限平均法(又称直线法)、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法,而《小企业会计准则》和税收上没有规定工作量法,但税收上却增加了一项缩短折旧年限的折旧方法。

  其实,工作量法是指按实际工作量计提固定资产折旧额的一种方法。一般是按固定资产所能工作的时数平均计算折旧额。实质上,工作量法是平均年限法的补充和延伸。在实务中,企业专业车队的客、货运汽车、大型设备以及大型建筑施工机械可采用工作量法计提折旧。

  缩短折旧年限的折旧方法实质是加速折旧方法的一种。近些年来,国家在税收上先后出台了单位价值不超过5000元的固定资产,以及新购进的设备、器具,单位价值不超过500万元的固定资产,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。

  二、固定资产折旧税会差异的处理

  (一)账务处理时应按照会计政策进行

  固定资产在计提折旧上,如果存在税会差异的,账务处理时都应当以会计政策的规定为依据进行会计分录,而不能以税收上的规定进行会计分录。比如,税收上规定设备、器具单位价值不超过500万元的,可以一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。实务中,在具体账务处理时应当按照会计政策规定,选择折旧方法、折旧年限,然后再按月进行计提折旧的会计分录,而不能按照税收上所说的一次性把应计折旧额全部计提完毕。税收上所说的一次性把固定资产价值全部在税前扣除,不再分年度计算折旧,而是要通过填报纳税申报表的方式来实现。

  (二)会计上计提折旧额与税收上的税前扣除折旧额有差异的,也就是固定资产账面价值与其计税基础之间产生了差异,对差异部分,适用《企业会计准则》的企业,应做专项会计分录。政策依据是《企业会计准则第18号--所得税》应用指南规定,资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的,产生应纳税暂时性差异。资产负债表日,企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果,确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用。

  而执行《小企业会计准则》和《企业会计制度》的企业,由于没有像《企业会计准则》那样的规定,因此,对固定资产折旧税会差异不需要做专项会计分录,只需要调整应纳税所得额,即在年度企业所得税汇算清缴时通过填报纳税申报表的方式来实现。

  (三)固定资产会计上折旧年限的确定应尽量参照税收上折旧年限的规定

  会计上对固定资产的折旧年限没有明确规定,只需财务人员通过合理的职业判断来确定折旧年限,但税收上却规定了最低折旧年限。而税收上最低折旧年限的规定也是有一定科学道理,因此,实务中,企业在确认固定资产会计上折旧年限时应尽量参照税收上折旧年限的规定,这样不但便于操作,减轻纳税调整负担,还会避免税收风险。比如房屋,税收上最低折旧年限是20年,这也就说明会计上折旧年限只要大于或等于20年的,计提折旧额均可以在税前扣除。

  (四)固定资产折旧税前扣除应注意税收政策上的一些规定

  1.《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)第五条规定,固定资产折旧的企业所得税处理

  (一)企业固定资产会计折旧年限如果短于税法规定的最低折旧年限,其按会计折旧年限计提的折旧高于按税法规定的最低折旧年限计提的折旧部分,应调增当期应纳税所得额;企业固定资产会计折旧年限已期满且会计折旧已提足,但税法规定的最低折旧年限尚未到期且税收折旧尚未足额扣除,其未足额扣除的部分准予在剩余的税收折旧年限继续按规定扣除。

  (二)企业固定资产会计折旧年限如果长于税法规定的最低折旧年限,其折旧应按会计折旧年限计算扣除,税法另有规定除外。

  (三)企业按会计规定提取的固定资产减值准备,不得税前扣除,其折旧仍按税法确定的固定资产计税基础计算扣除。

  (四)企业按税法规定实行加速折旧的,其按加速折旧办法计算的折旧额可全额在税前扣除。

  (五)石油天然气开采企业在计提油气资产折耗(折旧)时,由于会计与税法规定计算方法不同导致的折耗(折旧)差异,应按税法规定进行纳税调整。

  2.《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第四条规定,企业对房屋、建筑物固定资产在未足额提取折旧前进行改扩建的,如属于推倒重置的,该资产原值减除提取折旧后的净值,应并入重置后的固定资产计税成本,并在该固定资产投入使用后的次月起,按照税法规定的折旧年限,一并计提折旧;如属于提升功能、增加面积的,该固定资产的改扩建支出,并入该固定资产计税基础,并从改扩建完工投入使用后的次月起,重新按税法规定的该固定资产折旧年限计提折旧,如该改扩建后的固定资产尚可使用的年限低于税法规定的最低年限的,可以按尚可使用的年限计提折旧。


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  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

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  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

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从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

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  事件概要

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  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。