符合条件的企业合并、分立业务适用特殊性税务处理,需要所有股东与被合并(被分立)企业、合并(被分立)企业达成一致吗?
发文时间:2026-7-20
来源:国家税务总局12366纳税服务平台
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【回答】

  根据《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2026年第13号)规定:“一、对于企业合并、分立业务,合计持股比例超过50%的被合并(被分立)企业的居民企业股东与被合并(被分立)企业、合并(分立)企业就适用特殊性税务处理达成一致的,达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并(被分立)企业转让的资产和负债、合并(分立)企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理,其余股东持有的股权以及股权对应的被合并(被分立)企业转让的资产和负债、合并(分立)企业取得的资产和负债均应适用一般性税务处理。

  合并(分立)企业按照前款取得的资产和负债适用一般性税务处理的,可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础,并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额,单独作为一项资产,自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择,不得改变。

  二、按照第一条规定适用特殊性税务处理的,重组日持有被合并(被分立)企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致,且在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。前述股东在重组后12个月内转让股权的,不再符合适用特殊性税务处理条件。已进行特殊性税务处理的,当事各方应按规定进行调整。

  除前述股东外,达成一致的其他股东在重组后12个月内转让股权,导致达成一致的合计持股比例不再超过50%的,不能适用特殊性税务处理,当事各方应按规定进行调整。”

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