划重点!新《公司法》下,公司减资要不要缴税?所得税如何处理?
发文时间:2024-04-16
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来源:北京顺义税务
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新修订的《中华人民共和国公司法》于2024年7月1日起正式实施,其中一项重要变革是明确了有限责任公司注册资金需在成立后的5年内完成实缴。这一政策引起了广泛关注,导致许多公司考虑进行减资操作。那么,在进行减资时,公司是否需要缴纳税款呢?今天,我们一起来了解。


01、《中华人民共和国公司法》减资相关规定


第四十七条


有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。  


法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。


第二百二十四条 


公司减少注册资本,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。


第二百二十五条 


公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。  


依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。  


公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。  


第二百二十六条 


违反本法规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。


02、公司减资到底要不要缴税?


给大家说明一下:


我们减资减的是注册资本,如果没有涉及公司的未分配利润,没有涉及实实在在的钱,没有转回给股东钱的话,那就不涉及缴税的问题。


认缴的注册资本申请减资,只要不从公司拿钱,那只做公示和变更登记就可以。


如果公司注册资本有实缴,减资减的是实缴的部分,也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱,拿走的钱超过了当初实缴的钱,那这个部分是需要交个税的。 


案例解析01


张三和李四共同认缴出资500万元成立XX公司,张三占股60%,李四占股40%,各按持股比例实缴资本200万元(张三实缴120万元,李四实缴80万元)。XX公司一直经营不善,2023年12月公司净资产10万元。2024年1月,张三和李四拟将认缴减资300万元,减资后各股东持股比例不变。问张三和李四如何缴纳个税?


解析:张三和李四将认缴减资300万元,减资后各股东持股比例不变,说明是各股东等比例进行认缴出资额减资,张三和李四也未从XX公司取得资金,因此不需缴纳个税。


总结:个人股东等比例认缴减资,减资额不超过认缴出资额与实缴资本差额且未从被投企业取得现金、实物和其他经济利益的,不缴个人所得税。 


案例解析02


张三和李四共同认缴出资500万元成立XX公司,张三占股60%,李四占股40%,各按持股比例实缴资本200万元(张三实缴120万元,李四实缴80万元)。XX公司一直负债经营,2023年12月评估后净资产400万元。2024年1月,张三和李四拟将认缴减资300万元,减资后各股东持股比例不变。并从XX公司按持股比例减资各取得现金:张三180万元、李四取得120万元。问张三和李四如何缴纳个税?


解析:


张三需要缴纳个税=【180万-120万(之前实缴的)】*20%=12万元

李四需要缴纳个税=【120万-80万(之前实缴的)】*20%=8万元


若是股东等比例减资而且减资金额大于投资成本,则自然人股东减资行为需要按照减资所得征收财产转让所得的20%的个税。 


所以关于减资要不要缴税这个问题,我们要根据公司的实际情况决定。


减资缴税有两个前提:


第一:公司注册资本既有实缴,又有认缴,在减资的时候,实缴的部分减了,认缴的部分也减了,那就会存在实缴注册资本减资。


第二:公司存在未分配利润,实缴注册资本金减资的时候再分配了未分配利润,那就有需要缴税的可能。


03、公司减资所得税如何处理?


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04、哪些情形可以减资?公司减资的方式有哪些?


一、哪些情形可以减资?

1.解决股东出资瑕疵问题


股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时,可通过减资的方式免除该股东的出资义务;


2.调整公司股权结构


公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例;


3.股东股权变现


股东在无法进行股权转让的情形下,可通过减资将股权变现;


4.解决公司资本过剩问题


有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本,造成资本在公司中的闲置和浪费,可通过减资的方式以发挥资本效能;


5.公司亏损


公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义;


6.剥离公司业务和资产


公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求,将某些业务和资产剥离给股东。


二、减资的方式

1.等比减资和不等比减资


首先根据减资比例,可以分为等比减资和不等比减资。 


等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单,各股东的出资比例不变,只是出资金额减少,且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此,可无需对公司进行估值,无需协商作价(由全体股东按照持股比例从公司取得财产),甚至无需签订减资协议; 


不等比减资指仅部分股东减资,或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂,各股东之间存在利益冲突,需对公司进行估值(减资对价=公司估值×减资股东持股比例),由股东在评估的基础上协商作价,并签订减资协议。 


2.实质减资和形式减资


根据减资时公司净资产是否减少(或是否向股东支付减资对价),分为实质减资和形式减资。 


实质减资指公司在减少注册资本的同时,还需向股东支付减资对价,从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。 


形式减资指仅减少注册资本数额,公司无需向股东支付减资对价,公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。


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  三、应对建议

  1.暂缓申报

  2025年10月申报期截至10月27日,建议暂不急于申报,此问题很多财务都在向省局反馈中,建议观察税务部门是否调整比对规则或发布进一步解释。

  2.关注政策动态

  关注国家税务总局或当地税务机关的官方通知,等待针对小规模纳税人增值税减免与企业所得税申报衔接问题的明确指引。部分观点认为,税务机关可能优化比对规则,或允许企业按实际账务处理申报,同时附注说明增值税减免情况。

  3.与税务机关沟通

  若需尽快申报,可联系主管税务机关,说明实际情况,提供相关账务处理依据和政策文件,申请确认申报方式或申请临时调整比对规则。

  四、注意事项

  ·账务处理无需调整:目前账务处理符合实际业务和发票开具规则,无需为满足比对而强行将减征额计入营业外收入,以免影响财务数据真实性和后续汇算清缴。

  ·保留相关资料:保存增值税申报表、发票、账务凭证等资料,以备税务机关核查。

  五、针对此问题,账务处理更加详细的分析

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根据税局发布的2023年适用3%征收率销售收入减按1%征收率征收增值税政策的增值税小规模纳税人,应如何用含税销售额换算销售额?的答复。价税分离给的也是按照1%

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  借:应收账款 101

  贷:主营业务收入 100

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  这样做账没有问题,而且不含税的主营业务收入也可以对上开具的发票。

  但是按照目前系统的规则需要将账务改成如下:即需要按照3%做价税分离才可以

  借:银行存款/应收账款 101

  贷:主营业业务收入 101/1.03=98.06

  应交税费-应交增值税101/1.03*0.03=2.94

  借:应交税费-应交增值税(减免税款)101/1.03*0.02=1,96

  贷;营业外收入1.96

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  综上,该问题主要源于申报规则与实际操作的差异,建议企业耐心等待政策明确或与税务机关沟通解决,避免因申报调整引发其他风险。

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根据小规模纳税人的优惠政策,小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入,减按1%征收率征收增值税。

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政策依据:

  国家税务总局公告2025年第17号 国家税务总局关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告

合伙型私募创投基金实物分配退出,基金层面是否需要缴纳增值税?

01、基金未减资的情况下,LP已分配本金后再转让份额,转让数量和金额应如何确定?例如,张三原持有份额1000万,已分配510万本金,是否仍可按1000万份额或900万份额对外转让?

  张三实际只剩490万份额权益,份额转让时应该实际持有的份额进行转让。

  建议先完成减资程序并办理工商变更。

  关于合格投资者问题,lp转让大部分份额后是否还是合格投资者,这里面有一个问题,是否利用了份额转让和收益分配去进行份额拆分,突破合格投资者界定,而非单纯看现在持有的基金的金额。

  政策依据

  《中华人民共和国合伙企业法》第十三条:合伙企业登记事项发生变更的,执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内,向企业登记机关申请办理变更登记。

  《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条:除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。

  《中华人民共和国合伙企业法》第二十四条:合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的,经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照本法和修改后的合伙协议享有权利,履行义务。

  《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条:私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人:

  (一)净资产不低于 1000 万元的单位;

  (二)金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

  前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

  《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》第三十九条第二款:任何单位和个人不得通过将私募基金份额进行拆分或者转让,或者通过为单一标的设立多只私募基金等方式,以降低合格投资者标准或者突破法律规定的人数限制。

  02、合伙型私募创投基金实物分配退出,基金层面是否需要缴纳增值税?

  现行税法对合伙型私募基金进行实物分配未有直接规定,私募股权创投基金进行实物分配,实质上属于股东身份及权益转让的行为,若该实物资产为股票,股票所有权发生改变,应当视同销售纳入“金融商品转让”的范畴,按照卖出价扣除买入价后的余额作为销售额,计征增值税;若该实物资产为股权,不属于“金融商品转让”的范畴,不缴纳增值税。

  目前私募基金实物分配机制仍处于试点启动阶段,尚未建立成熟的配套税收制度,证监会发布的试点政策并未具体说明相关税务处理方式,建议咨询主管税务机关。

  政策依据

  财税[2016]36号附件1第十四条:下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产:

  (一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

  (二)单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

  (三)财政部和国家税务总局规定的其他情形。

  《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条:单位或者个体工商户的下列行为,视同销售货物:

  (一)将货物交付其他单位或者个人代销;

  (二)销售代销货物;

  (三)设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人,将货物从一个机构移送其他机构用于销售,但相关机构设在同一县(市)的除外;

  (四)将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目;

  (五)将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费;

  (六)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资,提供给其他单位或者个体工商户;

  (七)将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者;

  (八)将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。