《税收征管法(修订征求意见稿)》五大变革趋势深度解析
发文时间:2025-04-11
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来源:安永EY
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前言

  《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称“《征管法》”)于1992年9月4日首次经主席令[1992]60号发布,于1995年进行首次修订,加上此后2001年、2013和2015的,共经历四次修订。2025年3月28日,财政部、国家税务总局联合发布了《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”),拟在现行《征管法》的基础上进行全面修订,此次征求意见将持续至2025年4月27日。作为税收征管领域的基础性法律,此次修订涉及多项重要内容的变革,将对税收实践产生深远影响。

  一、《征求意见稿》所体现的征管变革趋势

  自2015年《征管法》最近一次修订以来,我国经济社会发展迅速,数字经济蓬勃兴起,跨境经济活动日益频繁,税收征管环境已发生巨大变化。因此,此次《征求意见稿》中的修订内容主要体现五大征管变革趋势,如下图所示:

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  本文将针对总体修订方向下的五大趋势,来解析关键条款的修订内容与潜在影响。

  二、重点修订内容解析与影响

  (一)纳税人权益保护

  本次《征求意见稿》的修订内容体现了对纳税人权益保护的关注,通过多项制度创新和优化,旨在构建更加公平、透明的税收环境,具体举措主要体现在以下三个方面:

  1.税收执法标准统一化

  《征求意见稿》第五条拟新增“国务院税务主管部门...应当依法加强区域间税收执法的统一性和规范性”的规定,直面当前税收征管中存在的区域差异化执法的问题。实操中,不同地区税务机关在对税收政策的执行口径和执法尺度上存在差异,造成税收政策执行的不一致性,也导致了企业同一类型业务在不同区域面临不同的税收处理,增加合规成本。

  上述修订将区域间执法统一性上升到法律层面,有望为纳税人提供更加公平、可预期的税收环境。

  2.行政处罚裁量权规范化

  《征求意见稿》第八十七条拟新增“国务院税务主管部门应当建立健全税务行政处罚裁量基准制度,规范行使税务行政处罚裁量权”的要求,并明确“纳税人、扣缴义务人和其他当事人主动纠正税收违法行为或者配合税务机关查处税收违法行为的,可以视情节从轻、减轻或者不予行政处罚”的宽严相济原则。

  上述修订内容拟通过建立全国统一的税务行政处罚裁量基准,旨在解决长期以来不同地区、不同税务人员在处罚裁量上的差异问题,使处罚标准更加公开、透明,为纳税人提供明确的行为指引。其次,对主动纠正违法行为或配合查处的纳税人给予从轻处罚的激励机制,既体现了对纳税人的人文关怀,也有利于提高税收遵从度,促进税收征管从单纯的惩罚转向引导和激励遵从的方向转变。

  3.税收争议处理程序优化

  《征求意见稿》第一百零一条拟对现行税收争议解决机制进行重大改革,首次在《征管法》中允许“先复议、后缴税”,即纳税人与税务机关在纳税上发生争议时,可以先申请行政复议,在复议决定不服的情况下,再缴纳税款或提供担保后向法院起诉。

  继《关税法》中行政复议缴税前置制度的取消后,征管法这一拟修订内容具有里程碑式的意义。在现行征管法体制下,即使纳税人认为税务机关的决定有误,也必须先行缴纳税款才能启动行政复议程序,可能对于企业的现金流造成负担。新制度则允许纳税人在无须缴纳争议税款的情况下启动复议程序,有助于降低企业的维权成本,保障纳税人权益。

  (二)构建智慧税务新体系

  党的二十届三中全会决定提出要深化税收征管改革,国家税务总局贯彻落实这一精神提出2025年深入实施数字化转型条件下的税费征管“强基工程”, 本次征管法修订要充分考虑数字化转型征管改革的背景。

  1.信息实时共享

  《征求意见稿》第十八条中拟将纳税人办理设立、变更、注销、吊销、撤销等信息与税务机关实时共享,通过实时共享信息,税务机关可以更及时地掌握纳税人的动态,减少信息滞后带来的管理风险,提高税务管理效率。这种实时共享机制有望降低纳税人的登记成本,也有利于打通市场监管与税务管理的信息壁垒,为精准征管奠定数据基础。

  2.纳税人识别与实名办税

  《征求意见稿》第十六、十七条拟建立纳税人识别号和实名办税管理制度,此举有利于提高税务管理的规范化和信息化水平,便于税务机关对纳税人进行精准管理。

  3.大数据风险分析

  《征求意见稿》第三十八条拟新增“税务机关有权运用纳税人、扣缴义务人申报信息以及依法获取的第三方信息等涉税大数据,对纳税人、扣缴义务人申报纳税的真实性、准确性、完整性进行风险分析,评估其应纳税额或者应解缴税额,实施与风险程度相匹配的应对措施”的内容,首次将“税务大数据风险分析”这一已在实践中运用的技术方法上升到法律层面,明确赋予税务机关运用大数据技术对纳税申报进行真实性、准确性、完整性风险分析的权力。

  根据第三十八条,税务机关将不仅可以使用纳税人自身申报的信息,还可以综合利用“依法获取的第三方信息”进行风险分析。这意味着纳税人的税务合规风险不再仅仅取决于自身申报数据的准确性,还取决于与其相关的各类第三方数据的一致性和合理性。

  当银行账户流水、不动产交易记录、第三方支付数据、进出口信息等多维度数据被系统整合分析时,异常的税收行为和不合规税务处理将更容易被识别。这种基于大数据技术的“智慧税务”正在改变传统的征管模式,向精准征管的方向转变。

  因此,企业需要考虑重构税务合规的标准,即不仅要确保自身账务、税务处理的准确性,还需关注各类涉税数据的一致性和合理性,建立更全面的税务风险管理体系。因此,数据质量、整合和分析处理能力可能将成为企业税务管理的重要能力。

  (三)税收征管手段强化

  《征求意见稿》拟在税收征管方面予以系统性强化,旨在通过多维度的制度设计,构筑起更为严密的税收防护网。

  1.税务检查权限全面扩展

  《征求意见稿》第六十二条拟大幅拓宽税务检查范围,将税务检查权合理延伸至更广泛的经济活动领域。税务机关的检查权不仅覆盖传统纳税主体,还将延伸至纳税人取得收入的付款方、电子商务平台、网络交易平台以及电子支付服务提供者等。同时,税务机关经适当审批后,可以查询纳税人在非银行支付机构的支付账户以及证券交易结算资金账户,实现对现代多元化支付和投资渠道的有效监管。

  通过以上修订,税务机关将有望构建多维度的信息采集网络,能够更全面、准确地掌握纳税人的经济活动和资金流向,显著提升税收征管效率和精准度。但对于纳税人而言,这一变革也将带来新的合规要求。企业需要审视自身的税务合规体系,确保账簿记录、电子数据和实际业务的一致性。尤其是随着电子商务和数字支付的普及,企业应当进一步加强发票管理、交易记录和财务数据的一体化管理,确保交易数据的真实性、完整性和可追溯性,主动适应信息化时代的税收监管趋势,将税务合规融入业务流程的各个环节。

  值得注意的是,第六十二条同时明确规定税务机关对获取信息的保密义务,强调“不得用于征收管理以外的用途”,将为纳税人信息安全提供制度保障,体现立法者在加强征管与保护纳税人权益之间的合理平衡。

  2.多缴税款退还的条件限制

  《征求意见稿》第五十九条拟对现行《征管法》第五十一条关于多缴税款退还的规定进行重要补充,即“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为,纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的,税务机关不予退还”。

  上述内容修订针对某些企业为融资、上市、提高业绩表现或取得特定资质等目的,虚增收入导致多缴税款的行为。此类行为扭曲了企业真实的经营状况,不仅误导投资者或相关利益方,也损害了税收制度的公平性和权威性。

  实操中相关案例并不罕见,某上市公司曾因虚构交易、虚增收入和虚增利润被证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)处罚。证监会发现该公司通过虚构交易虚增收入和利润,同时为配合造假而向税务机关缴纳了相应的税款。此后公司发布公告,确认企业已收到税务机关退回的税款。这种处理方式曾引发一定争议,有观点认为退还基于虚构交易缴纳的税款可能变相鼓励财务造假;另一种观点则认为,既然交易被认定为虚构,其缴纳的税款应予退还,否则将构成对企业的双重处罚。

  《征求意见稿》中的上述修订拟明确税务机关处理此类问题的方法,将有助于遏制部分企业“粉饰”财务报表的不当行为。

  然而,如何确认企业多缴的税款是“为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的”可能存在一定难度。我们期待后续实施条例能对认定标准、程序和救济措施作出明确规定。

  3.反避税规定的扩展

  《征求意见稿》第四十条拟对现行《征管法》第三十六条关于关联交易的规定进行重要扩展,不仅将扩大独立交易原则的适用范围,更首次将“合理商业目的”原则明确纳入法律条款。以下三点重要变化值得关注:

  拟将“独立企业之间的业务往来”修改为“独立交易原则”,与国际税收实践接轨,使表述更加专业化、标准化。同时,将适用范围从原先的“企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来”改为“纳税人与其关联方之间的业务往来”,将个人与其关联方的交易也纳入监管范围。

  不按照独立交易原则而减少纳税人或其关联方应纳税额均将面临税务机关的合理调整,意味着税务机关可以对整个关联交易链条进行系统性审查,不再局限于单个纳税人的应纳税收入或所得额。

  拟新增第二款内容,即“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳税款,或者增加、提前退还税款的,税务机关有权进行合理调整”,首次将“合理商业目的”测试明确纳入法律层面,与此前《企业所得税法》第四十七条[1]关于反避税的规定相呼应,但其适用范围更广,不再仅限于企业所得税领域,而是扩展到全部税种,有望构成贯穿各税种的一般反避税规则。

  上述拟修订内容旨在进一步防止纳税人利用法律形式掩盖经济实质、规避税收义务的行为,维护税收公平,保障国家税收利益。然而,如何界定“不具有合理商业目的”可能将是未来执法实践中的关键问题。如果上述修订呈现在最终发布的《征管法》中,我们期待后续实施条例中进一步明确判断标准,为纳税人提供更清晰的指引,减少执法中的不确定性,在促进税收遵从的同时,避免过度干预企业正常的商业决策。

  4.举证责任分配机制的变化

  《征求意见稿》在多处条款中修订可以看到举证责任向纳税人方向倾斜的趋势:

  “第六十六条第三款 对税务机关收集的证据,当事人明确表示认可的,可以认定该证据的证明效力;当事人否认的,应当充分举证。

  第一百零五条 依照中华人民共和国缔结的有关税收的条约、协定取得的信息,经税务机关审核确认,可以作为确定纳税人应纳税额的依据;纳税人有异议的,由纳税人提供相关证明材料。”

  这一调整反映了税务法律关系的特殊性。与民事诉讼中“谁主张谁举证”的原则不同,《行政诉讼法》第三十四条的规定:“被告对作出的行政行为负有举证责任,应当提供作出该行政行为的证据和所依据的规范性文件”这一原则保障了行政权力受到适当约束,防止行政权力滥用。然而,税收征管实践中,税务机关可能难以全面获取由纳税人掌握的经济活动信息,特别是在跨境税收和数字经济环境下,这种不对称问题更为突出。

  因此,若完全遵循举证责任倒置原则,可能导致征管效率低下,无法有效保障国家税收权益。因此,《征求意见稿》在特定情形下适度将举证责任转移至纳税人,尝试在行政法基本原则与税收征管现实需求之间寻求适当的解决方案,为税务机关有效履行征管职责提供了法律保障。

5.电子商务平台税收共治

  《征求意见稿》拟新增的第二十九条和第七十二条将建立电子商务平台涉税信息报送和协助纳税申报的义务体系。其中,第二十九条要求电子商务平台经营者向税务机关报送平台内经营者的身份信息和与纳税有关的信息,并协助办理平台内经营者、从业人员纳税申报等相关涉税事宜。第七十二条则拟设置未履行上述义务的法律责任,对未依法办理平台内经营者、从业人员纳税申报的平台经营者,可处以平台内经营者、从业人员不缴或者少缴的税款50%以上3倍以下的罚款。

  以上条款实质上拟将电子商务平台纳入税收共治体系,使其成为税务机关与平台经营者之间的桥梁。值得注意的是,2024年12月国家税务总局发布了《互联网平台企业涉税信息报送规定(征求意见稿)》,详细规定了相关平台报送义务及内容。这些政策一方面有助于解决电子商务领域普遍存在的税收征管难题;另一方面,也将对相关平台经营者提出更高的合规要求和管理责任。

  6.强制措施和强制执行的规范与限期

  《征求意见稿》拟通过第四十三条至第四十七条对税务强制措施的实施进行系统性修订,主要体现在以下几个方面:

  第四十三条拟拓宽强制措施的范围,新增“书面通知非银行支付机构冻结纳税人的金额相当于应纳税款的支付账户余额”的措施,以适应电子支付普及的新形势。同时,该条款明确规定对扣押、查封后的财产拍卖或变卖所得抵缴税款后,剩余部分应当退还纳税人,有利于强化对纳税人财产权的保护。

  第四十七条拟新增强制措施期限的规定:“税务机关实施强制措施的期限一般不得超过6个月;情况复杂的,经省级以上税务机关批准可以延长,但是延长期限不得超过3个月。”这一规定将有效限制强制措施的时间跨度,避免长期冻结给纳税人带来的不必要损失,体现了对税务强制权力的规范和约束。

  第四十五条拟对个人强制措施的适用设置了更高审批门槛,规定“对个人实施前款规定的强制措施和强制执行,须经设区的市、自治州以上税务局(分局)局长批准”,并强调“税务机关对个人实施强制措施和强制执行,不得进入个人住宅”,以增强对自然人纳税人权益的保护力度。

  7.出境限制措施的扩展

  《征求意见稿》在限制出境措施方面拟进行两项重要修订:

  第五十一条拟扩大欠税出境限制的适用对象范围,从现行征管法的“纳税人或者他的法定代表人”扩展为“纳税人或者其法定代表人、主要负责人、实际控制人”,旨在防止企业通过隐匿实际控制人等方式规避税收责任,堵塞法律漏洞。

  第六十八条则拟新增一项专门的出境限制措施,即“税务机关查处涉嫌重大税收违法案件时,经省、自治区、直辖市税务机关批准,可以通知移民管理机构阻止纳税人及其法定代表人、主要负责人、实际控制人等重要涉案人员出境。”与第五十一条不同,这一措施专门针对“涉嫌重大税收违法案件”,且将设置较高的审批层级,体现对相关个人出境自由权的尊重与对打击重大税收违法行为必要性的平衡考量。

  值得注意的是,两项出境限制措施均对适用对象予以明确,特别是将实际控制人纳入限制范围,体现税法对复杂企业结构下实质责任主体的识别与追责,以防范通过企业架构设计规避税收责任的行为。

  8.虚开发票的明确定义

  《征求意见稿》第八十三条拟对“虚开发票”行为做出明确定义,规定“为他人、为自己、让他人为自己、介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票的,构成虚开发票行为”,为实务中对虚开发票行为边界明确了判断依据。同时,第八十三条还拟针对虚开发票设置阶梯式处罚标准,即一般情况可处50万元以下罚款,虚开金额巨大的,处50万元以上500万元以下罚款。此外,《征求意见稿》还拟对“为纳税人虚开发票非法提供帮助”的行为进行处罚,可处5万元以下罚款并没收违法所得。上述规定将大幅提高虚开发票的违法成本,对规范发票管理、维护税收秩序具有重要意义,企业应当加强发票管理制度建设,确保业务真实性与发票合规性的一致。

  (四)国际税收协调与合作

  《征求意见稿》拟在国际税收协调方面引入创新性条款,旨在增强我国税务机关应对跨境税收挑战的能力,为全球化时代下的税收征管提供更有力的法律支持。

  跨境信息的获取与应用

  《征求意见稿》拟在第一百零四条和第一百零五条对国际税收信息交换与应用作出全面规定:

  “第一百零四条第二款:税务机关依照中华人民共和国缔结的有关税收的条约、协定等应当收集的信息,有关单位和个人应当配合提供。”

  “第一百零五条:依照中华人民共和国缔结的有关税收的条约、协定取得的信息,经税务机关审核确认,可以作为确定纳税人应纳税额的依据;纳税人有异议的,由纳税人提供相关证明材料。”

  上述规定拟首次明确国内主体在国际税收信息交换中的配合义务,为税务机关履行国际税收协定义务提供国内法基础。此外,上述规定有利于确立国际交换信息的法律效力,更将举证责任分配机制引入跨境税收管理,显著提升税务机关处理跨境税收案件的效率。

  (五)与现行法律体系的协调和衔接

  《征管法》作为税收征管领域的基础性法律,其《征求意见稿》中的拟修订内容在多个方面与现行法律形成呼应与融合,体现立法者对法律体系整体性和协调性的深入考虑。

  1.税款迟纳金与行政强制法的平衡考量

  《征求意见稿》第四十一条拟将“滞纳金”改为“税款迟纳金”,这一术语变更看似微小,却反映了修订过程中对《行政强制法》第四十五条“加处罚款或者滞纳金的数额不得超过金钱给付义务的本金”限制的深入思考。通过使用不同于行政强制法中“滞纳金”的术语,可能为税务实践中长期存在的税款迟纳金累计超过本金的情况提供法律支持。这一变更引起了业界的广泛关注,也引起对滞纳金无上限累积可能給纳税人带来资金压力的讨论。

  同时,《征求意见稿》第四十二条拟明确规定免予加收税款迟纳金的四种情形,为纳税人提供了合理的救济途径,体现了立法者在税收征管与行政强制间的平衡考量。我们期待未来正式发布的《征管法》能保持谨慎和开放的态度,进一步平衡行政管理的效率与纳税人合法权益的充分保障。

  2.法人人格否认原则引入

  《征求意见稿》第五十六条拟将将“法人人格否认”原则引入税收征管领域,即“纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任,采取抽逃资金、注销等手段,造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款,情节严重的,税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。”

  这一条款的新增内容是本次修订中突破性的条款之一,与新《公司法》第二十三条的法人人格否认制度形成呼应,为税务机关提供穿透企业法律形式、直达实际责任人的法律工具。法人的有限责任以及企业注销不再是逃避税务责任的“安全港”,出资人需要确保企业在注销前妥善处理所有税务事项。对于高风险行业或财务状况不佳的企业,企业股东需要更加谨慎地管控税务风险,避免个人财产因企业税务问题而受到牵连。

  然而,如何认定“出资人滥用公司法人独立地位和出资人有限责任”是一个需要综合考量的问题。出资人有限责任是降低投资风险,鼓励投资和创业的现代公司制度的基石。因此,这一条款所述“情节严重”的认定标准在实务中有待于进一步明确认定标准,在打击恶意逃税的同时,避免过度干预正常企业经营,维护有限责任制度的基础作用。

  3.逃税定义与刑法衔接

  在税收违法行为的认定方面,《征求意见稿》第七十三条拟将现行《征管法》中的“偷税”统一调整为“逃税”,并明确列举六种构成逃税的具体行为:

  “(一)伪造、变造、转移、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证或者其他涉税资料的;篡改、伪造、非法删除电子凭证、电子发票等涉税电子数据或者涉税核算软件参数规则的;

  (二)编造虚假计税依据,虚列支出,转移、隐匿收入、财产或者借用、冒用他人名义分解收入的;

  (三)通过提供虚假材料等手段,违规享受税收优惠的;

  (四)已办理设立登记的纳税人发生应税行为且应纳税额较大而不申报的;

  (五)未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的;

  (六)法律、行政法规规定的其他逃税行为。

  …纳税人缴纳税款后,采取本条所列手段骗取除出口退税以外其他退税款的,按照本条第一款规定处理、处罚。”

  上述拟修订内容与《刑法》第二百零一条[2]关于逃税罪的规定实现了概念的统一,有助于消除不同法律间概念不一致带来的执法障碍和理解分歧,为纳税人提供更明确的法律边界,同时也为税务机关和司法机关提供统一的定性标准,使行政处罚与刑事处罚在税收违法行为认定上形成无缝衔接。

  4.税收优先权与企业破产法的协调

  在税收优先权方面,《征求意见稿》第五十二条拟对现行《征管法》四十五条进行修订,将增加“《中华人民共和国企业破产法》另有规定的除外”的表述。这一修订将明确在企业破产情形下,税收优先权的行使需要与破产法的规定相协调,体现立法者对不同法律制度间协调性的重视,有助于在保障国家税收权益的同时,维护破产程序的整体性和各类债权人的公平受偿。

  5.与民法典的衔接和协调

  《征求意见稿》第五十七条拟对现行《征管法》中关于税务机关行使代位权、撤销权的规定进行了修订,将现行《征管法》中援引的“合同法”修改为“《中华人民共和国民法典》”,并将进一步细化欠税人不当处分财产的表现形式,有利于实现了税法与民法的有效衔接。

  综上所述,本次《征管法》修订拟在多个层面与现行法律体系实现有效衔接,既吸收其他法律的先进理念和制度设计,也注重解决潜在的法律冲突。法律间的协调衔接,不仅有助于提高税收征管的法治化水平,也可为纳税人提供更加明确、一致的行为指引,对促进税收法律体系的完善和税收征管实践的规范具有重要意义。

  三、我们的观察与展望

  本次《征求意见稿》在多个条款上与时俱进,例如拟进一步改进纳税人权益保护,特别是第一百零一条引入“先复议后缴税”的机制,有利于降低纳税人在税收争议处理过程中的维权成本。同时,在税收执法标准统一化、规范行政处罚裁量权规范化等方面的修订,也有助于提升纳税环境的公平性。数字化赋能与智慧税务建设方面的相关条款,有望提升税收征管效率。此外,反避税规定的扩展、电子商务平台管理责任的明确,以及国际税收协调机制的加强,则回应了数字经济发展和跨境经营带来的新挑战,为税收征管现代化奠定法律基础。

  但值得注意的是,部分条款仍有进一步细化和完善的空间,如前文所提及的举证责任转移的适用范围,反避税条款中“不具有合理商业目的”的具体判断标准,以及法人人格否认中“情节严重”的认定标准等,均有待进一步明确和细化。

  近期最高人民法院(2024)最高法行再27号判决中所提及的纳税人信赖利益保护原则。该判决明确指出,当纳税人基于对税务机关长期执法行为的信赖而形成税务合规期望时,税务机关对此种信赖应予适度尊重。我们建议在《征管法》中可以考虑增加有关纳税人信赖利益保护的规定,以期在税收征管与纳税人权益保护之间取得平衡,增强税收法律的可预期性。

  此外,我们注意到《征求意见稿》第四章“税务检查”中未对税务检查设定明确的时间限制。虽然《税务稽查案件办理程序规定》中对稽查案件办理时限有所规定,但在复杂案件中可以延期,且缺乏明确上限。在实务中,税务检查可能由于各种原因导致迟迟无法结案,给企业正常经营和财务规划带来较大不确定性。我们期待在未来《征管法》或其配套实施条例中,能够对税务检查的时限作出更为明确的规定,设定基本检查期限和最长延期期限,以及延期所需满足的条件,从而提高检查效率,减轻企业合规负担,增强税收环境的可预期性。

  同样,业界分外关注的税务事先裁定也未被纳入《征求意见稿》。目前我国事先裁定制度已在多地开展实行,上海、北京、重庆等地区已发布详尽的《税收事先裁定工作管理办法(试行)》并积极推动实施。若事先裁定能够被纳入征管法,将为纳税人提供更多确定性,有效降低税收争议,对优化营商环境产生深远影响。

  对于企业而言,《征求意见稿》的修订内容意味着更为严格的合规要求和更高的税务风险管理标准。随着税务机关获取信息渠道的拓宽和分析能力的增强,企业需要重新审视自身税务管理体系,加强内部控制和财税数据一致性管理。企业应当特别关注关联交易安排的合理商业目的,并密切关注“法人人格否认”等新增条款可能带来的股东责任风险,在依法合规的基础上保护自身权益。

  总体而言,此次《征管法》修订有望成为我国税收法治建设的重要里程碑,体现税收征管向数字化、精细化、国际化方向发展的趋势,为构建更加公平、透明、高效的现代税收体系奠定坚实基础。

  注:

  [1]《企业所得税法》第四十七条规定,企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。

  [2]《刑法》第二百零一条规定,纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

  扣缴义务人采取前款所列手段,不缴或者少缴已扣、已收税款,数额较大的,依照前款的规定处罚。

  对多次实施前两款行为,未经处理的,按照累计数额计算。

  有第一款行为,经税务机关依法下达追缴通知后,补缴应纳税款,缴纳滞纳金,已受行政处罚的,不予追究刑事责任;但是,五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的除外。

  本文是为提供一般信息的用途所撰写,并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。


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  (一)在资金、经营、购销等方面,存在直接或者间接的拥有或者控制关系;

  (二)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;

  (三)在利益上具有相关联的其他关系。

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  1、公司法层面

  《公司法》第182条

  董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

  董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

  根据以上规定,公司法不禁止关联交易,但禁止通过关联交易损害公司利益,以及实施关联交易前必须报告并通过股东会/董事会决议。

  2、税务管理规定

  税法上不否认关联交易的合法性,也不要求对关联交易进行备案审查,重点关注关联交易的定价是否公允以及是否符合独立交易原则。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  ......纳税人有义务就其与关联企业之间的业务往来,向当地税务机关提供有关的价格、费用标准等资料。具体办法由国家税务总局制定。

  《税收征收管理法实施细则》第53条

  纳税人可以向主管税务机关提出与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法,主管税务机关审核、批准后,与纳税人预先约定有关定价事项,监督纳税人执行。

  《企业所得税法》42条

  企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法,税务机关与企业协商、确认后,达成预约定价安排。

  《企业所得税法》43条

  企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应当就其与关联方之间的业务往来,附送年度关联业务往来报告表。

  基于以上规定,企业实施的关联交易,有主动报告的法定义务,也可以在交易前就与税务机关协商一致,达成“预约定价安排”。

  3、财务信息披露

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第10条

  企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:

  (一)交易的金额。

  (二)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。

  (三)未结算应收项目的坏账准备金额。

  (四)定价政策。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第11条

  关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下,可以合并披露。

  上述规定通常只适用于上市公司,附注是对财务报表的补充说明,为了让财务报表的使用者了解真实、可靠的财务信息,防止通过关联交易来“修饰”数据。

  三、关联交易的正当性审查

  关联交易的正当性,主要基于公司法的要求,即不得通过关联交易损害公司利益。税法方面,虽然也要求关联交易的定价公允,但只是对计税金额的限制,不影响合同的效力及履行。

  《公司法》第22条

  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

  《旧公司法司法解释五》第1条

  关联交易损害公司利益,原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

  可见,关联交易的正当性包括程序上与实质上的审查,至于实质正当但是程序不合法的关联交易,仍然是不正当的,依据为违反程序的关联交易所得收入仍应归入公司。

  四、不当关联交易的法律后果

  1、损害公司利益

  不当关联交易可能造成两类后果,一是公司损失,二是关联方受益。对于公司受到的损失,关联方应承担赔偿责任;对于关联方收益的部分,其所得的收入应该归公司所有。

  《公司法》第22条

  ......违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  《公司法》第186条

  董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

  司法实践中,是否构成关联交易、非正当性的认定、交易价格是否公允、因果关系、损失后果等会作为案件的争议焦点进行审查。

  2、税务机关的核定权

  税法上的关联交易不一定违反公司法,只是不符合独立交易原则,可能导致国家税款的损失,因此税务机关有权对交易价格进行调整。

  《税收征收管理法》第36条

  企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整。

  《税收征收管理法实施细则》第54条

  纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的,税务机关可以调整其应纳税额:

  (一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价;

  (二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额,或者利率超过或者低于同类业务的正常利率;

  (三)提供劳务,未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用;

  (四)转让财产、提供财产使用权等业务往来,未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用;

  (五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。

  《税收征收管理法实施细则》第55条

  纳税人有本细则第五十四条所列情形之一的,税务机关可以按照下列方法调整计税收入额或者所得额:

  (一)按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格;

  (二)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平;

  (三)按照成本加合理的费用和利润;

  (四)按照其他合理的方法。

  《税收征收管理法实施细则》第56条

  纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的,税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整;有特殊情况的,可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。

  需要说明的是,关联交易价格被税务机关调整并不构成偷税,偷税对应的是滞纳金及罚款,关联交易调整是加收利息。

明晰破产实操指引,优化市场营商环境:《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》解读

公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。