科创板企业董事、高管及核心员工:取得第二类限制性股票咋缴个税
发文时间:2025-08-01
作者:姜新录-吴健-王辰
来源:中国税务报
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作为中长期激励的重要组成部分,股权激励是科创板上市公司吸引人才、留住人才的重要措施。国内股权激励咨询领域专业机构上海荣正集团统计数据显示,科创板开市6年来,共有787个已公告的股权激励案例,其中743个采用了第二类限制性股票作为激励工具,占比达94%,第二类限制性股票已成为科创板上市公司主流激励工具。那么,对于取得此类股权激励的上市公司董事、高管和核心员工来说,在税务处理方面应关注哪些问题?

  何为第二类限制性股票

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,限制性股票分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。第二类限制性股票,是指符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》进一步明确了第二类限制性股票的相关定义。其中,归属,指限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为;归属条件,指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件;归属日,指限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。

  与股票期权的行权、第一类限制性股票的解除限售类似,归属的操作相当于激励对象实质性获得了股权。而在此之前,激励对象仅持有一项“或有权利”——这种权利的兑现与否,归属结果完全取决于预设条件的达成情况和激励对象的行权选择。在未归属时,既不代表激励对象对公司股权的实际持有,激励对象也不具备股东的核心权利(如表决权、分红权等)。

  相较于股票期权和第一类限制性股票,第二类限制性股票与境外市场科技型企业广泛采用的限制性股票单位(Restricted Stock Unit)在股权激励逻辑上有相似之处,其核心优势是授予时激励对象无须出资,待考核条件都达标,归属条件满足之后才需要出资。这样,一方面能减轻激励对象出资压力和资金沉淀,另一方面提供了足够的安全边界,增强激励对象对长期与公司绑定的信心。因此,第二类限制性股票在科创板上市公司中被广泛运用。

  财务和税务处理差异

  在会计处理上,实务中,第二类限制性股票授予日的公允价值,应比照股票期权的公允价值估计方法,即采用期权定价模型。根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》,第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权利,员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益,但不承担股价下行风险,与第一类限制性股票存在差异,为一项股票期权,属于以权益结算的股份支付交易。因此,会计上对第二类限制性股票一般按股票期权处理。

  在税务处理上,现行政策暂未对两类限制性股票进行明确区分。实务中,常见的处理方式主要有两种。第一种是根据第二类限制性股票的业务实质,按照股票期权激励所得进行个人所得税处理,即归属等同于股票期权的行权,归属日相当于行权日,取得激励的对象应当在归属日按照“工资、薪金所得”项目,以归属日股票的市场价扣除取得成本,计算应纳税所得额。第二种是按照登记日与解除限售日为同一日的限制性股票进行税务处理。在这两种处理方式下,归属日对应的参数是相同的,因此最终计算的应缴纳个人所得税金额也是相同的。也有少部分人认为,第二类限制性股票不符合个人所得税有关限制性股票的规定,不能适用优惠计税方法。

  近期典型案例分析

  2025年7月22日,赛恩斯环保股份有限公司披露了《2025年限制性股票激励计划(草案)》,公司拟向激励对象授予不超过530万股的第二类限制性股票。本激励计划的授予价格为每股19.26元,为公平市场价格的50%。激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心员工,共计185人,占截至2024年12月31日公司职工人数的14.44%。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。激励对象需满足相应的业绩考核目标,才能实现股票的归属。本次激励计划分三批次归属,每批次归属的比例分别为40%、30%、30%。发布计划草案当日,赛恩斯股票收盘价为每股38.37元。

  以按照股票期权进行税务处理为例,假设张某为该激励计划的对象之一,于2026年9月1日归属赛恩斯股票10万股,当日股票收盘价为每股50元,则张某的应纳税所得额为(50-19.26)×10=307.40(万元)。张某应将该应纳税所得额与其2026年取得的其他股权激励所得合并计算,不并入当年综合所得,全额单独适用综合所得税率表,计算缴纳个人所得税。另外,经向主管税务机关备案,张某可在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。如果张某在此期间内离职,应在离职前缴清全部税款。


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增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。