取得发票被认定异常,三个应对要点需把握
发文时间:2025-9-22
作者:华税律师事务所
来源:华税律师事务所
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编者按:增值税以商品生产流通中各个环节的新增价值为征税基础,购买方基于含税购入价取得抵扣权益并依法抵扣发票上注明的税额,该征税机制在实现各环节税款征收的同时也避免了重复征税。在目前的征管实践中,“凭票抵扣”是实现增值税征纳的核心,为打击“假企业”骗领增值税专用发票、实施违法虚开行为后快速走逃等扰乱税收征管秩序的行为,《关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》(国家税务总局公告2019年第38号)等政策规定了多种异常增值税扣税凭证(以下简称异常扣税凭证)情形,明确受票方取得的发票被认定异常的,需先作增值税进项转出,并规定了核实的程序。异常扣税凭证制度通过对受票企业发票抵扣的监管,避免了因上游企业异常导致国家税款损失进一步扩大的风险。在异常扣税凭证制度实施的过程中,关于认定情形、认定后果等在实践中存在诸多争议,本文就常见问题予以解析,供读者参考。 

一、明范围:什么情况下受票企业取得的发票会被认定为异常扣税凭证?

  根据《关于走逃(失联)企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第76号)及38号公告规定,异常扣税凭证包括以下情形:

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对于上述“取得非正常户开具的增值税专用发票”,需要从以下两个方面把握相关发票是否构成异常扣税凭证:一方面是判断上游是否存在非正常户情形,《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号)规定,“纳税人负有纳税申报义务,但连续三个月所有税种均未进行纳税申报的,税收征管系统自动将其认定为非正常户”,按照《国家税务总局关于进一步完善税务登记管理有关问题的公告》(国家税务总局公告2011年第21号),税务机关应当在非正常户认定的次月公告非正常户的纳税人识别号、企业名称、经营地址等,则企业在收到异常扣税凭证通知时,可以通过检索公告判断上游是否为非正常户。另一方面,对于自非正常户处取得的发票如何划分异常范围,38号公告明确,认定异常的范围仅限于上游企业“未向税务机关申报或未按规定缴纳税款”的增值税专用发票,实践中存在部分税务机关一刀切地将下游受票企业自非正常户处取得的全部发票认定为异常凭证,要求下游企业作进项转出,实际上是扩大了该情形关于异常凭证范围的规定,有损下游受票企业的合法权益。

  对于上述“纳税人开具的增值税专用发票存在涉嫌虚开、未按规定缴纳消费税等情形的”,该情形是否包括上游未缴纳企业所得税颇具争议。目前实践中,存在上游企业未足额缴纳企业所得税,税务机关依据该情形的规定将上游企业开具的发票认定为异常扣税凭证的处理,导致下游企业取得的发票面临进项转出的风险。我们认为,欠缴企业所得税不属于38号公告规定的列入异常凭证的情形,其向下游企业开具的发票不应认定为异常扣税凭证。税务总局在对38号公告的解读中指出,该公告出台的背景是打击“注册没有实际经营业务、只为虚开发票的‘假企业’骗领增值税专用发票,并在实施违法虚开行为后快速走逃(失联),恶意逃避税收监管”的行为,即通过发票实现对增值税(及部分情形下的消费税)的税收征管,防范“假企业”虚开发票、上游未就开具的发票申报纳税而下游进行抵扣造成税款损失的情形。因此,在有真实交易的情况下,上游企业向下游企业开具发票且已如实申报缴纳增值税的,下游企业根据取得的发票进行增值税进项抵扣不会造成税款损失,上游企业因自身问题而导致的不缴、少缴所得税问题应当按照税法规定对其进行征管,不应以此作出异常扣税凭证的认定并牵连影响下游企业的合法权益。

  二、明程序:取得异常扣税凭证如何核实争取正常抵扣?

  前已述及,取得异常凭证的纳税人暂不能抵扣进项税额,38号公告及《异常增值税扣税凭证处理操作规程》(税总发[2017]46号)进一步规定了核实申请的救济途径,纳税人如对税务机关认定的异常凭证存在异议的,需关注以下两个核实要点:

  一方面,要关注核实申请的期限要求。受票企业应当自收到认定异常扣税凭证的《税务事项通知书》之日起20个工作日内向主管税务机关提出核查申请;对于纳税信用评级为A的受票方,在收到异常凭证通知后可暂不作进项转出处理,可以在10日内提出异常凭证核实申请。

  另一方面,要提交资料证实业务真实性。46号公告规定,税务机关在收到纳税人关于核实异常凭证的申请后,主要从四个方面开展审查工作:一是纳税申报情况是否与抵扣情况相符,二是合同、运输仓储、资金、发票是否一致;三是通过上下游异地协查核实交易真实性;四是到纳税人的生产经营场所对其经营状况、生产能力等进行实地调查。从前述规定看,税务机关核实的内容主要围绕业务真实性这一关键问题,并以四流一致作为判断的基准。因此,受票企业应当围绕上述审查要点,提交业务合同、银行凭证、运输仓储证明等有关材料证明业务真实性。

  三、明结果:取得异常扣税凭证是否会被停票?相关成本能否税前扣除?

  承前所述,税务机关在收到核实申请后,应在90日内完成核实工作,经核实未发现异常情形、符合现行增值税进项抵扣有关规定的,应允许受票企业正常申报抵扣,若不符合相关规定,则仍不得进行增值税抵扣。但在实践中,对于取得异常扣税凭证的,部分地方税务机关除不允许受票企业就对应发票进行增值税进项抵扣外,还采取停开发票、不允许进行企业所得税税前扣除等措施。我们认为,不管是停票还是企业所得税的税前扣除,均有法定情形,仅是因取得异常扣税凭证并不当然导致上述结果,具体如下:

  对于取得异常扣税凭证被停开发票的问题,根据《税收征收管理法》第七十二条的规定,停开发票有法定的情形,“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人有本法规定的税收违法行为,拒不接受税务机关处理的,税务机关可以收缴其发票或者停止向其发售发票”,其中的违法行为即包括“未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的”“未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料的”、偷税、编造虚假计税依据、不进行纳税申报、逃避追缴欠税等等。且《国家税务总局关于进一步做好纳税人增值税发票领用等工作的通知》(税总函[2019]64号)同时明确,“对纳税人增值税异常扣税凭证要依法依规进行认定和处理,除存在购销严重背离、虚假纳税申报、税务约谈两次无故不到等涉嫌虚开发票的情形外,不得限制纳税人开具发票”。因此,对纳税人作出停开发票的处理需有法定的依据及情形,若不存在上述购销严重背离、虚假纳税申报等问题的,不应仅凭发票异常即停开发票。

  对于取得异常扣税凭证能否在企业所得税税前扣除问题,实践中部分地区税务机关认为异常扣税凭证不得作为企业所得税税前扣除凭证。我们认为,取得异常扣税凭能否进行企业所得税税前扣除需结合《企业所得税法》及其实施条例等规定来判断。若企业取得的发票被认定为异常扣税凭证,但所发生的支出符合《企业所得税法》关于成本扣除“真实性”“合理性”“相关性”之规定,应当允许在所得税税前扣除。此外,根据《企业所得税税前扣除凭证管理办法》(国家税务总局公告2018年第28号)第十四条的规定,对于取得非正常户开具的发票的,受票企业可以提供列入非正常户的证明材料、相关业务合同或协议、采用非现金方式支付的付款凭证等必备资料证实支出的真实性,争取在企业所得税税前列支相关成本。

  四、小结

  下游受票企业取得的发票被认定为异常扣税凭证的,应当关注是否符合异常扣税凭证范围,并及时提出核实申请,就业务真实性、交易合理性等提供相关的资料支撑。对于停开发票、不允许进行企业所得税税前列支等争议,可以围绕法律法规规定的情形展开陈述申辩,维护自身合法权益、降低经济损失。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

  应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

  A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的,可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

  所得为人民币以外货币的,按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的,对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得,不再重新折算;对应当补缴税款的所得部分,按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价,折合成人民币计算应纳税所得额。

  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。