部分公司因经营不善等原因停止经营后“人去楼空”，导致债权人债权难以实现，严重破坏市场交易秩序与债权利益。针对此类情形，债权人可依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释(二)》)第18条第2款之规定，追究股东的清偿责任。本文结合新旧《公司法》适用规则、法律条文释义及实务操作要点，对该追偿路径展开分析。

　　一、新旧《公司法》的适用衔接

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第六条规定：“应当进行清算的法律事实发生在公司法施行前，因清算责任发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定。应当清算的法律事实发生在公司法施行前，但至公司法施行日未满十五日的，适用公司法第二百三十二条的规定，清算义务人履行清算义务的期限自公司法施行日重新起算。”该条规定明确了新旧《公司法》在清算责任纠纷中的适用规则，解决了法律实施衔接阶段的清算责任认定冲突，确保法律适用的统一性与公正性。

　　二、新旧《公司法》关于清算义务人的规定差异

　　旧《公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

　　新《公司法》第二百三十二条规定：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　因新旧《公司法》规定清算义务人存在差别，本文仅讨论清算义务人为股东之情形。

　　三、对《公司法司法解释(二)》第18条第2款的理解

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第18条第2款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

　　首先，法定清算事由是什么?根据《公司法》规定，当公司出现(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形的，即可认定公司存在法定清算事由。近年来市场主体数量在大幅增长的同时，大量“僵尸企业”“失联主体”的存在也严重威胁市场交易安全。部分市场主体在停止生产经营活动后对清算及办理注销登记置之不理，如该类公司出现营业期限届满或被吊销营业执照，乃至被市场监督管理局依职权注销等情形的，均属于公司存在法定清算事由。

　　其次，“怠于履行义务”是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务;或者因过失导致无法进行清算的消极行为。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第14条对此予以明确论述。

　　最后，该规定所明确的“无法进行清算”，是一种消极的客观事实状态。该款的适用不以必须履行清算程序为前提，只要债权人能够提供证据证明清算义务人怠于履行义务导致无法清算，法院即可认定“无法进行清算”，详见(2018)最高法民申5325号判决书观点。也就是说，现有证据能够证明公司主要财产、账册及重要文件资料灭失，即可认定公司无法清算的事实成立。

　　四、公司债权人追究股东清偿责任的操作路径

　　(一)明确法律依据：债权人主张股东承担责任的核心法律依据是《公司法司法解释(二)》第18条第2款，同时需结合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》相关条款，根据法定清算事由发生时间及案件具体情形，精准选择新旧《公司法》的适用规则，构建完整、合法的请求权基础体系。

　　(二)实地调查取证：债权人应积极向行政审批局或市场监督管理局调取债务人企业档案，查阅债务人公司成立事项、营业期限、吊销时间、注销时间等;向公安部门调取股东身份信息;实地调查取证，落实公司停产、无营业地址等情况。

　　(三)强调事实基础：公司股东有责任也有义务在公司出现难以继续经营等清算情况时，及时对公司进行清算，即使未能及时清算也应保持公司主要财产、账册、重要文件完好，以备公司可以随时清算，进而保证公司债权人的利益不被侵犯。公司股东未提供证据证明其曾积极努力履行过清算义务;亦未举证证明公司的主要财产、账册、重要文件被其他主体控制，其无法行使清算权利;也未举证证明公司不能清算与公司主要财产、账册、重要文件灭失无关，直至诉讼庭审仍未能举证证明及推进进行清算程序，应认定其怠于履行清算义务，故股东应承担连带清偿责任。

(五)清算必要性替代论证：该类案件中，借款股东最常见的抗辩往往是：“公司能不能清算，需要清算之后才能认定，在一案中无法同时解决外部关系和内部股东承担责任关系，是否能清算非本案审查范围。”但是，人民法院在此情形下进行直接裁判符合法律规定及基本事实，有利于一揽子解决纠纷。“无法清算”属客观状态，无需以实际启动清算程序为前提，彻底阻断股东拖延战术。

　　(六)寻找类案体系化支撑：最高院审核并收录于《人民法院案例库》入库编号为2023-08-2-277-005号的参考案例、最高院(2019)最高法民申6099号、太原市中级人民法院(2024)晋01民终2399号、北京市高级人民法院(2019)京民申3584号、广东省广州市中级人民法院(2021)粤01民终12542号、北京市三中院(2023)京03民终5387号、山西省高级人民法院(2025)晋民终152号裁判文书均为此观点。

　　五、结语

　　以上实务建议仅系笔者根据自身代理相关案件总结，案案不同，是否能够顺利向股东追偿，还需判断“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果是否存在因果关系、诉讼时效及债务人公司财务会计账簿情况等因素，建议债权人结合个案情况审慎推进。