企业“资金回流”现象背后是否存在税务风险，关键在于资金流动是否有真实合理的商业目的作为支撑。除特殊情况外，企业一旦出现“资金回流”现象，很有可能存在税务风险。

　　近年来，税务部门披露的多起虚开发票案件中，基本都涉及“资金回流”现象，即资金从受票人流向开票人后，又以某种形式返回受票人。比如，税务部门近期公开披露一起虚开增值税专用发票偷税案件，涉案企业在没有真实业务交易的情况下，接受虚开团伙向其开具的增值税专用发票。虚开团伙控制的四家企业在收到涉案企业的货款后，按比例扣除一定费用，转入多个自然人的个人账户，资金最终回流至涉案企业实际控制人的个人账户中。那么，有“资金回流”一定存在税务风险吗?带着这个问题，记者采访了国家税务总局辽宁省税务局稽查局副局长邓兴中、国家税务总局厦门市税务局第二稽查局副局长汤海、信永中和税务师事务所合伙人邹胜。

　　“资金回流”有多种表现形式

　　记者：据您了解，“资金回流”现象在实践中有哪些典型的表现形式?

　　邓兴中：实务中，“资金回流”现象有多种表现形式，比较常见的有等额回流和不等额回流两种形式。等额回流，是指受票方将资金转入开票方账户后，开票方通过个人账户或关联账户，将等额资金转回受票方或其控制人账户。比如，X公司向Y公司采购原材料，支付100万元并取得增值税专用发票。Y公司作为开票方，通过实际控制人个人账户，将100万元转回X公司实际控制人账户，形成闭环回流。不等额回流，是指资金流转过程中因扣除手续费等原因，回流金额少于流出资金。比如，M公司向N公司支付80万元并取得增值税专用发票，N公司作为开票方扣除开票费后，将剩余资金通过第三方个人账户转回M公司股东账户，回流金额少于支付金额。

　　汤海：在实践中，企业在资金上的操作越来越复杂多样，资金回流除等额回流与不等额回流外，还存在复杂回流模式。以我局查办的案件为例，复杂回流模式可归纳为三种。第一种是利用“资金池”回流，在大型的团伙虚开系列案件中，虚开团伙利用上百家“空壳”企业进行虚开发票，资金在这些企业之间频繁流转，通过设计极其复杂的资金流转路径来掩盖回流事实。

　　比如，J公司为D公司虚开增值税专用发票，J公司收到D公司支付的货款后，通过其控制的其他“空壳”企业账户或者个人账户形成的“资金池”周转资金，使资金最终回流至D公司。虽然经“资金池”流转的资金无法做到一一对应，但经税务部门或公安部门取证后，会被认定为资金回流。

　　第二种是通过“双向回流”的方式实现虚假资金往来，在出口骗税案件中较为常见。比如，境内企业E公司控制境外企业F公司，境内企业G公司控制境外企业H公司，E公司与G公司在境内的虚假交易，通过境内对公账户由E公司支付款项给G公司，同时H公司再通过境外账户将款项转至F公司的境外账户，实现“境内支付—境外回流”的“双向回流”。

　　第三种是“闭环回流”，在关联企业之间较为常见。比如，多家关联企业之间为了虚增业绩、吸引投资、获取贷款等目的，对开发票或环开发票形成闭环，资金在这些关联企业之间形成闭环回流。

　　要么情况特殊，要么有非法目的

　　记者：您认为企业为何会出现“资金回流”现象，这与哪些因素密切相关?

　　汤海：企业在经营过程中出现“资金回流”现象，背后的原因较为复杂，既存在基于行业特殊性的资金周转需求，也存在用于掩盖非法目的的违规操作。以建筑安装行业为例，相关企业基本以垫款施工的形式进行日常经营。企业、施工方、供货方一般约定，由施工方先行采购工程物资并向供货方垫付款项，待工程完工后，企业通过对公账户向供货方支付货款，供货方将前期收取的垫付款项退还至施工方的相关账户。这种情况下，企业有真实交易目的，“资金回流”是由行业特殊的资金周转需求导致的，属于正常情况。

　　邹胜：正如汤局长所说，部分企业由于其行业特殊性，可能形成“资金回流”。比如，快消品销售企业为了实现销售目标，抢占市场份额，会采取一种主动的财务安排，即要求经销商大量进货(即“压货”)。在此过程中，经销商短期内资金压力巨大，快消品销售企业会承诺通过促销返利等形式，将部分资金返还给经销商，这笔返还的资金，在形式上就构成了“资金回流”。

　　汤海：相比较而言，在虚开发票案件中，“资金回流”现象很不正常：受票方取得虚开发票，并通过对公账户向开票方“支付货款”营造“真实购货”的假象，再将资金通过个人账户等渠道收回;开票方通过收取与发票价税合计一致的款项，确保银行流水上有该项交易的资金往来痕迹，并在扣除手续费后将剩余款项转回至受票方。也就是说，交易双方虚构业务、虚开发票用于抵扣进项、列支成本，并通过“资金回流”的方式掩盖其非法牟利的目的。

　　邹胜：对于一些犯罪团伙而言，“资金回流”是完成整个虚假交易闭环、实现“票货款”三流一致的必需步骤。比如，某犯罪团伙通过注册多家空壳公司，在没有真实货物交易的情况下，向多家急需增值税进项抵扣发票的企业虚开增值税专用发票。受票企业将货款通过对公账户转给开票企业，造成支付假象。开票企业扣除比例不等的开票费后，将剩余资金通过多个个人账户层层转账，最终回流到受票企业老板控制的个人账户中。对于受票企业，其目的是虚构成本，从而少缴纳企业所得税，或非法获取增值税专用发票用于抵扣，从而少缴纳增值税。此外，一些企业通过虚构广告费、咨询费、工程款等业务，将公司资金支付给其控制的关联公司或个人，资金在对方账户短暂停留后，扣除相关税费，又通过各种隐秘渠道回流到实际控制人的个人腰包，以实现套利。

　　商业目的是否真实很关键

　　记者：企业存在“资金回流”现象，是否一定存在税务风险?

　　邹胜：“资金回流”本身是一个中性概念，既可能源于合法的资金调度，也可能是违法行为的特征。企业“资金回流”现象背后是否存在税务风险，关键在于资金流动是否有真实合理的商业目的作为支撑。比如，企业之间基于真实货物或服务贸易产生的资金往来，按规定开具发票、合规核算、支付预付款后，因合同变更等原因发生的合规退款，出现的资金退回也属于“资金回流”，但属于企业的正常经营活动，具有真实合理的商业目的。

　　需要警惕的是，企业因虚构交易所形成的“资金回流”，存在很高的税务风险，通常可以结合多个异常特征来识别。比如，资金在对公账户间划转后，是否最终通过个人账户(如法定代表人、员工、关联方)的异常途径辗转回流。又比如，资金在短时间内(如当天、隔天)是否完成从支付到回流的全过程。此外，频繁多笔固定比例金额的资金回流，是虚开发票后扣除固定比例“开票费”再返还的显著特征。在税务稽查中，稽查人员会利用税务大数据系统，对企业的发票流和资金流进行比对分析。一旦发现疑点，将实施“穿透式”资金追踪，即不论资金在多少个账户间流转，都能一查到底，直至还原完整路径。

　　汤海：的确，“资金回流”既是税务稽查部门检查的重点，也是企业出现高风险的信号。一般来说，正常的交易行为中，资金流与发票流、货物(服务)流是相反的，给付资金、取得货物(服务)与发票开具是单向的，除非出现退货或者违约赔偿等特殊情形，企业一般不可能存在“资金回流”现象，否则不符合企业实际的经营常理。

　　“资金回流”是查办虚开发票案件中识别业务虚构、虚假的关键线索。从我局查办的案件来看，企业存在“资金回流”现象，一般都是形式上符合实际经营中的资金流向，但实际上无真实交易的现象。比如，P公司从Q公司处取得虚开的增值税专用发票，价税合计100万元，P公司向Q公司支付100万元货款后，Q公司通过法定代表人或其他相关个人的账户，将100万元等额转回至P公司的相关账户中，P公司虚开发票的手续费，通过私人转账等方式另外支付给Q公司。

　　每笔交易都应做到“四流合一”

　　记者：您认为企业应如何规范资金及税务管理，避免因“资金回流”产生税务风险?

　　邹胜：在日常经营过程中，企业应牢固树立诚信纳税理念，杜绝虚开发票等税收违法犯罪行为。企业可建立明确的授权与审批流程，对所有支付款项，尤其是对大额资金支付设定清晰的多级审批权限。审批人必须独立于业务经办人，并基于真实的业务合同、合规的票据和完整的验收单据进行审批。同时，企业应强化合同管理，建立标准合同库，并对关联方交易、大额服务采购等高风险合同进行重点审查，在合同中明确约定服务内容、交付标准、付款节点和结算方式，避免签订内容空泛、标的不清的合同。此外，企业需要严格禁止公司资金通过公款私账、法定代表人或员工的个人银行卡等进行结算，确保企业所有收入、支出通过对公账户处理。

　　邓兴中：企业在每笔交易中，应做到合同流、发票流、资金流、货物流(或服务流)“四流合一”，确保业务的真实性。企业可以强化自身内控机制，严格审核每笔交易的内容、付款方式等，并确保每笔交易通过公对公转账，杜绝个人账户用于企业收支，定期核查银行账户的异常交易。对于关联企业之间的交易，企业需明确关联交易定价原则与审批流程，确保交易真实、定价合理。同时，企业应完整保存交易合同、付款凭证、物流单据、入库记录等，以备税务部门核查。

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　　除了特殊情况外，“资金回流”的背后，往往涉及企业虚开发票的行为。一旦被税务部门或公安部门查实，企业需要承担相应的法律责任。

　　其中，根据刑法第二百零五条规定，虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金;虚开的税款数额较大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金;虚开的税款数额巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产。

2025年10月28日，国家外汇管理局发布了《关于进一步便利外汇资金结算 支持外贸稳定发展的通知》(汇发[2025]47号)。该通知强调，通过优化政策，进一步支持外贸企业简化外汇结算手续，降低交易成本，推动外贸稳定发展。此举不仅有助于提升外汇管理的服务水平，也为市场主体提供更加高效、便捷的跨境贸易解决方案。

　　政策速览

　　1.扩大跨境贸易高水平开放试点地区范围

　　2.拓宽跨境贸易高水平开放试点轧差净额结算业务种类

　　3.简化优质跨国公司经常项目资金集中收付和轧差净额结算手续

　　4.便利优质企业涉外员工薪酬用汇

　　5.鼓励将更多贸易新业态主体纳入便利化政策范畴

　　6.优化外贸综合服务企业外汇资金结算

　　7.放宽服务贸易代垫业务管理

　　8.便利承包工程企业境外资金集中管理

　　9.完善经常项目特殊外汇业务处置机制

　　三大深化方向

　　中国央行副行长、国家外汇管理局局长朱鹤新表示，将持续深化外汇改革开放，构建“更加便利、更加开放、更加安全、更加智慧”的外汇管理机制，并守住系统性风险底线。具体看有三方面工作，一是完善“越诚信越便利”的外汇政策体系，二是推动外汇领域高水平制度型开放，三是提高开放条件下外汇监管和风险防控能力。

　　1. 完善诚信导向的外汇政策

　　国家外汇管理局将鼓励和支持那些诚信经营、合法合规的企业，给予它们更大的外汇便利。具体来说，对于有良好信用记录和合规运营的企业，外汇管理政策会变得更加宽松，帮助企业更高效地进行外汇结算和资金调度。

　　2.推动外汇领域高水平开放

　　国家将进一步加强外汇领域的开放，采取更加灵活和开放的政策，允许更多外资流入和本地企业更自由地参与国际市场。通过制度性改革，外汇市场将更加开放，不仅仅是对资金流动的宽松管理，也包括对国际资本的吸引和管理的完善。

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　　3. 提升外汇监管与风险防控能力

　　随着外汇政策的开放，国家也要增强对外汇市场的监管和风险控制能力。虽然放宽了外汇管制，但对于外汇市场的监管会更加精准和有针对性，确保在开放的同时能够有效防范外汇波动带来的金融风险。

　　具体措施分析

　　1. 扩大外汇政策便利化范围

　　国家外汇管理局决定进一步扩大跨境贸易高水平开放试点的覆盖范围，涵盖更多符合条件的地区。这些地区的企业，如果满足实际需求并且经营合规，将能够享受更加灵活的外汇政策，简化外汇结算流程。这不仅能推动贸易的便利化，还能降低企业的资金结算成本。

　　另外，扩大了试点企业在经常项下资金轧差净额结算业务的范围。今后，货款与运输、仓储、维修、赔偿等相关费用可以通过轧差结算，这对于外贸企业来说，不仅能简化外汇交易流程，还能降低结算时的资金成本，提升资金使用效率。

　　2.支持新兴贸易模式和创新业务

　　为了促进外贸新业态的发展，政策鼓励银行将更多创新型企业纳入便利化的外汇结算体系。尤其是跨境电商平台和外贸综合服务企业，银行将基于这些平台的推荐，将中小型企业纳入“优质企业”名单，给予它们更高效的外汇结算支持。

　　此外，政策还推动银行改变传统的审单方式，通过电子化和自动化流程，依靠外贸综合服务企业提供的电子交易信息(如订单和物流数据)，自动批量处理收付汇业务。这一措施将大大减少人工审核的时间，提高交易效率，帮助新兴的外贸企业顺利开展国际贸易。

　　3. 提高服务贸易企业资金使用效率

　　为了帮助服务贸易企业更好地管理跨境资金，政策进一步放宽了代垫服务相关费用的管理。银行现在可以为境内企业与境外交易方之间的货物运输、仓储、维修等费用代收代付提供便利。这一举措可以简化企业在跨境交易中的资金流转，提升资金管理效率，降低企业的运营成本。

　　此外，政策还支持承包工程企业将海外项目资金进行集中调配管理，尤其是在跨国、跨地区的工程项目中，能够更有效地利用“沉淀”资金。这一措施有助于承包工程企业在全球范围内优化资金流动，降低财务成本，同时也助力“一带一路”高质量发展，推动国际合作。

　　对于出海企业的意义

　　1. 资金流动便利

　　政策优化进一步简化了跨境贸易中的外汇结算程序，尤其是在资金结算费用和结算流程方面的改善。出海企业能够更加高效地管理资金流动，尤其是在跨境贸易和投资时减少中间环节，降低汇率波动带来的风险。

　　2.财务成本优化

　　政策放宽了服务贸易的代垫业务管理，允许企业在跨境交易中更加便捷地处理货物运输、仓储等相关费用。这一举措有效减少了传统外汇结算模式下的额外财务成本，降低了资金流转中的中介费用。

　　3. 合规性增强

　　随着外汇政策的放宽，国家在加强监管与风险防控方面做出了相应的提升。政策强调“实质重于形式”，确保企业在享受便利化政策的同时，也严格遵循外汇管理规定。这不仅保障了出海企业的资金安全，还降低了因合规问题引发的法律风险。

　　小结

　　此次外汇政策的调整，紧扣“十五五”规划提出的扩大对外开放目标，为中国企业在全球化竞争中提供了更为有力的支持。通过深化外汇管理改革，尤其是便利化跨境贸易结算，政策不仅简化了外贸企业的资金流转流程，还降低了运营成本，提升了整体资金使用效率。强化的合规监管和风险防控机制，也为市场提供了更稳定的预期。此举体现了中国在开放中优化外汇管理体系的决心，必将推动外贸和实体经济的高质量发展。