集团内单位之间无偿借贷免征增值税要点及探讨
发文时间:2019-02-06
作者:老税官
来源:税白天下
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财税[2019]20号又是一个税收优惠礼包,为财税部门积极落实党中央、国务院减税降负惠民惠企的好政策点赞。如何将好政策制定好、落实好,更需财税人秉持匠心,精细务实,以求法治公平,最大地发挥好财税政策促进经济发展的有效作用。


一、免征增值税期间


财税[2019]20号第三条规定,自2019年2月1日至2020年12月31日,对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,免征增值税。


免征期间仅限一年10个月的期间吗?


1. 文件明确的是这个期间发生的无偿借贷行为,期间内的无偿借贷行为,免征。


甲、乙公司同属A集团,2019年2月1日,甲公司无偿借给乙公司1亿元,按约定至2021年12月31日之后归还。请问2021年的无偿借贷是否免征?


如果征税,而该笔无偿借贷行为是免征期间发生的;如果免征,而该项借贷延续行为已超过免征期间。


所以,免征增值税期间,必需明确是按一项借贷行为本身,还是按借贷行为视同计息期间来确认。


这个问题将会是今后实务执行中的争议点,在2020年12月31日前要明确到位。


2. 此前已发生未处理的事项,免征增值税。实际上将免征期间追溯至2016年5月1日。因为利息计征增值税,是从2016年5月1日开始。“此前”至多能前置到2016年5月1日。


3. 甲、乙公司同属A集团,2016年1月1日,甲公司无偿借给乙公司1亿元,按约定至2021年12月31日之后归还。请问该笔无偿借贷如何处理?


这笔借贷属于“此前”事项吗?人家可是营业税时发生的事,增值税政策的“此前事项”能“此前”到营业税期间的事项吗?期待尽快明确。


二、溯及既往


财税[2019]20号第五条规定,本通知自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项,按本通知规定执行。


1. 财税政策制定,能否溯及既往?不懂法律理论,不敢探讨。


2. 在实务执行中,原则上是实体从旧、程序从新。但是,政策溯及既往了,实务执行中自然也就被动突破了原则,而在实体上溯及既往了。


3. 我并不反对优惠政策溯及既往,而是热烈赞赏。可这又不是彻底的溯及既往,而是个“半吊子”的溯及既往,依法缴的光荣,未缴的也不是不光荣,也就不了了之。


如果无偿借款被征的公司会计问,您让我依法纳税,规避税收风险,请问您怎么看我公司缴纳的这笔税收?


如果未征的公司会计问,您怎么看20号文件?好在我坚持了不缴,否则,老板要是知道了肯定会开除我。


第一个如果是如果,没真实遇到,可为什么不给予退税或抵缴?这两项操作并不难。第二个如果不是如果,而是真实,真实的事、真实的问。这两年要是在路上遇着,得低着头远远地躲着走。


4. 免征窗口期不算长,字面上是一年10个月;且不算宽,仅限于集团企业之间的无偿借贷行为。难道仅仅是为了解决部分对象存在的征税问题?


三、企业集团


国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发[2018]28号)规定,取消企业集团核准登记。


国家市场监督管理总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》(国市监企注[2018]139号)规定,不再单独登记企业集团,不再核发《企业集团登记证》。


一是放宽名称使用条件。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“(集团)”字样,该企业为企业集团的母公司。需要使用企业集团名称和简称的,母公司应当在申请企业名称登记时一并提出,并在章程中记载。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。


二是强化企业集团信息公示。取消企业集团核准登记后,集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。本通知下发前已取得《企业集团登记证》的,可不再公示。


享受财税[2019]20号文件免征增值税的企业集团及集团内单位,须符合以下条件之一:


1. 已经企业集团核准登记,核发了《企业集团登记证》的。


2. 集团母公司通过国家企业信用信息公示系统,向社会公示的企业集团及其集团成员单位。


四、企业所得税处理


企业所得税法第四十一条规定,企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按合理方法调整。


《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法(试行)〉的通知》(国税发[2009]2号)规定,实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收的减少,原则上不作转让定价调整。


不符合独立交易原则的,予以调整是常态,是企业所得税法的规定,法律位阶高;实际税负相同且没有直接或间接导致税收减少的,是原则上不作调整,不排除可调整,且是法律位阶较低的税收规范性文件。


企业集团内单位之间的无偿借贷行为,对于企业所得税的处理,实务执法上更侧重采取企业所得税法的独立交易原则。既是规避执法风险的需要,更是因为无法准确及时判断双方的实际税负。


我要补充
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  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

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  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

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  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。