财税[2019]20号又是一个税收优惠礼包，为财税部门积极落实党中央、国务院减税降负惠民惠企的好政策点赞。如何将好政策制定好、落实好，更需财税人秉持匠心，精细务实，以求法治公平，最大地发挥好财税政策促进经济发展的有效作用。

一、免征增值税期间

财税[2019]20号第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

免征期间仅限一年10个月的期间吗？

1. 文件明确的是这个期间发生的无偿借贷行为，期间内的无偿借贷行为，免征。

甲、乙公司同属A集团，2019年2月1日，甲公司无偿借给乙公司1亿元，按约定至2021年12月31日之后归还。请问2021年的无偿借贷是否免征？

如果征税，而该笔无偿借贷行为是免征期间发生的；如果免征，而该项借贷延续行为已超过免征期间。

所以，免征增值税期间，必需明确是按一项借贷行为本身，还是按借贷行为视同计息期间来确认。

这个问题将会是今后实务执行中的争议点，在2020年12月31日前要明确到位。

2. 此前已发生未处理的事项，免征增值税。实际上将免征期间追溯至2016年5月1日。因为利息计征增值税，是从2016年5月1日开始。“此前”至多能前置到2016年5月1日。

3. 甲、乙公司同属A集团，2016年1月1日，甲公司无偿借给乙公司1亿元，按约定至2021年12月31日之后归还。请问该笔无偿借贷如何处理？

这笔借贷属于“此前”事项吗？人家可是营业税时发生的事，增值税政策的“此前事项”能“此前”到营业税期间的事项吗？期待尽快明确。

二、溯及既往

财税[2019]20号第五条规定，本通知自发布之日起执行。此前已发生未处理的事项，按本通知规定执行。

1. 财税政策制定，能否溯及既往？不懂法律理论，不敢探讨。

2. 在实务执行中，原则上是实体从旧、程序从新。但是，政策溯及既往了，实务执行中自然也就被动突破了原则，而在实体上溯及既往了。

3. 我并不反对优惠政策溯及既往，而是热烈赞赏。可这又不是彻底的溯及既往，而是个“半吊子”的溯及既往，依法缴的光荣，未缴的也不是不光荣，也就不了了之。

如果无偿借款被征的公司会计问，您让我依法纳税，规避税收风险，请问您怎么看我公司缴纳的这笔税收？

如果未征的公司会计问，您怎么看20号文件？好在我坚持了不缴，否则，老板要是知道了肯定会开除我。

第一个如果是如果，没真实遇到，可为什么不给予退税或抵缴？这两项操作并不难。第二个如果不是如果，而是真实，真实的事、真实的问。这两年要是在路上遇着，得低着头远远地躲着走。

4. 免征窗口期不算长，字面上是一年10个月；且不算宽，仅限于集团企业之间的无偿借贷行为。难道仅仅是为了解决部分对象存在的征税问题？

三、企业集团

《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发[2018]28号)规定，取消企业集团核准登记。

《国家市场监督管理总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注[2018]139号）规定，不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》。

一是放宽名称使用条件。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“(集团)”字样，该企业为企业集团的母公司。需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。

二是强化企业集团信息公示。取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。本通知下发前已取得《企业集团登记证》的，可不再公示。

享受财税[2019]20号文件免征增值税的企业集团及集团内单位，须符合以下条件之一：

1. 已经企业集团核准登记，核发了《企业集团登记证》的。

2. 集团母公司通过国家企业信用信息公示系统，向社会公示的企业集团及其集团成员单位。

四、企业所得税处理

企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按合理方法调整。

《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发[2009]2号）规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收的减少，原则上不作转让定价调整。

不符合独立交易原则的，予以调整是常态，是企业所得税法的规定，法律位阶高；实际税负相同且没有直接或间接导致税收减少的，是原则上不作调整，不排除可调整，且是法律位阶较低的税收规范性文件。

企业集团内单位之间的无偿借贷行为，对于企业所得税的处理，实务执法上更侧重采取企业所得税法的独立交易原则。既是规避执法风险的需要，更是因为无法准确及时判断双方的实际税负。