房地产行业税收政策具有特殊性和复杂性，特别是计算逻辑、收入确认、成本结转等方面与其他行业有显著差异，现将企业所得税汇算清缴过程中应注意的几个风险点进行归纳梳理。

　　1、关于收入确认的税会差异

　　按照企业会计准则，确认收入需同时满足5个条件：

　　①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

　　②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施有效控制;

　　③收入的金额能够可靠计量;

　　④相关的经济利益很可能流入企业;

　　⑤相关已发生的成本能够可靠计量。

　　2017年修订时，将主要风险和报酬转移确认收入改为：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

　　根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》(国税发[2009]31号，以下简称《办法》)的规定:“企业通过正式签订《房地产销售合同》或《房地产预售合同》所取得的收入，应确认为销售收入的实现”，具体规定了不同销售方式下的销售收入确认时点。

　　比如：采取一次性全额收款方式销售开发产品的，应于实际收讫价款或取得索取价款凭据(权利)之日，确认收入的实现，而会计核算上一般作为预收账款，只有当开发产品完工后，才按会计准则确认收入。

　　另外《办法》第九条规定：“企业销售未完工开发产品取得的收入，应先按预计计税毛利率分季(或月)计算出预计毛利额，计入当期应纳税所得额。

　　开发产品完工后，企业应及时结算其计税成本并计算此前销售收入的实际毛利额，同时将其实际毛利额与其对应的预计毛利额之间的差额，计入当年度企业本项目与其他项目合并计算的应纳税所得额”。税法上规定的销售收入确认时间与会计核算上不一致，会存在税会差异，汇算清缴时需要注意相关的纳税调整。

　　2、关于账面成本、动态成本和计税成本的差异

　　通常情况下，由于各个企业财务管理体制不一样，或者财务部门和成本部门信息沟通不畅，可能会造成账面成本小于动态成本。企业需要对照付款记录，逐笔核实实际发生的动态成本，如果有漏项，则补录到账面成本。

　　根据《办法》第三十二条的规定，允许预提相关成本费用。一是出包工程未最终办理结算而未取得全额发票的，在证明资料充分的前提下，其发票不足金额可以预提，但最高不得超过合同总金额的10%。二是公共配套设施尚未建造或尚未完工的，可按预算造价合理预提建造费用。三是应向政府上交但尚未上交的报批报建费用、物业完善费用可以按规定预提。

　　账面成本预提成本费用后，汇算清缴时需要关注税法允许扣除的预提成本费用，剔除税法不允许扣除的预提部分，将账面成本调整为计税成本。

　　3、关于计税土地成本的确认

　　营改增后，房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产项目，适用一般计税方法计税，按照取得的全部价款和价外费用，扣除当期销售房地产项目对应的土地价款后的余额计算销售额。

　　根据《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)规定，企业发生相关成本费用允许扣减销售额的，发生成本费用时，按应付或实际支付的金额，借记“主营业务成本”、“存货”、“工程施工”等科目，贷记“应付账款”、“应付票据”、“银行存款”等科目。待取得合规增值税扣税凭证且纳税义务发生时，按照允许抵扣的税额，借记“应交税费——应交增值税(销项税额抵减)”或“应交税费——简易计税”科目(小规模纳税人应借记“应交税费——应交增值税”科目)，贷记“主营业务成本”、“存货”、“工程施工”等科目。

　　汇算清缴时，由于企业所得税收入确认和增值税收入确认会存在一定差异，需要关注土地成本中抵减销项税额的部分，减少开发产品企业所得税计税成本，按照结转销售面积计算扣除。

　　4、“限地价、竞配建”的企业所得税处理

　　近年来，“限地价、竞配建”(即：参与现场竞价的竞买人报价超出最高限制地价后，转为竞配建租赁住房比例，投报配建比例最高者为竞得人)的土地供给模式比较普遍，将正常招拍挂的大部分土地溢价从现金转换成实物，表面上限制了土地成交最高价，但扣除配建房后，可售部分的实际楼面地价不仅没有降低，还引发了涉税风险。

　　对“限地价、竞配建”模式涉税处理，全国没有统一的规定。一般情况下，按权属的转移方式分为政府回购方式(政府以一定的价格购买配建部分)、直接移交方式(不动产登记部门直接将配套建设首次登记到政府指定的行政事业单位)和无偿移交方式(受让方按照合同约定无偿移交配套建设，属于无偿转让不动产)。

　　政府回购方式常见的处理方法是取得的相关收入应计入企业所得税收入总额，发生与取得收入有关的、合理的支出，可在计算应纳税所得额时扣除;如果不是以政府回购方式，应与政府国土部门沟通，首选直接移交方式，即配建产权首次登记到政府指定的单位，一般不计收入，配套建设的相关支出单独核算，作为取得土地使用权的成本，计入开发产品计税成本;其次，如果确定了是无偿移交方式，由于大部分地方尚未明确处理方法，建议积极与主管税务机关沟通，争取主管税务机关对该模式的支持理解，避免按视同销售处理，而是按“不计收入，成本可扣除”来处理，尽量降低有关税负。

　　5、关于明股实债融资的企业所得税处理

　　明股实债方式，一般是投资方以股权形式进行投资，但以回购、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，以与融资方约定投资资本金远期有效退出和约定利息(固定)收益的刚性实现为要件。

　　根据《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2013年第41号)规定，同时符合下列条件的混合性投资业务：

　　1.被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息(或定期支付保底利息、固定利润、固定股息);

　　2.有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金;

　　3.投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权;

　　4.投资企业不具有选举权和被选举权;

　　5.投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

　　被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第一条的规定，进行税前扣除。

　　实务中，符合混合性投资业务的明股实债较少，其原因是如果是被投资企业需要赎回投资或偿还本金，那么实质上就是减资行为，不符合监管要求，并且投资企业有可能因地产项目亏损造成无法收回投资的情形。因此，明股实债的融资支出能否在企业所得税税前扣除，主要关注其是否满足相应的条件。

　　6、地下车位的企业所得税处理

　　根据《办法》，利用地下基础设施形成的停车场所，作为公共配套设施进行处理。属于非营利性且产权属于全体业主的，或无偿赠与地方政府、公用事业单位的，可将其视为公共配套设施，其建造费用按公共配套设施费的有关规定进行处理;属于营利性的，或产权归企业所有的，或未明确产权归属的，或无偿赠与地方政府、公用事业单位以外其他单位的，应当单独核算其成本。除企业自用应按建造固定资产进行处理外，其他一律按建造开发产品进行处理。

　　房地产企业开发的地下车位可分为：有产权的车位和无产权车位。一般来说，有产权车位的涉税处理较为明确，如果销售的，按照销售开发产品处理，取得收入时计入应税收入，成本按已售面积对应结转;如果自用的，按建造固定资产进行处理。无产权车位具体又包括无法办理产权的车位和人防车位，其中国家对人防车位拥有征用权，如果是无偿移交的，按公共配套设施进行处理;如果是长期租赁的情况下，各地执行口径不一致，有的地区按照销售合同执行，有的地区按照租赁合同执行。

　　7、如何判定售房价格偏低

　　由于市场行情的不确定性以及尾盘打折销售等特殊情况，税企双方如何理解计税依据明显偏低，经常会产生争议。

　　《税收征收管理法》规定，纳税人申报的计税依据明显偏低且无正当理由时，主管税务机关有权核定其应纳税额。但如何判定什么是价格明显偏低，则没有统一规定。

　　通常情况下，正当理由包括以下内容，需根据实际情况作出客观判断：同一楼盘的高档和低档开发产品的售价差异，或者受产品楼层、品质等影响售价;受国家宏观调控或者楼市行情影响，地产下行期打折销售;法院判定或裁定的转让价格，包括仲裁裁定的转让价格;第三方评估机构进行评估房地产价值;以公开拍卖方式转让房地产的价格;政府物价部门确定的转让价格;个人转让给直系亲属或承担直接赡养义务人;拆迁安置售房;房地产转让双方能够提供有效证据证明其合理性且经主管税务机关认定的其他合理情形。

　　我们通过以上相关风险点可以看到，由于税会差异性、各税种之间的差异性、税收政策不明确性以及执行口径差异性等，都会使企业面临一定的税务风险，实务中企业应当根据不同的情形进行具体分析和纳税调整，对于税收不明确的地方，提前做好税务规划和预案，积极与主管税务进行沟通确认，以降低税务风险。

　风险点：

　　1.单位和个体工商户无偿向其他单位和个人提供借款。

　　2.企业集团统借统还业务不符合相关规定。

　　3.关联企业金融通资金收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率。

　　4.个人投资者从投资企业借款未用于生产经营，纳税年度终了没有归还。

　　5.企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出。

　　风险模型：

　　其他应收款占营业收入比例异常

　　风险触发条件：

　　指标值=期末其他应收款借方余额/本期营业收入*100%

　　预警值：

　　指标值>10%

　　模型简述：

　　利用财务报表资产负债表其他应收款期末借方余额和利润表营业收入本期发生额进行配比分析，如果其他应收款占比过大，可能存在给其他企业无偿借款、关联企业之间融通资金，个人股东借款、以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出等问题。

　　风险指向：

　　1.无偿借款需视同销售缴纳增值税风险。

　　2.关联企业之间融通资金收取的利息低于没有关联关系的企业所能同意的数额，税务机关可以依法核定企业所得税应纳所得额。

　　3.关联企业融通资金不符合统借统还相关条件，不能享受免征增值税政策。或统借统还业务未备案，未开具免税发票。

　　4.企业集团内单位无偿借款可以享受免征增值税政策，但出借方承担的相关借款利息不得在企业所得税税前扣除风险。

　　5.个人投资者从投资企业借款未用于生产经营，纳税年度终了没有归还，需按股息红利所得缴纳个人所得税风险。

　　6.以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，需视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。

　　政策依据：

　　1.增值税相关法规：

　　(1)《营业税改征增值税试点实施办法》第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：(一)单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

　　(2)《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税[2019]20号)第三条：三、自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

　　(3)《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号文附件3：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第十九条第七款：下列项目免征增值税：统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

　　(4)《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》(国市监企注[2018]139号)一、取消《企业集团登记证》核发，强化企业信息公示。各地工商和市场监管部门要按照《决定》要求,不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》，并认真做好以下衔接工作。一是放宽名称使用条件。企业法人可以在名称中组织形式之前使用“集团”或者“(集团)”字样，该企业为企业集团的母公司。企业集团名称应与母公司名称的行政区划、字号、行业或者经营特点保持一致。需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载。母公司全资或者控股的子公司、经母公司授权的参股公司可以在名称中冠以企业集团名称或者简称。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。二是强化企业集团信息公示。取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。本通知下发前已经取得《企业集团登记证》的，可以不再公示。三是依法加强对企业集团的监督管理。综合运用各种监管手段，依法对辖区内企业集团及其成员企业进行动态监测和核查，形成长效监管机制。发现有违反市场监督管理法律法规行为的，依据相关规定进行处理。

　　2.企业所得税核定应纳税所得额相关法规

　　(1)《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条 企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。

　　(2)《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十四条 纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的，税务机关可以调整其应纳税额：(二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率。

　　第五十五条 纳税人有本细则第五十四条所列情形之一的，税务机关可以按照下列方法调整计税收入额或者所得额：(一)按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格;(二)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平;(三)按照成本加合理的费用和利润;(四)按照其他合理的方法。

　　第五十六条纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的，税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整;有特殊情况的，可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。

　　3.个人所得税相关法规：

　　《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》(财税[2003]158号)第一条：关于个人投资者以企业(包括个人独资企业、合伙企业和其他企业)资金为本人家庭成员及其相关人员支付消费性支出及购买家庭财产的处理问题

　　个人独资企业、合伙企业的个人投资者以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者利润分配，并入投资者个人的生产经营所得，依照“个体工商户的生产经营所得”项目计征个人所得税。

　　除个人独资企业、合伙企业以外的其他企业的个人投资者，以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

　　企业的上述支出不允许在所得税前扣除。

　　第二条规定：关于个人投资者从其投资的企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款长期不还的处理问题：纳税年度内个人投资者从其投资的企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

　　应对方案：

　　根据税务机关的预警规则，您单位其他应收款占营业收入比例过高，可能存引起了税务机关预警风险。建议包括但不限于以下三项应对措施：

　　为了消除税务预警指标异常隐患，建议您单位核查其他应收款明细账，查看记账凭证、资金拨付等资料：

　　1.如果您单位有统借统还业务，建议及时做好相关信息公示工作，并注意借款主体为企业集团和企业集团中的核心企业。其次，注意收取的利息，不能高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，否则，需全额缴纳增值税。

　　2.如果您单位存在无偿给非企业集团内其他单位借款的情况，建议按同期同类贷款利息来收取利息，开具发票，你公司做收入申报纳税，对方单位取得发票税前扣除。否则会被税务机关按视同销售要求缴纳增值税。

　　3.如果您单位存在无偿给企业集团内其他单位借款的情况，2019年2月1日-2020年12月31日期间可以不视同销售免征增值税，但如果对外借款本公司涉及利息支出，则不得在税前扣除，需调增应纳税所得额。如果您单位是用自有资金对外无偿提供借款，可能会被税务机关按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格核定应纳税所得额。

　　4.如果您单位存在纳税年度内个人投资者从其投资的企业(个人独资企业、合伙企业除外)借款未用于企业生产经营的，建议在该纳税年度终了前归还，否则，将可能依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。

　　5.如果您单位存在以企业资金为本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出的情况，建议以后避免此类情况发生并将前期支出视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。

　　案例：

　　【案例1】3年前30亿成功借壳上市，众多明星借着某影视公司实现了财富梦。

　　7月30日，某影视公司发布公告称，公司于2019年7月29日收到中国证监会重庆监管局下发的《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚事先告知书》，称其未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致某世纪公司公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。

　　为顺利完成借壳上市，从2013年开始连续四年，某影视公司通过虚增营收、虚构收回应收款项等手段给利润数据大肆注水，同时公司也存在连续多年违规资金占用情况：

　　(1)……

　　(4)该公司控股股东及其关联方占用资金的情况未进行披露，涉及数千万元。

　　连续四年的财务造假触目惊心，最终重庆证监局决定：拟责令某影视公司改正，给予警告，并处以60万元罚款;对公司实际控制人给予警告，并处以30万元罚款;对相关董事及时任高管给予警告，并分别处以5万元罚款。

　　某影视公司股东中，由创始人及一致行动人持有30.15%的股权;PE、管理层、合作艺人共计持股69.85%。其中，三名明星均持有20万股，占比0.19%;。

　　2014年，某明星按照每股2.5元的价格获得20万股。某世纪公司借壳之后，该明星手中的股份对价为570万元。

　　明星借款1800万买房

　　某影视公司旗下曾经的重要艺人某明星也卷入了这场财务造假风波中。

　　翻开该影视公司在其2016年年报可以发现，该明星位列公司当时其他应收款前五名，事由是借款及往来款1800万元，账龄1到2年。

　　该影视公司其他应收账款的事项，也遭到了深交所的问询。2017年6月19日，深交所发出问询函，称2016年公司其他应收款前五名中，存在对某明星、悦视影视、嘉行天下的借款及往来款。深交所要求说明该笔借款的审议和披露情况，是否符合财务资助相关规定。

　　有该明星的粉丝向欢瑞世纪提问该明星是否真的向公司借钱，借钱目的以及是否归还，该世纪公司作出回应：该明星确实曾在2015年2月份向公司借过1800万用于购买住房。

　　如今证监会调查给出明确的结论，这一笔1800万元的购房借款属于违规占用，该世纪公司因此受到处罚。

　　结论：该明星为某影视公司股东，2015年借款1800万元用于买房，纳税年度终了没有归还，应按股息红利所得缴纳个人所得税360万元。

　　【案例2】股东借款未归还被判缴纳个税--　安徽省黄山市中级人民法院行政判决书(2015)黄中法行终字第00007号

　　上诉人黄山市博皓投资咨询有限公司诉黄山市地方税务局稽查局税务处理决定一案

　　一审法院查明：博皓公司系由宁波博皓投资控股有限公司、苏忠合、倪宏亮、洪作南共同投资成立的有限责任公司。截止到2010年初，博皓公司借款给其股东苏忠合300万元、洪作南265万元、倪宏亮305万元，以上共计借款870万元，在2012年5月归还，该借款未用于博皓公司的生产经营。2013年2月28日，黄山市地方税务局稽查局对博皓公司涉嫌税务违法行为立案稽查，于2014年2月20日对博皓公司作出黄地税稽处(2014)5号税务处理决定，其中认定博皓公司少代扣代缴174万元个人所得税，责令博皓公司补扣、补缴。

　　一审法院认为：博皓公司借款给投资者，未用于企业的生产经营的事实清楚。三名投资者的借款虽然有归还的事实，但显已超出该纳税年度，符合《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》对个人投资者征收个人所得税的相关规定，博皓公司应履行代扣、代缴义务，黄山市地方税务局稽查局责令其补扣、补缴并无不当。

　　宣判后，博皓公司不服，上诉称：1、一审法院错误地理解了《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》，投资者借款归还后，借款人已属不得者，在借款人还款后仍然按借款数额征收借款者个人所得税显然是错误的。2、《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》并没有规定纳税年度终了后多少时间内还款，稽查时已确认三个投资者还清了所有借款，该借款不能视作企业对投资者的红利分配。博皓公司请求撤销一审法院判决和错误的税务处理决定书。

　　二审院认为：黄山市地方税务局稽查局依法实施税务稽查，查处税收违法行为，有权对博皓公司涉税事项进行检查处理。黄山市地方税务局稽查局查明博皓公司股东从博皓公司借款超过一个纳税年度，该借款又未用于博皓公司经营，黄山市地方税务局稽查局将博皓公司股东在超过一个纳税年度内未归还的借款视为博皓公司对个人投资者的红利分配，依照《财政部、国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》第二条规定决定计征个人所得税，该决定符合财政部、国家税务总局关于个人投资者从投资的企业借款长期不还的处理问题的意见。黄山市地方税务局稽查局认定事实清楚，处理程序合法，责令博皓公司补扣补缴174万元个人所得税的处理决定适当，一审法院判决维持黄山市地方税务局稽查局处理决定正确，博皓公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。依据《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第(一)项的规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。