2025年7月7日，国家税务总局发布了《关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第17号)，对企业所得税预缴纳税申报表进行了修订，自2025年10月1日起施行。2025年10月起，新版《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》正式上线，申报表中在“优惠及附报事项有关信息”部分单独设置了“职工薪酬”项目，并明确要求发生相关事项的纳税人据实填报。税务机关据此可以将企业所得税申报中列支的职工薪酬，与个人所得税全员全额扣缴申报数据进行系统比对，一旦差异明显，即会形成预警并提示风险。

　　某单位在填报企业所得税预缴申报表时，就遇到这样的提示：系统显示“职工薪酬项目与个税扣缴申报记录不符”。实践中，有些企业内部对薪酬发放和个人所得税申报流程不够熟悉，便将所有工资发放、个人所得税代扣代缴以及社会保险费缴纳事项一并委托给劳务公司，由劳务公司以自身名义向企业的劳动者支付工资、代扣代缴个税、缴纳社保。这种情况下，企业所得税预缴申报表中职工薪酬全部记在企业账上，而工资薪金个税扣缴记录却无法体现在企业名下，二者出现较大差异，从而触发预警。代发工资情形下工资薪金个税的扣缴义务主体是谁呢?

　　一、代发工资情形下工资薪金个税的扣缴义务主体

　　根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条的规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。国家税务总局发布的《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》进一步明确，向个人支付所得的单位或者个人应当依法办理全员全额扣缴申报。税务机关在实践中通常还结合《国家税务总局关于个人所得税偷税案件查处中有关问题的补充通知》(国税函发[1996]602号)的口径，即“对所得的支付对象和支付数额有决定权的单位或者个人”应认定为扣缴义务人。

　　实践中，一些单位误以为“只要是由人力资源公司或劳务派遣公司发工资，就由对方负责扣缴个税”，这种认识存在明显误区。在人力资源公司为某企业员工代发工资的情形下，只要企业对工资表和支付金额拥有实质决定权，则企业仍然是个人所得税的扣缴义务人，应在本企业名下办理全员全额扣缴申报，而不能以第三方名义替代，用工单位未依法扣缴个人所得税还有可能依照《税收征收管理法》第六十九条对其应扣未扣的税款处以百分之五十以上三倍以下的罚款的风险。

　　二、用人单位的社会保险责任无法通过代发代缴转移

　　《社会保险法》《劳动法》《劳动合同法》均明确，用人单位和劳动者应当依法参加社会保险并缴纳社会保险费，为职工办理参保登记并按时足额缴纳社会保险费是用人单位的法定义务，该义务不得通过与劳动者约定或与第三方签订协议而免除或转移。实践中，用人单位一旦与劳动者建立劳动关系，就应当以自身名义为劳动者缴纳社会保险，不应当允许出现存在劳动关系，却不以自身名义为劳动者缴纳社会保险的情况。

　　三、对用人单位的合规建议

　　基于上述法律规定和实践，用人单位在设计用工和薪酬支付模式时，应重点注意以下几点：

　　1.区分“代理操作”与“代为承担义务”。可以委托人力资源公司、第三方服务机构代为办理工资表制作、个税申报数据整理、社保申报系统操作等具体事务，但工资、社保和个税的法律责任主体仍应是与劳动者存在劳动关系的用人单位，工资发放账户、个税扣缴义务人和社保参保单位原则上应与劳动合同的用人单位主体保持一致。

　　2.对于劳务派遣和劳务外包，确保业务实质与合同形式一致。确有劳务派遣需求的，应与有资质的派遣单位签订劳务派遣协议，明确派遣单位为劳动用工主体并依法为派遣员工缴纳社保、代扣代缴个税;用工单位则在企业所得税中按合同约定将向派遣单位支付的费用作为劳务费列支。若派遣单位并未实际组织和管理劳动者，仅代发工资、代开发票，则相关安排极易被视为规避税负的工具，建议审慎使用。

　　3.提前自查“职工薪酬—个税—社保”三账一致性。在新版企业所得税预缴申报表启用后，税务机关通过申报系统即可实现企业所得税、个人所得税和社会保险费申报数据的交叉比对。用人单位应定期核对财务账面职工薪酬、个税扣缴申报记录和社保缴费基数是否匹配，对发现的差异及时调整补报或主动向主管税务机关说明情况，将风险控制在可管理范围内。

　　总之，所谓“单位之间代发工资代缴社保”，如果仅停留在技术层面的“代办”“代理”，在法律关系上保持劳动关系和税费义务主体的清晰划分，并不为法律法规所禁止;反之，若以代发工资为名，实质上混淆劳动关系主体、转移个税和社保义务或虚构劳务获取税收利益，则极易在税务稽查和劳动用工纠纷中暴露并引发连锁风险。用人单位在进行用工模式和税收筹划时，应当将合规底线前置，以规范为前提进行成本优化，而不是以逃避税负为目的“反推”业务模式。

之前总怕跨境出资的税务处理出问题，现在有了税务部门的明确答复，我们投资的步伐就能踏实往前迈了!”近日，海南省儋州市S公司财务负责人陈女士收到一份国家税务总局儋州市税务局送达的税收事先裁定文书，解决了困扰企业及境外投资者的税收问题。

　　据陈女士介绍，由于公司计划扩大经营规模，境外股东准备加大对公司的投资。然而，境外股东拟注入S公司的资本金，并非常规的货币资金，而是一笔特殊的债权——这笔债权不仅经过多次跨境转让，背后还有层层嵌套的跨境担保安排，从原始形成到最终作价出资，交易链条长、涉及环节多，其商业实质和税务属性很难直接判断。

　　让企业惊喜的是，儋州市税务局今年以来进一步优化大企业服务模式，将个性化服务与税收政策适用性相结合，推出税收事先裁定服务。“简单说，企业如果对即将进行的交易税务处理把握不准，可向税务部门申请裁定。基于税企互信原则，我们会对交易实质及政策适用情况给出清晰答复，从源头上帮助企业规避税务风险。”儋州市税务局大企业管理分局局长王高柳说。

　　企业管理层经研究后，决定向儋州市税务局提交税收事先裁定申请，希望获得“权威指南”。“万一政策适用错误，后续可能面临税务调整，资本注入进度也会‘卡壳’，这对我们扩大投资影响很大。”陈女士坦言。

　　面对这份复杂的裁定申请，儋州市税务局第一时间组建了由大企业管理分局、企业所得税科、国际税收管理科业务骨干共同参与的专项工作团队，从梳理交易脉络入手逐步拆解难题。“接到企业提交的资料后，我们先仔细梳理全部材料，结合债权形成的原始合同、每一次跨境转让协议、资金往来凭证、跨境担保文件等关键信息，逐步画出完整的资金流向和交易路径图，逐笔分析、验证交易的合理性和政策依据。”儋州市税务局大企业管理分局副局长王芸介绍。

　　在厘清交易链条后，儋州市税务局召开了专题研判会，和企业面对面沟通。儋州市税务局企业所得税科科长林荣介绍，这次专题研判会的主要目标，就是研判这笔出资的经济实质，究竟是不是境外股东通过划入资产的方式，完成对企业的资本性投入。跨境业务涉及多领域政策，多部门一起研判，有助于确保裁定合规性和可操作性。在此基础上，该局主动向上级税务机关请示政策口径，并专程对接外汇管理、商务等部门，确保企业后续执行顺畅、高效。

　　经过多轮严谨分析和综合研判，儋州市税务局最终作出裁定：该笔由境外股东投入的债权，可适用《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)相关规定。林荣进一步解释，该裁定事项的特殊之处在于，股东投入的是经过多次跨境转让且附带担保安排的债权。企业与股东拟在相关协议中明确约定该笔资产作为资本金，且会在会计处理上计入资本公积。因此，从交易实质来看，这笔债权是境外股东作价后投入企业的，用于增加资本公积，符合上述公告中“股东划入资产”的核心定义，满足“不计入企业收入总额，按公允价值确定计税基础”的适用条件。

　　“这一纸裁定让我们后续税务处理有了清晰方向，不用再担心未来出现争议，扩大投资的计划也能按节奏推进。”陈女士表示，拿到裁定后已第一时间与境外股东沟通，对方也对后续投资充满信心。对企业而言，税收事先裁定服务有效规避了境外投资者和企业的税务风险，增强了资本运作的确定性，是海南自贸港税收营商环境持续优化的生动体现。

　　“习近平总书记在三亚听取海南自贸港建设工作汇报时强调，‘要稳步扩大制度型开放，进一步提高贸易投资自由化便利化水平’，这为我们基层税务部门的工作指明了方向。”儋州市税务局党委书记、局长吴爱清表示，下一步，儋州市税务局将聚焦跨境资本流动中的税收服务需求，不断优化事先裁定工作流程、拓宽服务覆盖场景，以税收服务的“确定性”为海南自贸港建设注入更多“稳定性”，助力打造引领我国新时代对外开放的重要门户。