详解16种可以开具普通发票的​增值税不征税项目
发文时间:2021-01-05
作者:李春梅
来源:每日税讯精选
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  增值税和企业所得税中都有不征税收入。本文讨论的内容是增值税的不征税收入。开具不征税收入的发票,发票税率栏应填写“不征税”三个汉字,不得开具增值税专用发票,也无需进行增值税纳税申报。


  一、“不征税”发票的前世


  《中华人民共和国发票管理办法》第三条规定,本办法所称发票,是指在购销商品、提供或者接受服务以及从事其他经营活动中,开具、收取的收付款凭证。一般来说,纳税人取得不征税收入,不能开具发票。营改增之前,不征税项目是指既不征营业税又不征增值税的项目,不能开具发票,可以取得地方税务机关统一印制的收据,后来这种收据被取消。如:山东省在《关于进一步明确营改增发票衔接工作的通告》第一条规定,原地税机关监制的收据,应当统一缴销。


  税务机关监制的收据没有了,可是原来需要使用这种收据的业务依然存在。营改增后,国家税务总局规定,纳税人取得的非增值税应税收入,特定情况也可以开具“不征税”的普通发票。


  二、“不征税”发票的出世


  《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(国家税务总局公告2016年第53号)规定:纳税人发生以下三种行为,不征收增值税,但是可以开具增值税普通发票:


  1.预付卡销售和充值业务时对外开具增值税发票;


  2.销售自行开发的房地产项目取得预收款时对外开具增值税发票;


  3.已申报缴纳营业税未开票补开票业务。


  从此“不征税”发票在发票江湖中有了一席之地。


  三、“不征税”发票的发展


  实务中,打开增值税发票管理新系统,在“商品编码-税务编码”栏目类,可以清楚地看到属于“未发生销售行为的不征税项目”的队伍迅速壮大,“600未发生销售行为的不征税项目”,目前已经有16项:


  601预售卡销售和充值


  602销售自行开发的房地产项目预收款


  603已申报缴纳营业税未开票补开票


  604代收印花税


  605代收车船使用税


  606融资性售后回租业务中承租方出售资产


  607资产重组涉及的房屋等不动产


  608资产重组涉及的土地使用权


  609代理进口免税货物货款


  610有奖发票奖金支付


  611不征税自来水


  612建筑服务预收款


  613代收民航发展基金


  614拍卖行受托拍卖文物艺术品代收货款


  615与销售行为不挂钩的财政补贴收入


  616资产重组涉及的货物


  四、“不征税”发票的解析


  601预售卡销售和充值(国家税务总局公告2016年第53号)第三条规定,单用途卡发卡企业或者售卡企业(以下统称“售卡方”)销售单用途卡,或者接受单用途卡持卡人充值取得的预收资金,不缴纳增值税。售卡方可按照规定,向购卡人、充值人开具增值税普通发票,不得开具增值税专用发票。第四条规定,支付机构销售多用途卡取得的等值人民币资金,或者接受多用途卡持卡人充值取得的充值资金,不缴纳增值税。支付机构可按照规定,向购卡人、充值人开具增值税普通发票,不得开具增值税专用发票。


  实务中常见的还有另外两种预付性质的卡:一种是成品油发售的加油卡、加油凭证;另外一种是ETC卡。我们一起来看看它们发票管理方面的规定。


  成品油发售的加油卡、加油凭证适用《成品油零售加油站增值税征收管理办法》(国家税务总局令第2号)第十二条的规定,发售加油卡、加油凭证销售成品油的纳税人(以下简称“预售单位”)在售卖加油卡、加油凭证时,应按预收账款方法作相关账务处理,不征收增值税。预售单位在发售加油卡或加油凭证时可开具普通发票,如购油单位要求开具增值税专用发票,待用户凭卡或加油凭证加油后,根据加油卡或加油凭证回笼纪录,向购油单位开具增值税专用发票。接受加油卡或加油凭证销售成品油的单位与预售单位结算油款时,接受加油卡或加油凭证销售成品油的单位根据实际结算的油款向预售单位开具增值税专用发票。


  《交通运输部 国家税务总局关于收费公路通行费增值税电子普通发票开具等有关事项的公告》(交通运输部、国家税务总局公告2017年第66号)第三条第(三)项规定,ETC预付费客户可以自行选择在充值后索取发票或者实际发生通行费用后索取发票。在充值后索取发票的,在发票服务平台取得由ETC客户服务机构全额开具的不征税发票,实际发生通行费用后,ETC客户服务机构和收费公路经营管理单位均不再向其开具发票。客户在充值后未索取不征税发票,在实际发生通行费用后索取发票的,通过经营性收费公路的部分,在发票服务平台取得由收费公路经营管理单位开具的征税发票;通过政府还贷性收费公路的部分,在发票服务平台取得暂由ETC客户服务机构开具的不征税发票。《财政部 国家税务总局关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》(财税[2017]90号)第七条第一款规定,自2018年1月1日起,纳税人支付的道路通行费,按照收费公路通行费增值税电子普通发票上注明的增值税额抵扣进项税额。


  对三种预付性质卡的比较:


  单用途卡、多用途卡销售和充值,不缴纳增值税,只能开普票,不能开专票。持卡人购买货物或服务时,货物或者服务的销售方应按照现行规定缴纳增值税,但不得向持卡人开具发票。使用单用途卡、多用途卡,不可能取得专用发票;发售加油卡、加油凭证销售成品油的纳税人在售卖加油卡、加油凭证时,可按不征增值税项目先开普通发票,还可以根据回笼纪录向购油单位开具专用发票。加油卡、加油凭证可以先取得不征税的普票发票,再取得专用发票。ETC预付费客户,充值后索取发票只能取得不征税发票;实际发生通行费用后索取发票的,通过经营性收费公路的部分,可按照收费公路通行费增值税电子普通发票上注明的增值税额抵扣进项税额。ETC预付费客户索取发票的时间不同,取得的发票会不同,建议充值后不要索取发票,通行后再索取发票。


  602销售自行开发的房地产项目预收款,是指销售自行开发的房地产项目取得预收款时对外开具增值税发票。根据财税[2016]36号第四十五条关于纳税义务发生时间的规定,目前只有租赁服务取得预收款时发生纳税义务。根据国家税务总局公告2016年第18号第十条、第十九条的规定,房地产企业采取预收款方式销售自行开发的房地产项目,应在收到预收款时,按照3%的预征率预缴增值税,并未发生纳税义务,不征税。这种不征税收入的设计,跟营业税时代先分期开具税收机关监制的收据,在办理产权证之前再换开发票的管理规定,实际上是一致的。


  603已申报缴纳营业税未开票补开发票。这个项目比较坎坷,几度曾因文件中设定的“最后时限”而不能开具,但可喜的是,这个不合理的“最后时限”最终被取消,我们一起看看这个项目走过的路程。国家税务总局公告2016年第23号规定,纳税人在地税机关已申报营业税未开具发票,2016年5月1日以后需要补开发票的,可于2016年12月31日前开具增值税普通发票(税务总局另有规定的除外)。国家税务总局公告2017年第11号第七条规定,纳税人2016年5月1日前发生的营业税涉税业务,需要补开发票的,可于2017年12月31日前开具增值税普通发票(税务总局另有规定的除外)。国家税务总局公告2018年第42号第七条规定,纳税人2016年5月1日前发生的营业税涉税业务,包括已经申报缴纳营业税或补缴营业税的业务,需要补开发票的,可以开具增值税普通发票。纳税人应完整保留相关资料备查。


  604代收印花税,是指非税务机关等其他单位为税务机关代收的印花税。国家税务总局公告2016年第77号第十八条规定,税务机关根据印花税征收管理的需要,本着既加强源泉控管,又方便纳税人的原则,按照《国家税务总局关于发布〈委托代征管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2013年第24号)有关规定,可委托银行、保险、工商、房地产管理等有关部门,代征借款合同、财产保险合同、权利许可证照、产权转移书据、建设工程承包合同等的印花税。


  国家税务总局公告2013年第24号第十八条第(三)项规定,税收委托代征工作中,代征人代征税款时,应向纳税人开具税收票证。国家税务总局公告2015年第99号第三条规定,铁路运输企业受托代征的印花税款信息,可填写在发票备注栏中。中国铁路总公司及其所属运输企业(含分支机构)提供货物运输服务,可自2015年11月1日起使用增值税专用发票和增值税普通发票,所开具的铁路货票、运费杂费收据可作为发票清单使用。此时代征的印花税,填写在发票备注栏中,可不再另行开具税收票证。


  605代收车船使用税,《中华人民共和国车船税法》第六条规定,从事机动车第三者责任强制保险业务的保险机构为机动车车船税的扣缴义务人,应当在收取保险费时依法代收车船税,并出具代收税款凭证。国家税务总局公告2016年第51号规定,保险机构作为车船税扣缴义务人,在代收车船税并开具增值税发票时,应在增值税发票备注栏中注明代收车船税税款信息。具体包括:保险单号、税款所属期(详细至月)、代收车船税金额、滞纳金金额、金额合计等。该增值税发票可作为纳税人缴纳车船税及滞纳金的会计核算原始凭证。


  此时保险机构代收车船使用税是履行法定义务,并没有提供应税服务,故属于不征税收入。把代征税款的信息填写在发票备注栏,视同出具了代收税款凭证,这个做法跟国家税务总局公告2015年第99号中铁路运输企业受托代征的印花税的做法是一致的。需要说明的是,根据税总办函[2016]820号,如果纳税人认为需要取得车船税完税凭证,税务机关也可以开具。


  606融资性售后回租业务中承租方出售资产


  根据《民法典》第七百三十五条的规定,融资租赁合同是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同。


  出租人是经过批准的融资租赁公司,性质上属于金融机构。租赁物有质量问题,承租人可直接向出卖人索赔,出租人只是协助。基本的业务模型是:




  承租人将其自有物出卖给出租人,再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的,承租人和出卖人系同一人不影响融资租赁合同的成立。此时融资租赁就是融资性售后回租业务,业务模式变形为:




  无论是三方关系,还是两方关系,法律本质均为“买卖+租赁“。从民法角度的分析后,我们再来看税法的规定,就显得比较清晰了:


  营业增之前,按照财税[2013]106号文规定,售后回租是按照融资租赁征税的,当时不动产还未纳入增值税征税范围,所以之前有形动产的售后回租是按照融资租赁征税,税率是17%,但是财税〔2016〕36号文件规定售后回租按照贷款业务征税,税率为6%,税目归属和适用税率都有比较大的变化。


  营改增之后,财税[2016]36号《销售服务、无形资产、不动产注释》规定,融资性售后回租,是指承租方以融资为目的,将资产出售给从事融资性售后回租业务的企业后,从事融资性售后回租业务的企业将该资产出租给承租方的业务活动。按照贷款服务来征税,承租方出售资产的目的是融资,而非出售资产,所以从增值税的角度看,承租人出售资产的行为不征税。


  财税[2016]36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中按照合同签订时间区分新老合的意义。结合税总纳便函[2016]71号的相关内容,融资性售后回租,总结如下:


主体 合同签订时间 出租物 适用税目 销售额 发票开具

经人民银行、银监会或商务部批准从事融资租赁业务的纳税人 2016年4月30日后签订的合同 动产或不动产 按照贷款服务  

  2016年4月30日前签订的合同,尚未执行完毕 有形动产 选择简易计税方法,也可按照贷款服务 1.还是按照融资租赁征税,税率17%;2.差额征税政策给了纳税人一个选择,计算销售额时,可以差额扣除向承租方收取的本金,也可以不扣除本金;3.实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退,针对的也是有形动产的售后回租,不动产的售后回租不适用这一条。  

  不动产 按照贷款服务缴纳增值税。  

经商务部授  


  问:2012年1月签订的融资性售后回租合同,结束月为2021年1月,按照106号文这个部分我们应该继续按营业税执行,全面营改增之后应该怎么处理?


  答:区分有形动产融资性售后回租还是不动产融资性售后回租。在纳入营改增试点之日前签订的尚未执行完毕的有形动产融资性售后回租合同可按照有形动产融资租赁服务,选择简易计税方法缴纳增值税,也可按照贷款服务缴纳增值税;不动产融资性售后回租按照贷款服务缴纳增值税。


  二是融资租赁和融资性售后回租。融资租赁仍维持原来的差额征税政策,变化的是售后回租。按照财税[2013]106号文规定,售后回租是按照融资租赁征税的,当时不动产还未纳入增值税征税范围,所以之前有形动产的售后回租是按照融资租赁征税,税率是17%,但是36号文件规定售后回租按照贷款业务征税,税率为6%,税目归属和适用税率都有比较大的变化。36号文件规定售后回租要区分新老合同处理:对于新合同,融资性售后回租是按照贷款业务征税的,税率是6%,仍然给予了差额征税的规定,但全部价款和价外费用的口径跟原来按融资租赁征税的时候相比有所不同,老合同按照融资租赁征税时,全部价款、价外费用包含本金,新合同按贷款服务征税时,收取的全部价款、价外费用不含本金,同时允许扣除付出的利息。对于4月30日前签订的有形动产售后回租合同,第一,还是按照融资租赁征税,适用税率17%;第二,差额征税政策给了纳税人一个选择,计算销售额时,可以差额扣除向承租方收取的本金,也可以不扣除本金;第三,实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退,针对的也是有形动产的售后回租,不动产的售后回租不适用这一条。


  经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人,提供有形动产融资性售后回租服务,以收取的全部价款和价外费用,扣除向承租方收取的有形动产价款本金,以及对外支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息后的余额为销售额。


  试点纳税人提供融资性售后回租服务,向承租方收取的有形动产价款本金,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。


  607、608、616资产重组涉及的不动产、土地使用权、及货物。重组过程中涉及不动产、土地使用权的,是营改增业务,适用财税[2016]36号;涉及货物的,是原增值税业务,适用国家税务总局公告2011年第13号的规定。


  财税[2016]36号附件2第一条第(二)款规定,在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及不动产、土地使用权转让行为,不征收增值税。


  国家税务总局公告2011年第13号规定,自2011年3月1日起,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。


  609代理进口免税货物货款,国家税务总局公告2016年第69号第八条规定,纳税人代理进口按规定免征进口增值税的货物,其销售额不包括向委托方收取并代为支付的货款。向委托方收取并代为支付的款项,不得开具增值税专用发票,可以开具增值税普通发票。


  610有奖发票奖金支付,从2017年12月1日开始,北京、上海、深圳、湖北等地税务局开启“有奖发票”试点工作。取得有奖发票奖金,并没有提供应税服务,故不征税。


  611不征税自来水,国家税务总局公告2017年第47号及其解读明确,水资源费改税后,城镇公共供水企业不能再开具财政专用收费票据,其缴纳的水资源税所对应的水费收入,应向用水户(不包括转供水户)开具增值税普通发票。为此,国家税务总局在增值税发票管理新系统不征税项目下增加了“不征税自来水”项目及编码。


  612建筑服务预收款,根据财税[2016]36号第四十五条和财税[2017]58号第二条关于纳税义务发生时间的规定,提供建筑服务取得预收款时并未发生纳税义务,不征增值税。


  613代收民航发展基金,根据财税[2016]36号附件2第一条第(三)项第6点规定,航空运输企业的销售额,不包括代收的机场建设费和代售其他航空运输企业客票而代收转付的价款。机场建设费是筹集机场建设经费而设立的。2012年4月份,财政部公布新的《民航发展基金征收使用管理暂行办法》,规定机场建设费由民航发展基金取代。机场建设费就是后来的民航发展基金。代收的民航发展基金不包含在销售额中,不征税。


  从抵扣角度看,根据财政部税务总局海关总署公告2019第39号的规定,乘坐飞机取得增值税电子普通发票的,为发票上注明的税额;取得注明旅客身份信息的航空运输电子客票行程单的,航空旅客运输进项税额=(票价+燃油附加费)÷(1+9%)×9%。民航发展基金属于政府性基金,不计入航空企业的销售收入,所以计算进项抵扣的基础是票价加燃油附加费,不包括民航发展基金(机场建设费)。


  目前南方航空、东方航空、山东航空、深圳航空、春秋航空都有使用电子普票。其他未使用的航空公司估计在不远的将来也会陆续使用,电子发票上民航发展基金与客票款分两行列示,税率栏显示“不征税”三个字。




  614拍卖行受托拍卖文物艺术品代收货款,国家税务总局公告2020年第9号第三条,拍卖行受托拍卖文物艺术品,委托方按规定享受免征增值税政策的,拍卖行可以自己名义就代为收取的货物价款向购买方开具增值税普通发票,对应的货物价款不计入拍卖行的增值税应税收入。


  615与销售行为不挂钩的财政补贴收入,国家税务总局公告2019年第45号第七条规定,自2020年1月1日起,纳税人取得的财政补贴收入,与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩的,应按规定计算缴纳增值税。纳税人取得的其他情形的财政补贴收入,不属于增值税应税收入,不征收增值税。


  关于财政补贴是否征税。中央财政补贴有明确的不征增值税的规定,非中央财政补贴在国家税务总局公告2019年第45号第七条出台之前,是否属于不征税收入,一直存在争议。我们来看看45号公告的解读:


  《中华人民共和国增值税暂行条例》第六条明确“销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用”,由于中央财政补贴不属于向“购买方收取”,《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》(2013年第3号)明确“纳税人取得的中央财政补贴,不属于增值税应税收入,不征收增值税”。2017年底,《国务院关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共和国增值税暂行条例>的决定》(国务院令第691号)对《中华人民共和国增值税暂行条例》进行了修改,将第六条修改为“销售额为纳税人发生应税销售行为收取的全部价款和价外费用”。因此,纳税人取得的财政补贴收入,与其销售货物、劳务、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩的,应按规定计算缴纳增值税。纳税人取得的其他情形的财政补贴收入,不属于增值税应税收入,不征收增值税。


  通过上述解读,该新政实质上是对该问题的进一步明确,就算没有这个政策,也可以得出,2018年以后,纳税人取得的款项无论是否向购买方收取,就算取得的是财政补贴,也应根据是否与“销售收入或者数量直接挂钩”,来判断是否属于不征税收入。


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  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

  境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免,超过部分可结转以后 5 个年度抵免

  4.算出应补 / 应退税额

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  四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

  居民个人申报境外所得税收抵免时,除另有规定外,应当提供:

  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

  2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

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  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

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  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。