新金融工具准则常见问题简析
发文时间:2021-01-01
作者:刘丰收
来源:丰言丰语
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2021年1月1日起,执行企业会计准则的企业全面开始实施新金融工具准则。

序号修订的企业会计准则境内外同时上市及境外上市公司其他境内上市公司及新三板挂牌公司执行企业会计准则的非上市企业
1《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017修订)自2018年1月1日起施行 【不含符合条件的保险公司】2019年1月1日起施行 【含证券公司;不含符合条件的保险公司】自2021年1月1日起施行
2《企业会计准则第23号——金融资产转移》(2017修订)
3《企业会计准则第24号——套期会计》(2017修订)
4《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017修订)

根据证监会的上市公司年报会计监管报告,就已经实施新准则的上市公司而言,新会计准则的过渡衔接相对平稳。2018年A+H股上市公司首次执行新金融工具准则,总体而言,新金融工具准则过渡转换较为平稳,对A+H股上市公司影响不大。2019年A股上市公司开始全面执行新金融工具准则。总体而言,新金融工具准则过渡转换较为平稳,对上市公司财务报告信息影响不显著。


但对特定行业、特定业务而言,新会计准则的影响并不小。


1. 指定为其他权益工具投资


在初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,并列报为其他权益工具投资。但是该项指定需要满足两项条件,一是“非交易性”,即不是“交易性”的(为了近期出售;近期存在短期获利模式;属于衍生工具);而是对于工具发行方来说,该项投资满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》中权益工具的定义。


“非交易性”相对容易满足,核心是要满足“权益工具”定义。这里要明确列报为发行方权益工具的,并不一定满足权益工具的定义。差就差在“特殊金融工具”(包括可回售工具和发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具)本身不满足权益工具定义,但在满足特定条件时可以在权益工具列报。


因此,对“特殊金融工具”的投资不能指定为“其他权益工具投资”。包括可回售工具(持有方有权回售,或在未来某一不确定事项发生或者持有方死亡或退休时,自动回售),例如某些基金的可随时赎回的基金份额,以及发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具(产生合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制,如发行方本身是有限寿命主体,或者发生与否取决于该工具的持有方),例如属于有限寿命工具的基金、理财产品的份额、信托计划、合伙企业等寿命固定的结构化主体的份额。这类投资若不适用长期股权投资准则,指定划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。


另外,还需要注意,即使通过分步实现企业合并,导致跨越会计处理界限从而对原持有的其他权益工具投资重新计量,合并日公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动也应当直接转入留存收益,不能确认投资收益。


2. 何时列报为应收款项融资

“应收款项融资”反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。主要是业务模式属于既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据、应收账款。但并不是说应收票据有背书或贴现就必须列报为“应收款项融资”。


首先,需要判断背书或贴现是否可以终止确认。仅当应收票据的贴现或背书导致应收票据的终止确认,该贴现和背书才在评估业务模式时作为一项出售金融资产的活动考虑。出售,即从会计核算角度来看,某些金融资产将在到期前被终止确认(IFRS 9 BC4.144)。


其次,确定出售(终止确认)的金额和频率。出售本身并不能决定业务模式。例如,并不频繁(即使价值重大)的应收票据贴现或背书、或者单独及汇总而言价值非常小(即使发生频繁)的应收票据贴现或背书,企业的业务模式的目标也可以是持有以收取合同现金流量。


最后,确定管理应收票据的组合层次。应收票据整体作为组合来评估业务模式;区分银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合分别评估业务模式;划分为信用等级较高的银行承兑的汇票,信用等级较低的银行承兑的汇票和由企业承兑的商业承兑汇票。


当企业经常贴现承兑行信用等级比较高的银行承兑汇票,且金额较大时,银行承兑汇票子组合即应划分为应收款项融资;而商业承兑汇票子组合仍列报为应收票据。


对于应收款项融资,应按公允价值计量。应收票据及应收账款的公允价值是在计量日出售所能收到的价格(即“脱手价格”)。对票据而言,其公允价值是扣除贴现息后的贴现净额,按票面金额背书票据的可能性并不影响票据的公允价值,因为背书是结算一项负债的价格,不是出售时的脱手价格,从而背书金额不是公允价值。


实务中,若贴现息并不重大,可以从重要性水平角度考虑。应收款项融资的公允价值可能以其账面价值列示。但需要注意的是,仍需作为“以公允价值计量的项目”披露公允价值的层级,此时可能属于第三层次公允价值计量。若根据可观察的市场利率计算扣除贴现息,则可能属于第二层次公允价值计量。


3. 业务模式改变如何界定

企业改变其管理金融资产的业务模式时(When, and only when),应当按照本准则的规定对所有受影响的相关金融资产进行重分类。只有当企业开始或终止某项对其经营影响重大的活动时(例如当企业收购、处置或终止某一业务线时),其管理金融资产的业务模式才会发生变更。因此,企业管理金融资产业务模式的变更是一种极其少见(very infrequent)的情形。重分类必须对主体的经营有重大影响且是可予以证明的变化。


(1)企业购买定期存单,计划长期持有,但1年后持有意图改变,是否需要重分类?


持有期间企业意图的改变并不必然改变业务模式,因为业务模式是一项事实而非仅仅是认定,也不是一项选择,不依赖于管理层对单项工具的意图。如果现金流量的实现方式不同于对业务模式执行评估之日的预期(例如,如果企业转让的金融资产数量超出或少于在对资产进行分类时的预期),并不会导致企业财务报表产生前期差错,也不会改变在该业务模式中持有的剩余金融资产的分类(前提是企业在执行业务模式评估的当时已考虑了可获得的所有相关信息)。


如果企业能够解释出售的原因并且证明出售并不反映业务模式的改变,出售频率或者出售价值在特定时期内增加不一定与以收取合同现金流量为目标的业务模式相矛盾。然而,当企业评估新源生或新购买的金融资产的业务模式时,其必须考虑关于过往现金流量如何实现的信息以及所有其他相关的信息。


(2)在“持有以收取合同现金流量为目标”的业务模式下持有的金融资产,由于疫情影响公司流动性而进行出售,出售频率和价值的增加是否改变业务模式?


企业不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定管理金融资产的业务模式。


如果金融资产实际现金流量的实现方式不同于评估业务模式时的预期,只要企业在评估业务模式时已经考虑了当时所有可获得的相关信息,这一差异不构成企业财务报表的前期差错,也不改变企业在该业务模式下持有的剩余金融资产的分类。


(3)在“既收取合同现金流量又出售”或“为出售而持有”的业务模式下持有的金融资产,由于资产价值下跌或相关市场的流动性减少,先前预期的出售预计将不再发生,是否需要重分类?


以下情形不属于业务模式变更(CAS 22.AG 九(一)):


①企业持有特定金融资产的意图改变。企业即使在市场状况发生重大变化的情况下改变对特定资产的持有意图,也不属于业务模式变更。


②金融资产特定市场暂时性消失从而暂时影响金融资产出售。


③金融资产在企业具有不同业务模式的各部门之间转移。


另外,需要强调的是,初始确认时指定为FVTPL或其他权益工具投资的,指定一经做出,不得撤销,因此不允许重分类。


4. 结构性存款是不是“存款”

结构性存款,其收益与某些非利率变量挂钩,如汇率、股价、黄金价格、指数等。


根据合同现金流量特征分析的一般原则,如果金融资产合同中包含与基本借贷安排无关的合同现金流量风险敞口或波动性敞口(例如权益价格或商品价格变动敞口)的条款,则此类合同不符合本金加利息的合同现金流量特征(即通不过SPPI测试)。


但是存在两项特殊考虑,一是如果合同现金流量特征仅对金融资产的合同现金流量构成极其微小的影响(a de minimiseffect),则不会影响金融资产的分类。二是如果现金流量特征仅在极端罕见、显著异常且几乎不可能的事件发生时(extremely rare, highly abnormal and very unlikely to occur)才影响该工具的合同现金流量,那么该现金流量特征是不现实的。如果该现金流量特征不现实(notgenuine),则不影响金融资产的分类。


由于特殊考虑的门槛很高,所以通常难以适用。尤其是“极其微小的影响”可能要从变动的绝对值考虑,因此很罕见。对于“不现实的”分析,从合同合理性的角度分析,通常也很难满足,但是金融资产时基于合同条款的权利,因此基于历史变动情况进行分析时,可能可以得出挂钩的现金流量特征是不现实的结论。从而结构性存款可以视为定期存款。但即使可以列报为银行存款,其也不属于现金流量表里的现金,因为不能随时支取(现金,是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款)。


需要注意的是,“不现实”不是“可能性极小”。基于历史波动情况分析时,需考虑过去跨周期时的波动区间,而不能仅考虑挂钩期间(观察期)的变动情况或使用“后见之明”。


5. 投资货币市场基金是不是类似于买债券

货币市场基金主要投资于短期货币工具,如现金、银行存款、债券回购、中央银行票据、同业存单、债券、非金融企业债务融资工具、资产支持证券等短期有价证券。不得投资于股票、可转换债券、可交换债券、信用等级在AA+以下的债券与非金融企业债务融资工具。每个交易日可办理基金份额申购、赎回。对于每日按照面值进行报价的货币市场基金,可以在基金合同中将收益分配的方式约定为红利再投资,并应当每日进行收益分配。


根据“无追索权”的规定,债权人的索偿要求仅限于债务人的特定资产或基于特定资产的现金流量并不一定会导致金融资产不符合本金加利息的合同现金流量特征。企业需要对特定的基础资产或其现金流量进行评估(即穿透),以确定待分类的金融资产是否符合本金加利息的合同现金流量特征。


由于货币市场基金通常投资于动态管理的资产组合,投资者从该类投资中所取得的现金流既包括投资期间结构化主体持有相关资产产生的现金流量,也包括资产处置损益。因此金融资产的合同条款产生了其他现金流量,从而货币市场基金不符合本金加利息的合同现金流量特征(即通不过SPPI测试)。


6. 明股实债投资是不是“债”

明股实债投资时,基础资产包括一笔对标的企业的权益性投资和标的企业母公司的担保、差额补足、远期回购承诺,是否可以认为基础资产的整体回报固定或可确定?


金融工具是基于合同的工具,各个金融工具都有其各自的条款和条件,并且各个金融工具都可能分别转让或结算。将两项或更多的独立金融工具作为一项单一的组合工具处理(“合成工具”会计(‘synthetic instrument’ accounting)),通常是不恰当的。与不同的交易对手方签订的两份合同虽然是同时签订并且在彼此相关的情况下进行磋商,但是与不同的风险相关,因此明股实债投资应作为一项权益性投资和一项衍生金融工具分别核算。


7. 关联方往来款是否可以不计提坏账准备

原准则下,部分公司对于部分应收票据、应收账款和其他应收款中的应收关联方往来款,作为无风险组合不计提预期信用损失。


预期信用损失法下,企业对预期信用损失的估计,是概率加权的结果,应当始终反映发生信用损失的可能性以及不发生信用损失的可能性(即便最可能发生的结果是不存在任何信用损失),而不是仅对最坏或最好的情形做出估计。因此,预期信用损失法下不存在所谓的“无风险组合”,只是多计提与少计提的问题。


证监会《首发业务若干问题解答》也指出,如果对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备,发行人需充分说明未计提的依据和原因,详细论证是否存在确凿证据,是否存在信用风险,账龄结构是否与收款周期一致,是否考虑前瞻性信息,保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险,是否符合会计准则要求。言下之意是不是如果不计提,就是不谨慎?


另外,其他应收款不适用简化方法,必须按三阶段法计提、披露坏账准备。


8. 计提的预期信用损失计入哪个项目

一般而言,根据预期信用损失法计提的信用损失准备,应计入“信用减值损失”项目,例如金融资产、财务担保合同计提的预期信用损失都计入信用减值损失项目。


对于合同资产,虽然也是计提的“预期信用损失”,但是根据财政部2020年12月发布的“收入准则实施问答”,合同资产发生减值的,企业按应减记的金额,借记“资产减值损失”科目,贷记“合同资产减值准备”科目;转回已计提的资产减值准备时,做相反的会计分录。


即,虽然由于合同资产是按金融工具准则计提预期信用损失,性质上属于“信用减值损失”,但财政部要求记入“资产减值损失”科目。


9. 前瞻性调整可否为零

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》应用指南(2018)指出,历史信息是企业计量预期信用损失的重要基准,某些情形下,未经调整的历史信息可能是最佳的合理且有依据的信息。因此前瞻性调整为零是可能存在的。但是,前提条件是与债务人特定因素相关的信息(如行业技术发展)及反映总体经济状况和趋势的信息(如GDP、CPI等)预计均与当前状况一致,此时前瞻性调整可能并不重大,从而历史损失率可能是估计预期信用损失的适当基础。另外,对于预计短期内收回的应收账款(如,信用期为30天且历史上总能收回的应收账款),鉴于面临信用风险敞口的期间内经济状况很可能不会发生重大变化,因此前瞻性调整也可能并不重要。


但是,上述两种情形都不常见,因此通常需要在每个资产负债表日进行重新计算。另外,各账龄段应收账款的信用政策、客户类型、担保情况、管理方式、管理水平可能不尽相同,因此各账龄段的前瞻性调整也不必然相同。同理,集团内不同公司的前瞻性调整也可能存在差异。


10. 减值是否考虑新冠肺炎疫情的影响

企业计量金融工具预期信用损失的方法应当反映在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。因此应考虑新冠肺炎疫情对预期信用损失的影响


新型冠状病毒疫情可能会影响债务人的履约能力,同时,经济增长放缓的预期可能增加债务人的违约概率,并且由于担保品价值可能下降,进而可能会导致违约损失率增加。


宏观参数中应当考虑疫情导致的经济下行影响以及政府纾困措施的积极作用。可能需要下调宏观经济指标预测值、调整不同宏观经济情景的权重(例如调增悲观情景权重)、针对疫情影响增加额外的宏观经济情景,或者考虑管理层叠加调整。


新冠肺炎疫情对不同行业、不同地区、不同规模的企业的影响不尽相同。


11. 永续债是股还是债

永续债、可转债等复合型融资产品的法律形式和具体合同条款多种多样,但经济实质和适用的会计处理原则基本相同。此类金融工具会计处理的核心问题,是区分发行的相关金融工具的会计属性是权益还是金融负债,或者拆分为一部分负债、一部分权益。


发行方因永续债而承担的合同义务,是区分永续债是债务工具还是权益工具并进而拆分不同成分的关键。区分金融负债和权益的基本原则是:发行方是否能够无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算。如果发行方不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务,以及合同实质上无法证明享有发行方扣除所有负债后的净资产的剩余权益,那么该合同就不是一项权益工具。合同义务是将一项金融工具划分为负债的必要条件。这种合同义务可以明确地确立,也可以间接地形成。这种义务必需由金融工具的条款和条件来确立。


对于附有或有结算条款的金融工具,发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的,应当分类为金融负债。交叉违约、重大损失、控制权变更、财务指标承诺未达标时触发回购等约定,都属于或有结算条款。需要注意的是,虽然或当结算条款几乎不具有可能性(即相关情形极端罕见、显著异常且几乎不可能发生)时不形成合同义务,但是一般而言,合同中约定的具有商业实质的条款不能被认定为几乎不具有可能性。具体而言,不能因为企业实力雄厚、股权机构稳定就认为可以适用或有结算条款的例外。


或有结算条款的另一个例外是清算时的合同义务,但是《永续债相关会计处理的规定》要求在确定永续债会计分类时,应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的,应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期,并据此确定其会计分类。是否应该认为,永续债新规的本意是与普通债同顺序清算的,属于金融负债?但由于不能违背准则正文的规定,因此使用了“审慎考虑”一词?


12. “并表型”融资计划是不是属于权益

(1)融资人是否控制为其提供贷款的SPV(合伙企业/信托计划)?


根据控制的三要素进行分析。通常情况下事先指定投资方向(投资项目)的一方拥有权力,因为其通过对投资项目的控制主导了信托计划/合伙企业的相关活动。投资方向已经预先设定,则投资项目的选择不需要可影响回报的实质性决策。投资决策委员会决策的事项对合伙企业的回报影响并不重大。融资人持有全部次级份额时,可变回报的量级和可变动性通常足够重大。融资人若承担可变回报的风险远超过其表决权的比例,则能出于自身利益实质上影响(通过项目公司的实际分配或是否按时偿还合伙企业资金)合伙企业的可变回报。


若融资人出资比例远低于过桥方,且与过桥方同等顺序分配及清算,则需要分析为何出资多一方的会放弃权力,出资少的拥有权力是否符合商业逻辑?此时融资人面临可变回报的风险远小于过桥方,可变回报的量级不重大,从而不足以对SPV形成控制。


(2)融资人合并SPV时,过桥方的出资是否满足列报为权益的条件?


若合伙企业存续期并非固定(需考虑过桥方出资来源债权融资计划的期限是否固定)——自动续期(而不是由合伙人决议后续期),则不属于有限寿命主体;若合伙企业一定期限后必须分配或在或有事项发生后必须分配,则存在无条件支付现金的义务,合伙企业取得的合伙人出资属于金融负债。


若合伙企业的存续期固定,则属于特殊金融工具,即使在合伙企业个别报表层面属于权益工具,在融资人合并报表层面过桥方的出资也属于金融负债。同时需要注意融资人可变回报的量级是否足以形成对SPV的控制。


若合伙企业存续期为长期(不是有限寿命主体)、且合伙协议未明确约定具体的当然退伙的条款(而是引用了《合伙企业法》间接约定),是否分配由合伙人会议决定(即不存在强制分配义务),则不属于CAS 37第三章“特殊金融工具的区分”中所述的可回售工具或仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具。合伙企业可以无条件地避免分配义务(即不包括交付现金或其他金融资产给出资方的合同义务),此时过桥方的出资方属于合伙企业的权益工具。


(3)过桥方资金来源是否与融资人相关,融资人是否购买次级或提供资金支持、提供担保?


除了考虑向融资人提供信托贷款的SPV的合并及属性划分,还需考虑过桥方的资金来源,即债权融资计划发行的信托受益权或资产支持票据(ABN)的投资方分布情况。若融资人购买了次级份额或存在远期回购义务,则可能需要合并债权融资计划。此时也需要考虑融资人是否控制债权融资计划以及其他投资人出资的属性。具体分析思路同上(2),核心在于信托计划/资产支持专项计划存续期是否固定、是否强制分配。


13. 金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示,不得相互抵销。但同时满足下列条件的,应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)企业具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)企业计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。


抵销是因为满足上述条件时,企业承担净额风险(没有信用风险或流动性风险敞口)。


需要注意的是,抵销权是债务人根据合同或其他协议,以应收债权人的金额全部或部分抵销应付债权人的金额的法定权利。抵销权应当不取决于未来事项,而且在企业和所有交易对手方的正常经营过程中,或在出现违约、无力偿债或破产等各种情形下,企业均可执行该法定权利。


债务人为解除某项负债而将一定的金融资产进行托管(例如偿债基金或类似安排),但债权人尚未接受以这些资产清偿负债时,不满足抵销的条件。


14. 计提的利息如何列报

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),其他应收款和其他应付款中包含的应收利息和应付利息,仅反映相关金融工具已到期可收取或应支付,但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息。基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中。


“银行存款”“短期借款”“长期借款”通常以摊余成本计量。根据CAS 22,摊余成本,应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定:(1)扣除已偿还的本金;(2)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额;(3)扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。即“摊余成本”本身就包含本金、利息及减值。


银行活期存款计提的利息、定期存款或银行借款尚未到结息日基于实际利率法计提的利息都属于摊余成本的组成部分,应包含在相应金融工具的账面余额中,即与本金一起核算,列报时考虑流动性。具体而言,银行活期存款和短期定期存款计提的利息在“货币资金—银行存款”列报,对应损益项目是“财务费用—利息收入”。


短期借款尚未到结息日时计提的利息在“短期借款”列报。已到期可收取但尚未收到的利息列报在“应收利息”。


对于一次还本付息的长期借款、应付债券,按实际利率法计提的利息列报在“长期借款”“应付债券”;对于分期还本付息的长期借款、应付债券,按实际利率法计提的利息与本金一起核算,列报上考虑流动性可将一年内支付的部分重分类至“一年内到期的非流动负债”。已到期应支付但尚未支付的利息列报在“应付利息”。


需要说明的是,以上分析仅为个人对准则的技术探讨,不代表任何机构或个人意见、建议或最终结论,任何人不应依据本文所述内容采取或不采取任何行动。



 



2017年4月份的总结——


财政部修订发布金融工具相关会计准则


  《税屋网》综合消息,财政部近日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》等三项金融工具相关会计准则。这是财政部贯彻落实中央经济工作会议防控金融风险、促进经济稳中求进的重要举措,有利于企业加强金融资产和负债管理,夯实资产质量,切实保护投资者和债权人利益;有利于推动企业加强风险管理,及时预警企业面临的金融风险,有效防范和化解金融风险;有利于促进企业战略、业务、风控和会计管理的有机融合,全面提升企业管理水平和效率;有利于提高金融市场透明度,强化金融监管,提升监管效能,对促进企业管理转型升级和资本市场健康发展将产生积极而深远的影响。


  新金融工具相关会计准则的修订内容主要包括:一是金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”,减少金融资产类别,提高分类的客观性和有关会计处理的一致性;二是金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险;三是修订套期会计相关规定,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。


  新金融工具相关会计准则将自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行,自2021年1月1日起在执行企业会计准则的非上市企业施行,鼓励企业提前施行。保险公司执行新金融工具相关会计准则的过渡办法另行规定。


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关联交易,在公司法、企业会计准则及税法中均有相关规定,横跨“法财税”三大学科。公司法立足于公司财产、股东以及债权人利益的保护,企业会计准则是基于实质重于形式的要求,税法则是为防止通过关联交易逃避纳税义务,本文重点从公司法以及税法的角度展开。

  一、关联交易的定性

  1、关联关系的定义

  公司法、企业会计准则、税法对于关联关系均有规定,但重点有所不同。

  《公司法》第265条

  关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  税收征管法第三十六条所称关联企业,是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织:

  (一)在资金、经营、购销等方面,存在直接或者间接的拥有或者控制关系;

  (二)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;

  (三)在利益上具有相关联的其他关系。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第3条

  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

  公司法的规定重在“人”的关联,即公司的控股股东、实控人、董监高与直接或间接控制的公司之间的关联关系;企业会计准则的规定重在“内部成员”之间的关联,纵向的母子公司之间、横向的兄弟公司之间所形成的关联关系;税法对关联企业的定义最为宽泛,且存在兜底性规定。

  2、关联交易的形式

  关联交易,即关联企业之间、关联人员与企业之间进行的交易活动。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条

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二、关联交易的实施程序

  1、公司法层面

  《公司法》第182条

  董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

  董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

  根据以上规定,公司法不禁止关联交易,但禁止通过关联交易损害公司利益,以及实施关联交易前必须报告并通过股东会/董事会决议。

  2、税务管理规定

  税法上不否认关联交易的合法性,也不要求对关联交易进行备案审查,重点关注关联交易的定价是否公允以及是否符合独立交易原则。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  ......纳税人有义务就其与关联企业之间的业务往来,向当地税务机关提供有关的价格、费用标准等资料。具体办法由国家税务总局制定。

  《税收征收管理法实施细则》第53条

  纳税人可以向主管税务机关提出与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法,主管税务机关审核、批准后,与纳税人预先约定有关定价事项,监督纳税人执行。

  《企业所得税法》42条

  企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法,税务机关与企业协商、确认后,达成预约定价安排。

  《企业所得税法》43条

  企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应当就其与关联方之间的业务往来,附送年度关联业务往来报告表。

  基于以上规定,企业实施的关联交易,有主动报告的法定义务,也可以在交易前就与税务机关协商一致,达成“预约定价安排”。

  3、财务信息披露

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第10条

  企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:

  (一)交易的金额。

  (二)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。

  (三)未结算应收项目的坏账准备金额。

  (四)定价政策。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第11条

  关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下,可以合并披露。

  上述规定通常只适用于上市公司,附注是对财务报表的补充说明,为了让财务报表的使用者了解真实、可靠的财务信息,防止通过关联交易来“修饰”数据。

  三、关联交易的正当性审查

  关联交易的正当性,主要基于公司法的要求,即不得通过关联交易损害公司利益。税法方面,虽然也要求关联交易的定价公允,但只是对计税金额的限制,不影响合同的效力及履行。

  《公司法》第22条

  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

  《旧公司法司法解释五》第1条

  关联交易损害公司利益,原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

  可见,关联交易的正当性包括程序上与实质上的审查,至于实质正当但是程序不合法的关联交易,仍然是不正当的,依据为违反程序的关联交易所得收入仍应归入公司。

  四、不当关联交易的法律后果

  1、损害公司利益

  不当关联交易可能造成两类后果,一是公司损失,二是关联方受益。对于公司受到的损失,关联方应承担赔偿责任;对于关联方收益的部分,其所得的收入应该归公司所有。

  《公司法》第22条

  ......违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  《公司法》第186条

  董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

  司法实践中,是否构成关联交易、非正当性的认定、交易价格是否公允、因果关系、损失后果等会作为案件的争议焦点进行审查。

  2、税务机关的核定权

  税法上的关联交易不一定违反公司法,只是不符合独立交易原则,可能导致国家税款的损失,因此税务机关有权对交易价格进行调整。

  《税收征收管理法》第36条

  企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整。

  《税收征收管理法实施细则》第54条

  纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的,税务机关可以调整其应纳税额:

  (一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价;

  (二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额,或者利率超过或者低于同类业务的正常利率;

  (三)提供劳务,未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用;

  (四)转让财产、提供财产使用权等业务往来,未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用;

  (五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。

  《税收征收管理法实施细则》第55条

  纳税人有本细则第五十四条所列情形之一的,税务机关可以按照下列方法调整计税收入额或者所得额:

  (一)按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格;

  (二)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平;

  (三)按照成本加合理的费用和利润;

  (四)按照其他合理的方法。

  《税收征收管理法实施细则》第56条

  纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的,税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整;有特殊情况的,可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。

  需要说明的是,关联交易价格被税务机关调整并不构成偷税,偷税对应的是滞纳金及罚款,关联交易调整是加收利息。

明晰破产实操指引,优化市场营商环境:《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》解读

公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。