山东省地方税务局公告2017年第5号 山东省地方税务局关于修订《山东省地方税务局土地增值税“三控一促”管理办法》的公告 [条款失效]
发文时间:2017-09-21
文号:山东省地方税务局公告2017年第5号
时效性:条款失效
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温馨提示——根据国家税务总局山东省税务局公告2018年第16号国家税务总局山东省税务局关于公布全文失效废止和部分条款废止的税收规范性文件目录的公告,本文第六十七条自2018年10月26日起失效。


现将修订后的《山东省地方税务局土地增值税“三控一促”管理办法》予以发布,自2017年9月21日起施行。 

特此公告。


附件:


1.土地增值税项目报告表(从事房地产开发的纳税人适用)及土地增值税申报表


2.土地增值税申报表附表


山东省地方税务局

2017年9月21日


山东省地方税务局土地增值税“三控一促”管理办法


  第一章 总 则


  第一条 为了加强和规范土地增值税管理,保障税款及时足额入库,维护纳税人合法权益,根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《国家税务总局关于印发的通知》(国税发[2009]91号)、《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》(国家税务总局公告2016年第70号)、《财政部国家税务总局关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》(财税[2016]43号)等规定,制定本办法。


  第二条 本办法适用于房地产开发项目土地增值税征收管理工作。


  第三条 “三控一促”是指在土地增值税管理工作中施行源头监控、成本管控、风险防控,促进土地增值税管理规范化。


  第四条 纳税人应当向房地产开发项目所在地主管地税机关如实申报应当缴纳的土地增值税税款,保证纳税申报的真实性、准确性和完整性。


  第二章 源头监控


  源头监控,是指主管地税机关应当加强房地产开发项目的前期管理和过程监控,从纳税人取得土地使用权开始,对房地产开发项目实施全过程监管,为加强土地增值税预征、清算管理奠定基础。


  第一节 项目管理


  第五条 主管地税机关应当加强房地产开发项目管理,根据纳税人报送的项目资料,按项目分别建立档案、设置台账,结合当地实际,运用信息化手段,对纳税人项目立项、规划设计、工程招投标、施工、预售、竣工验收、工程结算、项目清盘等房地产开发全过程实行跟踪监控,做到税务管理与纳税人项目开发同步。


  主管地税机关应当依据国家有关部门审批、备案的项目,结合《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》确定项目管理单位,对于分期开发的项目,应当以分期项目为单位进行管理。


  第六条 纳税人应当在取得土地使用权并获得房地产开发项目施工许可后十日内,到主管地税机关办理项目登记,同时报送《土地增值税项目报告表(从事房地产开发的纳税人适用)》及主管地税机关要求报送的其他资料。


  第七条 各级地税机关要建立完善与同级发展改革、国土、建设、规划、房管等部门的信息交换共享机制,充分利用第三方信息,强化土地增值税管理。


  第八条 各级地税机关要进一步建立和完善与国税机关的项目信息共享和传递机制,建立共享的房地产项目登记台账。


  第九条 对纳税人分期开发项目或者同时开发多个项目的,主管地税机关应当督促纳税人根据清算要求按不同期间和不同项目合理归集有关收入、成本、费用。


  第二节 土地增值税预征


  第十条 从事房地产开发的纳税人,在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入,应当按照本办法规定预缴土地增值税。


  纳税人转让经政府批准建设的保障性住房取得的收入,暂不预征土地增值税,但应当在取得收入时按规定到主管地税机关登记或备案。


  第十一条 房地产转让收入是指纳税人转让房地产实际取得的转让收入价款、预收款、定(订)金、违约金和其他经济利益,包括货币收入、实物收入和其他收入。


  第十二条 营改增后,纳税人转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税。适用增值税一般计税方法的纳税人,其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税销项税额;适用简易计税方法的纳税人,其转让房地产的土地增值税应税收入不含增值税应纳税额。


  第十三条 房地产开发企业采取预收款方式销售自行开发的房地产项目的,按照以下方法确定土地增值税预征计征依据:


  土地增值税预征的计征依据=预收款-应预缴增值税税款


  第十四条 各市地方税务局应当按照普通住房、非普通住房和其他房地产三种类型,科学合理地确定预征率进行预征,并按规定进行清算。


  第十五条 房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其它单位和个人的非货币性资产等,发生所有权转移时应当视同转让房地产,并预缴土地增值税,其收入按下列方法和顺序确认: 


  (一)按本企业在同一地区、同一年度转让的同类房地产的平均价格确定;


  (二)由主管地税机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。


  第十六条 房地产开发企业将开发的部分房地产转为企业自用或用于出租等商业用途时,如果产权未发生转移,不预征土地增值税。


  第十七条 房地产开发企业处置利用地下人防设施建造的车库(位)等设施取得的收入,不预征土地增值税。


  第十八条 房地产开发企业处置非地下人防设施建造的车库(位)等设施取得的收入,凡房地产开发企业与业主签订销售合同(或协议等)并转让产权的,应当预征土地增值税。


  第十九条 房地产开发企业按月(或季)预缴土地增值税,应当于月(或季)末15日内向项目所在地主管地税机关申报缴纳税款。具体按月或按季由县(市、区)级地税机关确定。


  第三节 清算申报受理


  第二十条 土地增值税的清算申报主体是从事房地产开发的纳税人。主管地税机关负责土地增值税清算申报的受理和审核。


  第二十一条 对符合下列条件之一的,房地产开发企业应当进行土地增值税的清算。


  (一)房地产开发项目全部竣工、完成销售的;


  (二)整体转让未竣工决算房地产开发项目的;


  (三)直接转让土地使用权的;


  (四)纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的。


  第二十二条 对符合以下条件之一的,主管地税机关可要求房地产开发企业进行土地增值税清算。


  (一)已竣工验收的房地产开发项目,已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上,或该比例虽未超过85%,但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的;


  (二)取得销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的。


  取得销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的,是指取得最后一份销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的情形。


  第二十三条 上述第二十一条、第二十二条中所称的“全部竣工”、“已竣工验收”是指房地产开发项目符合下列条件之一的情形: 


  (一)开发产品竣工证明材料已报房地产管理部门备案;


  (二)开发产品已开始投入使用;


  (三)开发产品已取得了初始产权证明。


  第二十四条 对于符合本办法第二十一条规定的应清算项目,纳税人应当在满足条件之日起90日内到主管地税机关办理清算申报。


  对于符合本办法第二十二条规定的可清算项目,由主管地税机关确定是否进行清算。对于确定需要进行清算的项目,由主管地税机关下达《税务事项通知书》,纳税人应当在收到《税务事项通知书》之日起90日内办理清算申报,并按规定提供清算资料;对于确定暂不清算的,应当继续做好项目管理,定期作出评估,及时确定清算申报时间,并通知纳税人办理清算申报。


  第二十五条 纳税人办理土地增值税清算申报时应当提供的清算资料:


  (一)土地增值税清算申报表及其附表,其中附表的选用由各市地方税务局根据当地情况自行确定;


  (二)房地产开发项目清算说明。主要内容应当包括房地产开发项目立项、用地、开发、销售、关联方交易、融资、税款缴纳及成本费用分摊方式等基本情况和主管地税机关需要了解的其它情况;


  (三)建设用地规划许可证及附件、建设工程规划许可证及附件、建设工程施工许可证、商品房预售许可证、初始产权登记证、测绘报告、竣工验收备案表、项目工程合同结算单原件;


  (四)取得土地使用权所支付的地价款凭证、国有土地使用权出让(转让)合同原件;


  (五)拆迁(回迁)合同、签收花名册或签收凭证;


  (六)银行贷款合同及银行贷款利息结算通知单原件;


  (七)项目规划、设计、勘察、工程招投标、工程施工、材料采购等有效凭证;


  (八)竣工验收报告、工程竣工决算报告;


  (九)商品房购销合同统计表、销售明细表等与转让房地产的收入、成本和费用有关的证明资料;


  (十)开发项目中的公共配套设施,建成后产权属于全体业主所有和建成后无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的相关证明资料;


  (十一)转让房地产有关税金的完税凭证。对于同一张完税凭证属于多个开发项目缴纳税金的,应当在完税凭证上注明清算项目缴纳的税金金额;


  (十二)纳税人委托涉税专业服务机构审核鉴证的清算项目,还应当报送《土地增值税清算税款鉴证报告》;


  (十三)不允许在增值税销项税额中计算抵扣的进项税额相关资料。


  上述资料凡已通过部门信息共享取得或纳税人已报送的,不再重复报送。


  第二十六条 主管地税机关收到纳税人清算申报资料后,对符合清算条件的项目,且报送的清算资料完备的,予以受理;对纳税人符合清算条件、但报送的清算资料不全的,应当要求纳税人在15日内补报,纳税人在规定的期限内补齐清算资料后,予以受理;对不符合清算条件的项目,不予受理。主管地税机关已受理的清算申报申请,纳税人无正当理由不得撤销。主管地税机关在做出予以受理、补正资料告知、不予受理决定时,应当向纳税人下达《税务事项通知书》予以书面告知。


第三章 成本管控


  成本管控,主要是通过明确相关政策,强化对开发项目成本费用的审核,实现对清算项目的有效控管。


  第一节 清算申报审核


  第二十七条 主管地税机关受理纳税人清算申报资料后,应当自受理申报之日起90日内完成清算审核。


  如有特殊情况无法于90日内完成审核,经县(市、区)级地税机关批准,可延期完成,并书面告知纳税人。


  第二十八条 清算审核包括案头审核、实地审核。


  案头审核是指对纳税人报送的清算资料进行数据、逻辑审核,重点审核项目归集的一致性、数据计算准确性等。


  实地审核是指在案头审核的基础上,通过对房地产开发项目实地查验等方式,对纳税人申报情况的客观性、合法性进行审核。应当重点实地核查项目的楼栋、道路、绿化等工程量,确定学校、体育场馆、车位等的产权归属。


  第二十九条 土地增值税以国家有关部门审批、备案的房地产开发项目为单位进行清算,对于分期开发的项目,以分期项目为单位进行清算。具体清算单位由主管地税机关结合《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》确定。


  第三十条 普通标准住宅同时符合以下条件:


  (一)住宅小区建筑容积率在1.0以上;


  (二)单套建筑面积在144平方米以下;


  (三)实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.44倍以下。


  转让的地下室(储藏室)、停车位(车库)等附属设施按照其他房地产类型进行清算。


  第三十一条 土地增值税扣除项目金额的确认:


  (一)取得土地使用权所支付的金额。


  1.纳税人为取得土地使用权所支付的地价款。以出让方式取得土地使用权的,地价款为纳税人所支付的土地出让金;以行政划拨方式取得土地使用权的,地价款为按照国家有关规定补交的土地出让金;以转让方式取得土地使用权的,地价款为向原土地使用人实际支付的地价款。


  2.纳税人在取得土地使用权时按国家统一规定交纳的有关费用,包括为取得土地使用权所支付的契税。


  (二)房地产开发成本。包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。在房地产开发期间,按政府规定缴纳的与房地产开发项目直接相关的政府性基金和行政事业性收费,计入开发成本。


  1.土地征用及拆迁补偿费,包括土地征用费、耕地占用税、劳动力安置费及有关地上、地下附着物拆迁补偿的净支出、安置动迁用房支出等。


  (1)拆迁补偿费。拆迁补偿费应当是真实发生和实际支出的,支付给被拆迁人的拆迁补偿、拆迁(回迁)合同和签收花名册或签收凭据应当一一对应。


  (2)拆迁安置费用的计算。


  ①房地产开发企业用建造的本项目房地产安置回迁户的,安置用房视同销售处理,按照本办法第十五条规定确认收入,同时计入房地产开发项目的拆迁补偿费。房地产开发企业支付给回迁户的补差价款,计入拆迁补偿费;回迁户支付给房地产开发企业的补差价款,应当抵减本项目拆迁补偿费。


  ②房地产开发企业采取异地安置,异地安置的房屋属于自行开发建造的,房屋价值按本办法第十五条规定计算,计入本项目的拆迁补偿费;异地安置的房屋属于购入的,以实际支付的购房支出计入拆迁补偿费。


  ③货币安置拆迁的,房地产开发企业凭合法有效凭据计入拆迁补偿费。


  2.前期工程费,包括规划、设计、项目可行性研究和水文、地质、勘察、测绘、“三通一平”等支出。


  3.建筑安装工程费。是指以出包方式支付给承包单位的建筑安装工程费、以自营方式发生的建筑安装工程费。


  (1)发生的费用应当与决算报告、审计报告、工程结算报告、工程施工合同记载内容相符。


  (2)房地产开发企业自购建筑材料时,自购建材费用不能重复计算扣除。


  (3)房地产开发企业在工程竣工验收后,根据合同约定,扣留建筑安装施工企业一定比例的工程款,作为开发项目的质量保证金,在计算土地增值税时,建筑安装施工企业已就质量保证金对房地产开发企业开具发票的,按发票所载金额予以扣除;未开具发票的,扣留的质保金不得扣除。


  (4)房地产开发企业销售已装修的房屋,其装修费用可以计入房地产开发成本。


  (5)营改增后,土地增值税纳税人接受建筑安装服务取得的增值税发票,应当在发票的备注栏注明建筑服务发生地县(市、区)名称及项目名称,否则不得计入土地增值税扣除项目金额。


  4.基础设施费:是指开发项目在开发过程中所发生的各种基础设施支出,主要包括开发小区内道路、供水、供电、供气、排污、排洪、通讯、照明、环卫、绿化等工程发生的支出。


  5.公共配套设施费,包括不能有偿转让的开发小区内公共配套设施发生的支出。


  (1)房地产开发企业开发建造的与清算项目配套的居委会和派出所用房、会所、停车场(库)、物业管理场所、变电站、热力站、水厂、文体场馆、学校、幼儿园、托儿所、医院、邮电通讯等公共设施,按以下原则处理:


  ①建成后产权属于全体业主所有的,其成本、费用可以扣除;


  ②建成后无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的,其成本、费用可以扣除;


  ③建成后有偿转让的,应当计算收入,并准予扣除成本、费用。


  (2)纳税人将公共配套设施等转为自用或出租,不确认收入,其应当分担的成本、费用也不得扣除。


  6.开发间接费用,是指直接组织、管理开发项目发生的费用,包括工资、职工福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等。


  房地产开发企业办理土地增值税清算所附送的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费用的凭证或资料不符合清算要求或不实的,主管地税机关可参照当地建设工程造价管理部门公布的建安造价定额资料,结合房屋结构、用途、区位等因素,核定上述四项开发成本的单位面积金额标准,并据以计算扣除。各市地方税务局应当定期获取当地建安造价定额相关资料,合理制定上述成本核定标准。


  (三)房地产开发费用。是指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。


  1.财务费用中的利息支出,凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的,允许据实扣除,但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其它房地产开发费用,按照“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的5%计算扣除。


  2.凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的,房地产开发费用按照“取得土地使用权所支付的金额”与“房地产开发成本”金额之和的10%计算扣除。


  全部使用自有资金,没有利息支出的,按照以上方法扣除。


  3.房地产开发企业既向金融机构借款,又有其它借款的,其房地产开发费用计算扣除时不能同时适用本条1、2项所述两种办法。


  (四)与转让房地产有关的税金,营改增前,指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加。


  营改增后,“与转让房地产有关的税金”不包括增值税。房地产开发企业实际缴纳的城市维护建设税、教育费附加,凡能够按清算项目准确计算的,允许据实扣除。凡不能按清算项目准确计算的,则按该清算项目预缴增值税时实际缴纳的城建税、教育费附加扣除。


  (五)财政部规定的其它扣除项目。对从事房地产开发的纳税人可按本条(一)、(二)项规定计算的金额之和,加计20%扣除。


  第三十二条 审核扣除项目是否符合下列要求:


  (一)在土地增值税清算中,扣除项目金额中所归集的各项成本和费用,应当是实际发生的。除另有规定外,扣除项目须提供合法有效凭证;不能提供合法有效凭证的,不予扣除。


  合法有效凭证是指:


  1.支付给境内单位或者个人的款项,且该单位或者个人发生的行为属于营业税或者增值税征收范围的,以该单位或者个人开具的发票为合法有效凭证;


  2.支付的行政事业性收费或者政府性基金,以相关部门开具的财政票据为合法有效凭证;


  3.支付给境外单位或者个人的款项,以该单位或者个人的签收单据为合法有效凭证,税务部门对签收单据有疑义的,可以要求其提供境外公证机构的确认证明;


  4.其它合法有效凭证。


  (二)扣除项目金额应当准确地在各扣除项目中分别归集,不得混淆。


  (三)纳税人分期开发项目或者同时开发多个项目的,或者同一项目中建造不同类型房地产的,其扣除项目金额的分摊比例,可按实际转让的土地使用权面积占可转让的土地使用权面积的比例计算,或按已售建筑面积占可售建筑面积的比例计算,也可按地税机关确认的其它方式计算。


  (四)对同一类事项,应当采取相同的会计政策或处理方法。会计核算与税务处理规定不一致的,以税务处理规定为准。


  (五)扣除项目金额中所归集的各项成本和费用应当是在清算项目开发中直接发生的或应当分摊的。


  (六)扣除项目涉及的增值税进项税额,允许在销项税额中计算抵扣的,不计入扣除项目,不允许在销项税额中计算抵扣的,可以计入扣除项目。


  第三十三条 房地产开发企业处置利用地下人防设施建造的车库(位)等设施取得的收入,不计入土地增值税收入,凡按规定无偿移交给政府、公共事业单位用于非营利性社会公共事业的,准予扣除相关成本、费用。


  第三十四条 地税机关在开展土地增值税清算审核工作中,可以按规定探索购买劳务的方式,协助解决工程造价等专业技术问题。


  第三十五条 为确保清算审核工作更加专业、高效,各主管地税机关可设立集中清算审核工作组,由专人(组)对清算项目实施分类、切块式的审核模式。即将一个清算项目分为项目概况、收入、成本、费用四大类分别进行审核。每一类别均由相对固定人员(小组)按照规定的标准进行审核,并负责相应数据、文书、政策的合成和归集。


  第二节 清算税款征收


  第三十六条 土地增值税清算审核结束,主管地税机关应当出具《税务事项通知书》,将审核结果书面通知纳税人,并确定办理补、退税期限。


  第三十七条 纳税人符合以下条件之一的,可实行核定征收。


  (一)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;


  (二)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的; 


  (三)虽设置账簿,但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全,难以确定转让收入或扣除项目金额的;


  (四)符合土地增值税清算条件,纳税人未按照规定的期限办理清算手续,经地税机关责令限期清算,逾期仍不清算的;


  (五)申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的。


  第三十八条 核定征收土地增值税的,纳税人应当按照取得的转让房地产收入(不含增值税)和核定征收率计算缴纳土地增值税。计算公式如下:


  应缴税款=转让房地产收入(不含增值税)×核定征收率


  第三十九条 核定征收率原则上不得低于5%。各市地方税务局应当根据国家税务总局、省地方税务局的要求,通过国土部门查询项目土地价格、参照当地扣除项目金额标准、同期同类房地产销售价格等因素,科学合理确定不同房地产类型土地增值税核定征收率,并报省地方税务局备案。


  第四十条 符合上述核定征收条件的,税务人员应当对房地产项目开展土地增值税核定征收核查,经主管地税机关集体审议并报上一级地税机关备案后,通知纳税人补缴税款或办理退税。


第四章 风险防控


  风险防控,是以房地产开发项目税收为征管对象,以风险管理为导向,以信息化为支撑,以专业化管理为保障,对土地增值税申报的真实性、合法性进行风险识别,实施风险应对,以降低土地增值税税收损失率。


  第一节 目标规划与指标管理


  第四十一条 省地方税务局业务部门、各市地方税务局税收风险管理工作领导小组办公室应当根据年度工作重点,结合实际,制定税收风险管理年度计划,报送省地方税务局税收风险管理工作领导小组办公室。


  第四十二条 省地方税务局税收风险管理工作领导小组办公室整合省地方税务局各业务部门、各市地方税务局领导小组办公室报送的税收风险管理年度计划,确定风险实施方案的模型、时限等,形成总的年度计划,据此开展全省地税系统的税收风险管理工作。


  第四十三条 各级业务部门负责土地增值税税收风险指标和模型的设计、汇集。应当认真开展行业调研,积累清算案例,探索成本控制内在规律,建立科学有效的风险指标和模型。同时,定期开展风险指标和模型的验证,及时更新,不断提升风险识别水平。


  第四十四条 各市地方税务局可结合当地工作实际,将清算审核和风险管理进行有机整合,借助专业纳税评估力量对房地产开发项目清算申报资料进行专项评估。通过评估发现清算数据风险点,并及时加以识别、分析和应对,切实提高土地增值税清算审核工作质量,有效降低涉税风险。


  第二节 风险识别


  第四十五条 风险识别是指地税机关运用风险分析工具,对纳税人的涉税信息进行扫描、分析,发现容易产生税收风险的领域、环节或纳税人群体,为税收风险管理提供精准指向和具体对象。


  第四十六条 土地增值税风险识别主要包括预征环节的税收风险识别和成本费用管控环节风险识别。


  第四十七条 预征环节的税收风险识别,应当重点关注销售单价是否真实、已售建筑面积是否足额申报、是否按规定进行预征申报等。


  第四十八条 销售单价风险识别,应当对申报的销售单价,通过市场调查、典型案例分析、发票等信息,获取相同或近似销售日期和地理区位的房地产销售单价均值,进行比对。


  第四十九条 预收款申报风险识别,应当对申报的预收款收入,与商品房预售合同备案信息进行比对;与流转税销售不动产税目税基比对。


  第五十条 销售进度风险识别,获取发票开具信息标明的建筑面积,计算其占全部房源信息建筑面积的比例,与85%进行比对。


  第五十一条 通过主动采集房地产开发项目的第三方信息和定期实施实地巡查,完成下列开发产品对外投资和视同销售的风险分析和识别:


  (一)以开发产品作价对外投资


  将契税申报缴纳信息和国土、房管部门权属转移信息,分别与纳税人申报的已售房源信息进行比对。


  (二)视同销售


  通过实地核查,调查是否存在视同销售的交易事项,是否按规定计价。


  (三)以房抵债


  获取项目开发产品的法院拍卖和执行信息,与纳税人申报的已售房源信息进行比对,识别以房换地、以房抵工程款或材料款、以房抵广告费、以房抵银行贷款本息等风险。


  第五十二条 成本费用管控环节风险识别,应当重点关注扣除票据是否合法、工程量是否真实和单位工程成本是否处于合理区间等。


  第五十三条 主管地税机关在进入清算申报审核环节后,应当首先对扣除票据进行风险识别。设定较大金额票据票载金额上限,超出上限时进行风险提示。


  第五十四条 主管地税机关应当运用源头监控环节获取的工程结算等基础资料,以及从建筑工程主管部门获取造价指标,提取纳税人明细申报数据,重点围绕下列内容进行风险识别:


  (一)决算金额与预算金额、合同造价比对


  提取开发项目建筑工程造价和工程总承包合同标明的造价,分别与纳税人申报的相应建筑工程决算金额比对分析。


  (二)土建工程平方米造价比对


  申报的建筑工程单位成本,与开工年份建筑工程主管部门公布的相应建设工程单位(平方米)造价进行比对分析。


  (三)主要建筑材料用量比对


  将钢材、商砼、水泥等主要材料耗用数据,与当地相应工程主要材料用量标准比对分析。


  (四)关联企业比对


  将主要建筑材料供应商、建筑总承包商的投资人等信息,与纳税人税务登记信息比对分析。


  第五十五条 土地成本风险的比对识别。


  (一)契税申报信息比对


  纳税人申报的土地成本金额、土地面积,与纳税人获得土地时缴纳契税时申报的税基和土地面积进行比对。


  (二)以出让方式取得土地使用权的,与国土部门提供的土地出让信息比对。


  (三)以转让方式取得土地使用权的,与转让方申报的营业税、增值税和土地增值税信息比对。


  第三节 风险应对


  第五十六条 风险应对是针对纳税人税收风险点,按照税收风险管理系统处理流程规范,统筹确定处理层级和部门,分别采取风险提醒、纳税辅导、调查巡查、纳税评估、税务稽查等措施,对发现的税收风险点进行核实反馈,并挖掘利用其他涉税信息,努力提高风险纳税人的税法遵从行为。


  第五十七条 风险应对任务应当统一归口管理并统一推送。省、市地方税务局税收风险工作领导小组办公室统筹、整合风险任务,进行分类、分级推送。


  第五十八条 各级地税机关应当遵循“风险识别→等级排序→风险应对→监控评价”的风险管理链条,通过建立风险指标和评估模型,全面分析扫描土地增值税流失风险。


  第五十九条 对经风险识别出现的土地增值税征管风险,应当按风险的低、中、高等级,按规定进行处理。


  第六十条 风险应对人员应当对派发的风险任务中的所有风险点一并进行应对处理,做到“一次应对,风险全清”。


  第六十一条 土地增值税风险任务应对完成后,风险应对人员应当在税收风险管理系统中根据核实确认情况进行反馈,反馈情况在风险管理系统中自动汇总。


  第六十二条 注重风险应对绩效的评价和管理。各级业务部门应当会同税源管理部门,对土地增值税风险指标和模型的运行成效进行评估,查找税收风险存在的原因,制定有效措施,不断提升土地增值税征管质量。


  第五章 清算鉴证质量管理


  清算鉴证质量管理,是指地税机关对鉴证人接受委托,开展土地增值税清算鉴证工作质量的评价、监督和管理。


  第六十三条 土地增值税清算鉴证是指鉴证人接受委托,通过执行《土地增值税清算鉴证业务准则》(国税发[2007]132号)规定的程序和方法,依照税法和相关规定,对被鉴证人的土地增值税清算申报事项进行审核、确认,评价和证明其清算申报的真实性、合法性,并出具鉴证报告的业务。


  第六十四条 鉴证人出具无保留意见和保留意见的鉴证报告,可以作为纳税人办理土地增值税清算申报的依据。


  第六十五条 主管地税机关未采信或部分未采信鉴证报告的,应当告知其理由。


  第六十六条 清算鉴证质量管理应当坚持公开、公平、公正的原则,以事实为依据,以法律、法规为准绳。


  第六十七条  [第六十七条废止] 县级地税机关(含市地方税务局直属机构、派出机构,下同)具体负责开展清算鉴证质量的评价工作。评价工作应当统一规范、客观公正、准确高效。


  市级地税机关负责对质量评价工作进行监管。


  第六十八条 县级地税机关应当每年组织对上年度纳税人办理土地增值税清算申报提供的清算鉴证报告进行质量评价。


  第六十九条 清算鉴证质量评价内容包括鉴证报告规范度、鉴证报告差异率、鉴证报告认可度三个方面。


  (一)鉴证报告规范度,包括鉴证业务约定书签订情况;编制业务工作底稿的完整性、真实性、逻辑性;是否严格执行复核制度;鉴证报告内容是否完整、规范;是否获取充分、适当的证据支持鉴证结论;对鉴证项目出现的交易价格异常、工程造价高于正常水平、虚列成本费用等重大事项是否提出明确的鉴证结论。


  (二)鉴证报告差异率,是指鉴证报告中清算项目的房地产转让收入和扣除项目金额,与地税机关审核结论的差异,用差异率表示。差异率包括收入差异率和扣除项目差异率,公式如下:


  收入差异率=地税机关审核结论调整的收入金额/鉴证报告中的收入总金额


  扣除项目差异率=地税机关审核结论调整的扣除项目金额/鉴证报告中扣除项目总金额


  (三)鉴证报告认可度,以县级地税机关对鉴证人出具的鉴证报告审核做出的采信、部分未采信和未采信处理意见为参考依据作出评价。 


  第七十条 县级地税机关综合上述评价结论,对清算鉴证质量按甲、乙、丙三个等级做出评价。


  第七十一条 县级地税机关在质量评价工作中,需要鉴证人提供相关资料、证据的,鉴证人应当积极配合,并在县级地税机关规定的时间内完成。县级地税机关应当对调取的相关资料妥善保管,评价结束后应当及时、完整归还。


  第七十二条 清算鉴证质量评价结论做出后,县级地税机关应当及时将评价结果报市级地税机关,并在市级地税机关官方网站进行公开。


  第六章 法律责任


  第七十三条 对未按预征规定期限预缴税款的,根据《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定,从限定的缴纳税款期限届满的次日起,加收滞纳金。


  第七十四条 应当进行土地增值税清算的纳税人或经主管地税机关确定进行清算的纳税人,未按照规定期限办理清算申报和报送清算资料的,主管地税机关可依据《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定处理。


  第七十五条 对清算过程中纳税人提供虚假清算资料的,按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。


  第七十六条 主管地税机关已按规定出具土地增值税清算审核结论后,如审计、财政等部门检查发现纳税人仍存在税收违法行为,并经主管地税机关核实的,由主管地税机关按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定追缴其未缴或者少缴的税款、滞纳金,并追究纳税人法律责任。


  第七十七条 对会计人员伪造、变造会计凭证、会计账簿,编制虚假财务会计报告的,主管地税机关应当按照《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》等有关规定,交由其行政监管部门处理。


  第七十八条 对造价工程师签署有虚假记载、误导性陈述的工程造价成果文件的,主管地税机关应当按照《注册造价工程师管理办法》有关规定,交由其行政监管部门处理。


  第七十九条 鉴证人出具虚假鉴证报告或涉税文书的,主管地税机关应当按照有关规定,交由其行政监管部门处理。


  第八十条 在土地增值税清算工作中,税务人员徇私舞弊、玩忽职守,造成不征或者少征应征税款的,按照《中国人民共和国税收征收管理法》等有关法律规定处理。


  第七章 附 则


  第八十一条 土地增值税清算审核资料应当按照档案化管理的要求,妥善保存。


  第八十二条 各市地方税务局应当根据本办法制定具体实施意见,报山东省地方税务局备案。


  第八十三条 本办法由山东省地方税务局解释。


  第八十四条 本办法自2017年9月21日起施行,有效期至2022年9月20日止。


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居民企业并购重组业务涉税事项操作指引:第二章 并购重组涉税事项的处理概述

第二章 并购重组涉税事项的处理概述

  第一节 并购重组业务涉税事项的三个维度

  第十五条 虽然本指引针对的是尽调后的交易谈判环节,但承办律师需要对企业纳税主体状况、财务报表数据做到了解和掌握,这是处理涉税业务的基本要求。

  第十六条 承办律师接手一项具体并购重组业务后,首先应具有抓取本次交易核心元素的能力,具体包括交易所涉税种、交易路径、税收待遇(如企业所得税一般性和特殊性税务处理,其他税种重组税收优惠政策)三个维度。

  第十七条 并购重组交易通常涉及企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等税种。承办律师应基于初步了解的交易背景信息,判断本次交易可能涉及的全部税种。

  第十八条 在判断出本次交易可能涉及到的税种之后,承办律师应向客户或尽调人员获取交易标的各项财务数据(如原始成本、折旧摊销、计提减值准备、账面价值、计税基础等),结合本次交易对价对各税种在一般性税务处理模式下的税额进行测算。并按照测算出的税额高低进行排序,抓取税额最高或次高的税种定性为本次并购重组业务的核心税种。

  第十九条 承办律师应当根据客户商业目的描述,判断出本次交易可供选择的交易路径。常见的交易路径有:资产收购、股权收购、合并、分立、划转、非货币性投资。

  例如,客户陈述需要对某栋办公楼进行资产“剥离”。承办律师应快速判断出至少有资产收购、非货币性资产投资、划转、分立四种可以实现客户“剥离”的商业需求。即将客户的商业语言“翻译”成税法语言。

  第二十条 在抓取到核心税种和可供选择的交易路径两个维度的交易元素之后,承办律师应进一步确认在可供选择的交易路径中,是否可能适用企业所得税特殊性税务处理或其他税种的重组税收优惠政策,即是否存在关于税收待遇的特殊规定。

  以企业所得税为例,如果有特殊性税务处理的递延纳税政策,承办律师应进一步判断本次交易是否满足特殊性税务处理的条件(如收购比例、股权支付比例等硬性指标)。在符合的情况下,承办律师可以向客户释明特殊性税务处理的递延纳税效果,并询问客户是否考虑特殊性税务处理,以降低交易当期的税收成本。如果客户倾向于选择特殊性税务处理,承办律师接下来应帮助客户识别是否存在税负转嫁风险,以辅助客户进行商业决策。(税负转嫁内容详见本章第四节)

  第二十一条 在本次交易真实且具有合理商业目的的基础上,对于初步判断暂时不符合特殊性税务处理条件或其他税收优惠政策的案件,若通过改变或增加一定的交易条件便可达到满足适用特殊性税务处理的条件或其他税收优惠政策的要求,承办律师可以向客户作出相应提示,并由客户决定是否需要对交易条件进行基于税收目的的特别调整。

  以酒店式公寓为标的的资产收购业务为例,承办律师可以向交易双方提示,按照现行增值税相关政策规定,将资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让的,属于增值税不征税项目,可以享受交易当期不缴纳增值税的税收待遇。基于并购后维持该酒店式公寓持续稳定经营的角度,是否可以考虑将该酒店式公寓员工的劳动合同一并变更到收购方,并对公寓所涉债权债务做同样一并转让处理,以在满足合理商业目的的基础上争取适用增值税该不征税的税收待遇。

  第二十二条 承办律师在每项具体并购重组业务中应牢牢把握税种、交易路径、税收待遇(企业所得税一般性和特殊性税务处理、其他税种重组税收优惠政策)三个维度。既做到帮助客户合法合规纳税以降低税收违法风险,又可以为交易双方提供专业税法建议、合法合规适用税收优惠政策以降低交易税收成本,促成并购交易的商业落地。

  第二十三条 在办理并购重组涉税业务时,承办律师可以借助EXCEL表格等办公软件建立涵盖税种、交易路径、税收待遇这三个维度的可视化模型,以清晰直观地呈现出不同路径下的各税种的现行有效税务处理政策,帮助承办律师快速准确抓取交易核心元素。

  第二十四条 在区分各交易路径形式的时候,承办律师可以借助于画交易前后股权示意图的方式来准确把握各交易路径的本质差异,以做到对各交易路径定义的准确把握,避免适用政策错误。

  第二节 并购重组业务的税收待遇

  第二十五条 承办律师应当熟知并购重组业务交易双方可以享受的常见税收待遇有:一般性税务处理当期全额缴税,不征税、免税、分期缴税税收优惠政策,特殊性税务处理递延纳税。

  承办律师不仅要熟知上述每种税收待遇的原理,也应具备每种税收待遇项下的税负测算能力。

  第二十六条 承办律师应当熟知税收待遇的适用条件并向客户进行介绍、说明,是否适用由客户做出选择。例如,符合企业所得税特殊性税务处理条件并不意味着本次交易就自然适用特殊性税务处理,交易双方仍然可以自愿选择适用一般性税务处理还是特殊性税务处理。客户选择适用特殊性税务处理的,需要按照要求提交材料并进行申报后适用。

  第二十七条 在本章第一节“税种、交易路径、税收待遇”三个维度的基础上,结合本节第二十五条常见税收待遇,承办律师应当为客户测算出当期税负最优、次优的交易路径以供选择。

  除了当期税负最优这一因素外,承办律师还应提示客户如果选择特殊性税务处理、不征税、免税等当期无需缴税的税收待遇,可能会面临税负转嫁风险。建议客户可从并购战略、并购后资产持有目的、资本成本率等商业因素综合判断税负转嫁风险带来的商业影响。(详见本章第四节特殊性税务处理的税负转嫁部分)

  第二十八条 无论采取企业所得税一般性税务处理还是特殊性税务处理,承办律师应当注意识别税会差异,并与客户财务部门保持良好沟通,使其知晓重组交易所涉资产的计税基础与财务入账价值的差异、所得确认与否的差异等关键税会差异,并及时在当期纳税申报和后期折旧摊销等环节做出调整。

  第三节 企业所得税一般性税务处理

  第二十九条 如果交易双方自主选择或者因不符合特殊性税务处理条件而被动选择一般性税务处理的,承办律师接下来应在第十七条、第十八条的基础上提示客户本次交易应缴纳的税种和税额,指导客户按照税法规定依法申报纳税。

  第三十条 在一般性税务处理模式下,承办律师的工作重点之一是指导客户依法依规缴纳税款,避免出现遗漏税种/少交税款的情形,尽可能降低后期税务稽查风险。此外,承办律师的另一个工作重点是审查并购重组协议涉税条款(如下依次阐述)。

  第三十一条 包税条款:承办律师应熟知包税条款民商法效力和税法效力的区别,明确即使有包税条款,改变的仅是税款的实际承担人,而不改变税法上对纳税人的认定。承办律师严格审查包税条款及与之相关的税种条款、违约条款、追偿权及追偿范围条款、避免损失扩大条款、督促纳税申报等条款。

  承办律师在处理包税条款时,应当注意如果股权转让方是自然人,那么需要注意支付款项一方的代扣代缴义务以及与之相关的“应扣未扣”、“已扣未缴”不同税法责任。

  第三十二条 对赌条款:承办律师应准确识别并购的形式(如股权转让、增资扩股等)、参与对赌的双方(与公司对赌还是与股东对赌)、对赌的目标(如以业绩为对赌目标还是以IPO或下一轮融资为对赌目标)、对赌条款触发后救济途径(如退款还是退股或增股)等因素。

  承办律师应熟知并提示客户如下风险因素:

  (一)与公司对赌的可履行性受公司法抽逃注册资本、减资、利润分配等法律条款限制,可能存在履行不能的法律风险;

  (二)与股东对赌同时约定公司承担连带责任的对赌模式下,公司参与对赌的条款面临因公司法担保程序、抽逃注册资本和利润分配等条款限制而被认定无效的法律风险;

  (三)与股东对赌且需要退款的对赌模式下,股权转让方无法退税的法律风险;

  (四)股权回购的对赌模式下,承办律师应熟知并提示客户最高人民法院关于股权回购权六个月行权期限的规定,在对赌条款触发后及时启动回购程序;

  (五)与公司对赌,同时约定股东承担连带责任情形下,需提示客户避免因未能完全遵从《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)关于企业接受股东划入资产税务处理的规定、财务做账科目不当而导致额外不必要税负成本甚至税务稽查的风险;

  (六)提示客户当对赌条款触发后,原股东或者公司将支付对价或者其他资产逆向回流到并购方时,双方面临征税的风险;

  (七)客户采取“向上调整”(或称“正向对赌”)的价值调整机制时,承办律师应提示客户并购重组合同对于总价表述的差异(如总价仅表述为基础价款还是表述为基础价款加对赌价款)会产生收入确认时的收入额差异,进而可能会出现在未收到款项的情况下仍需要缴纳税款的税收风险;

  (八)其他对赌法律风险。

  第三十三条 承债条款:承办律师应严格审查被并购公司财务报表,对于其他应收/应付款等常见的易发生税收风险的科目应严格审查其业务本质,并建议客户在交割前做好账务处理。

  第三十四条 过渡期损益条款:对于过渡期损益归出让方的情形,承办律师应提示交易双方在交割日之前做好过渡期损益分配/补足的股东会决议等内部流程和账务处理。

  如果是涉及国有企业或上市公司的并购重组项目,承办律师需要注意这两类主体对于过渡期损益的特殊规定(详见《企业国有资产交易监督管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》)。

  第三十五条 付款时间条款:承办律师应熟知企业所得税和个人所得税股权转让收入确认时点,指导客户按时确认股权转让收入并申报纳税,避免因延期确认收入而引发稽查风险。

  第三十六条 税收担保条款:当承办律师作为并购方代理人时,在面对可能存在但尚未发生的交割前的相关税务风险时,可以建议增加税收担保条款,即对于交割前未能及时妥善处理账务问题,而导致交割后被并购企业或者并购方被税务稽查遭受税务损失的,应由出让方承担。

  第三十七条 分红:当承办律师作为股权出让方代理人即被收购企业及其股东一方时,应注意审查被收购企业资产负债表净资产科目。可以建议客户对于未分配利润、盈余公积等科目余额做分红或者转增注册资本处理,避免出现出让方的税收优惠无偿流失、增加出让方的交易税负成本的现象。

  第三十八条 一般性税务处理模式下,如果是非货币性资产投资,出让方可以享受分期纳税的税收待遇。承办律师应当知晓企业所得税分期均匀纳税和个人所得税分期纳税的区别。

  承办律师应当区分企业所得税和个人所得税对于非货币性资产投资的不同认定:企业所得税的非货币性投资情形为出资设立新的居民企业、将非货币性资产注入现存的居民企业;个人所得税的非货币性资产投资情形为以非货币性资产出资设立新的企业、参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。承办律师应当区分两个税种对于投资范围的这一区别,准确适用相关政策。

  承办律师应严格按照政策文件准确判断双方交易模式是否符合非货币性资产投资的认定条件。尤其是在股权置换模式下,容易出现股权收购和非货币性资产投资两种交易模式混淆的情况。

  承办律师应当熟知虽然个人所得税和企业所得税在非货币性投资均有五年延期纳税的政策规定,但是如果作为出让方的个人或者企业获得了现金补价,则该现金部分优先用于缴税,现金不足以缴纳的部分可以申请适用五年分期缴纳的政策。

  第四节 企业所得税特殊性税务处理

  第三十九条 在特殊性税务处理模式下,承办律师的工作重点之一是严格按照税法规定指导交易双方达成并维持特殊性税务处理的一般性条件:合理商业目的、经营延续、权益延续(即合理商业目的、不低于50%收购比例、不低于85%股权支付比例、双“12个月”时间限制)。

  在满足上述基本条件的基础上,涉及合并、分立、划转、债务重组等对特殊性税务处理条件有特殊规定的,承办律师还应当按照本指引第三章严格审查是否符合该特殊规定。

  第四十条 承办律师应当熟知特殊性税务处理仅适用于本公司和控股子公司股权支付。母公司及以上层级公司、子公司的子公司及以下层级公司的股权支付不适用特殊性税务处理政策。

  第四十一条 承办律师应当熟知特殊性税务处理过程中的税基替换和税基转移原理。有能力在全链条纳税测算思维指导下,识别出特殊性税务处理模式下是否存在税负转嫁、存在有益还是有损税负转嫁、是否存在双重征税和双重不征税问题。

  当承办律师识别出存在不利于己方客户的税负转嫁和双重征税现象时,应提示客户该税收风险,并运用反税负转嫁思维建议客户就调整交易总价与交易对方展开商务谈判。

  承办律师应当知晓,即使存在有损的税负转嫁和双重征税问题,只要客户是长期持有/不出售战略或者税负转嫁额低于持有期间的资本成本,那么从商业角度便可以忽视该转嫁风险,此时承办律师应按照法务服务商务原则促成交易落地。

  第四十二条 承办律师应知晓标的资产公允价值与计税基础的高低会影响税负转嫁的性质是有损还是有益。通常情况下,在特殊性税务处理模式下,当标的资产的公允价值高于计税基础时,会产生不利于并购方的税负转嫁和双重征税现象;当标的资产的公允价值低于计税基础时,会产生有利于并购方的税负转嫁和双重不征税现象。承办律师应当针对每个具体交易进行税负转嫁测算,不应过度依赖于未经证实的所谓规律性结论,以防止未经测算的结论与实际不符。

  承办律师应当熟知用自身股权支付还是用控股子公司股权支付会产生不一样的税负转嫁和双重征税现象。需要承办律师在每个交易中做具体测算。

  在此还需要注意的是,用子公司股权支付的情形下,并购方特殊性税务处理是否确认子公司股权转让所得,并无明确的税法规定,仅理论上认为不应当确认所得。在这一问题上,可能会存在属地税务主管机关理解不一致的现象,承办律师应就此问题与属地税务主管机关保持密切沟通。

  第四十三条 当存在部分股权支付、部分非股权支付的特殊性税务处理时,承办律师能够准确计算出应确认的所得额、计税基础,并按照本章第二节第二十八条的建议处理税会差异,指导客户正确纳税申报。

  第四十四条 其他税种(土地增值税):当单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资,对其将房地产转移、变更到被投资的企业,暂不征收土地增值税。

  承办律师应熟知适用暂不征收土地增值税的税收待遇时会存在税负转嫁风险,并且因为土地增值税超率累进税率的税制将放大该税负转嫁风险。

  除此之外,承办律师应向交易双方明确指出交易安排应充分保证合理商业目的,以减少、免除和推迟缴纳税款为主要目的而随意变换交易形式(如不具有合理商业目的地变资产收购为股权收购)将会面临税务调整的法律风险。

  第四十五条 其他税种(增值税):承办律师应熟知资产重组过程中,在合并、分立、出售、置换不同方式进行的货物、不动产、土地使用权转让行为,如果连同与资产相关联的债权、负债、劳动力一并转让的,不属于增值税征税范围,可以享受不征收增值税的税收待遇。

  其中涉及货物多次转让的,只要最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍可以享受交易当期不征收增值税的税收待遇。

  承办律师应当熟知并提示客户,适用增值税不征税的税收待遇后,因为增值税链条断裂会导致不利于并购方的税负转嫁风险。

  第五节 综合运用

  第四十六条 承办律师应具备在以上章节所涉税法基本知识的基础上,还需在正式签约之前的谈判和交易模式架构阶段:①准确判断并测算出本次交易的核心税种;②选择合适的交易路径;③处理好并购重组协议涉税条款;④识别税收转嫁和双重征税风险等方面的综合税法专业服务能力。

  第四十七条 如果选择企业所得税特殊性税务处理,承办律师还应该围绕着既定交易路径所确定的主导方,指导交易各方准备相应的股东会决议、会议纪要、收购要约等法律文件,避免出现在签约后或申报时临时更换主导方,而被税务机关以与此前商务文件所展现的并购重组逻辑不匹配为由否决主导方申报,进而导致各方无法适用特殊性税务处理的风险。

  在并购重组完成后,承办律师还应当关注和提醒客户遵守两个“12个月”的规定,一旦违反将导致无法适用特殊性税务处理政策。

  第四十八条 因篇幅所限及尚未有明确税法规定等原因,本指引未涉及商誉问题的处理。在企业合并和资产收购的业务收购中,可能会存在商誉确认与否以及因此引发资产入账价值和计税基础高低差异及日后折旧摊销差异的问题。当一项并购重组业务涉及确认商誉问题时,建议承办律师要与属地税务主管机关密切沟通商誉处理口径问题。避免日后产生不必要的税务稽查风险。

居民企业并购重组业务涉税事项操作指引:第三章 各并购重组交易形式的特殊性税务处理

第三章 各并购重组交易形式的特殊性税务处理

  第四十九条 本章节将分别阐述资产收购、股权收购、企业合并、企业分立、划转、债务重组六种常见交易形式的企业所得税特殊性税务处理。对于企业形式改变、破产、跨境重组、全民所有制企业公有制改革等非常见或不属于居民企业范畴的交易形式,仅做一般性简单提示。

  本章第一节到第六节阐述的是居民企业的企业所得税特殊性税务处理,若无特别说明,仅指企业所得税的相关税收待遇和注意事项。增值税、土地增值税、契税、印花税的特别税收待遇在第四章展开阐述。

  第五十条 对于一般性税务处理,承办律师应当在本指引第二章第三节的一般性税务处理基础上指导客户合法合规纳税。本指引默认承办律师具备税法基础知识,并因篇幅所限,无法详细就税种、税率、征收范围、征收方式、税额计算等税收基础知识等相关内容展开阐述。

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第五十二条 虽然交易过程中的税负成本是并购重组业务关注的一项重要因素,但承办律师在一项并购重组业务开始前,首先要清楚本次交易是否涉及诸如高新技术企业资质、产能指标、专属经营资质等重要经营资质。如果存在这些重要经营资质,那么承办律师在并购重组方案设计时不仅要考虑交易税负成本问题,还应当尽可能避免承载这些重要无形资产的企业主体资格丧失。

  第五十三条 承办律师在办理涉及特殊性税务处理业务时,应审查在本次交易前的12个月内是否有与本次交易相关的资产、股权交易。如果有,承办律师应根据实质重于形式原则评估该交易是否会被认定为分步交易、是否对本次交易适用特殊性税务处理政策构成影响。或者,从有利于交易适用特殊性税务处理的原则,在本次交易无法适用特殊性税务处理(如股份收购未达到50%硬性要求)时,承办律师可以审查此前是否有可以与本次交易构成分步交易的资产、股权交易,以争取适用特殊性税务处理政策的可能性。

  第一节 资产收购的特殊性税务处理

  第五十四条 资产收购是指一家企业(收购方)购买另一家企业(转让方)实质性经营资产的交易。收购方支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。

  承办律师应当注意实质性经营资产的认定,是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产,包括经营所用的各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收账款、投资资产等。[4]对于非实质性经营资产或难以界定的,承办律师应当向客户提示只能按照一般性税务处理,无法适用特殊性税务处理政策。

  承办律师应当注意如果收购标的是含有负债的资产组,因对于资产收购应为实质性经营资产,理论倾向于该资产一般是不含有负债的,负债应认定为非股权支付,但也有观点认为应当区分负债是与资产直接相关的还是不直接相关以判断负债是否属于非股权支付。因该认定影响股权支付是否达到85%的特殊性税务处理硬性要求。所以承办律师尤其要注意就该问题与属地税务主管机关保持沟通。

  第五十五条 承办律师应当熟知资产收购的当事各方指的是收购方、转让方,其中转让方为主导方。

  其交易要素为:

  (一)交易双方为收购方企业与转让方企业;

  (二)交易的标的为转让方企业名下的资产;

  (三)支付的对价为收购方企业自身股份或控股子公司股份。

  第五十六条 资产收购适用特殊性税务处理的条件与特殊性税务处理常规条件一致:合理商业目的、不低于50%收购比例、不低于85%股权支付比例、双“12个月”要求。

  第五十七条 资产收购的特殊性税务处理:

  (一)转让企业取得受让企业股权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定;

  (二)受让企业取得转让企业资产的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定。

  第五十八条 关于资产收购的税负转嫁,承办律师应当熟知:

  通常来说,在用自身股股权做支付对价的情况下,如果被收购资产的公允价值大于其计税基础,则存在有损于受让方的税负转嫁,整个交易相比较于一般性税务处理存在多缴税的双重征税现象。但如果被收购资产的公允价值小于其计税基础,那么存在有益于受让方的税负转嫁,整个交易相比较于一般性税务处理存在少缴税的双重不征税现象。

  但当支付对价为控股子公司股权时,需要考虑被收购资产的公允价值与计税基础的高低比较、作为支付对价的子公司股权公允价值和计税基础的高低比较、被收购资产与支付对价公允价值和计税基础的高低比较等多重变量,需要经过测算才能识别出其中的税负转嫁和双重征税风险。

  此外,在用控股子公司股份做支付对价的情况下,关于受让方是否确认子公司股权转让所得的问题,仅法理上认为特殊性税务处理不确认该所得,但因无税法明文规定,承办律师在处理具体业务时,应与属地税务主管机关进行沟通,以避免后期税务稽查风险。

  第五十九条 现行有效的资产收购[5]税收优惠政策文件主要有:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

  《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2“营业税改征增值税试点有关事项的规定”

  《财政部 国家税务总局关于关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(财税[2014]116号)

  《国家税务总局关于发布

  《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)

  《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第33号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)

  第二节 股权收购的特殊性税务处理

  第六十条 股权收购是指一家企业(收购企业)购买另一家企业(被收购企业)的股权,以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

  承办律师应当注意定义中“实现对被收购企业的控制”的表述,对于未达到控制程度的收购,不能适用特殊性税务处理。

  承办律师应当注意,通常所称的控股合并,其本质是达到控制的股权收购,所以控股合并应当按照股权收购的政策规定适用特殊性税务处理,而不能按照合并的政策规定适用特殊性税务处理。

  第六十一条 承办律师应当熟知股权收购的当事各方指的是收购方、转让方(被收购企业的股东)、被收购企业。其中转让方为主导方,如果涉及两个或两个以上转让方的,以出让股权比例大的为主导方,比例相同的,协商确定。

  其交易要素为:

  (一)交易双方为收购方与被收购企业的股东;

  (二)交易的标的为该股东持有的被收购企业的股权;

  (三)支付的对价为收购方企业自身股权或控股子公司股权。

  第六十二条 股权收购适用特殊性税务处理的条件与特殊性税务处理的基本条件一致:合理商业目的、不低于50%收购比例、不低于85%股权支付比例、双“12个月”要求。

  第六十三条 股权收购的特殊性税务处理:

  (一)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定;

  (二)收购企业取得被收购企业股权的计税基础以被收购股权的原有计税基础确定;

  (三)收购企业和被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

  第六十四条 股权收购特殊性税务处理产生的税负转嫁和双重征税现象的原理同资产收购一致,请参照第二章第四十一条、第四十二条、本章第五十八条。

  第六十五条 在办理股权收购业务时,承办律师尤其要注意:如果股权转让方包含自然人,承办律师应当严格按照新个税法及各地关于“先税后证”政策办理,即先取得税务完税凭证(或完税情况表),然后才能凭该完税文件办理工商变更手续。承办律师应评估先税后证政策对股权工商交割日带来的影响,在设定交割日时应予注意。此外,对自然人转让方还应注意收购方的代扣代缴义务及其税务风险。

  第六十六条 现行有效的股权收购税收优惠政策文件主要有:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

  《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)

  《国家税务总局关于发布

  《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号) 

第三节 企业合并的特殊性税务处理

  第六十七条 企业合并是指一家或多家企业(被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(合并企业),被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付,实现两个或两个以上企业的依法合并。

  承办律师应当区分日常所称的控股合并、吸收合并、新设合并、业务合并与税法意义的企业合并的区分与联系。控股合并通常被认为是一种股权收购,适用股权收购相关税法规定;业务合并通常被认为是一种资产收购,适用资产收购的相关税法规定。吸收合并和新设合并属于税法意义上的企业合并可以适用企业合并的相关税法规定。承办律师应具体业务具体分析,避免适用政策错误。

  第六十八条 承办律师应当熟知企业合并的当事各方指的是合并企业、被合并企业、被合并企业的股东,其中被合并企业是主导方,涉及同一控制下多家企业被合并的,以净资产最大的一方为主导方。

  其交易要素为:

  (一)交易双方为合并企业与被合并企业的股东;

  (二)被合并企业将其全部资产和负债转让给合并企业,转让完成后,被合并企业做税务注销处理;

  (三)合并企业用自身股权或控股公司股权向被合并企业的股东支付对价。

  第六十九条 承办律师应准确区分吸收合并与资产收购的区别,避免适用政策错误。虽然两者都是将资产从一个企业转移到另一企业,但是企业合并接受支付对价的是转出资产企业的股东即被合并企业的股东,并且合并完成后转出资产的企业即被合并企业需要做税务注销处理,才能适用企业合并特殊性税务处理政策;资产收购接受支付对价的是转出企业即出让方自身,并且不要求转出企业做税务注销处理。

  承办律师还应当准确区分吸收合并和股权收购的区别,股权收购的标的是被收购企业的股东所持有的被收购企业股权,而不是直接收购被收购企业资产和负债,股权收购完成后,被收购企业作为收购企业的下级控股子公司,而不是做税务注销处理。

  在区分各交易形式时,承办律师可以尝试用以下三个问题来区分:①谁与谁交易? ②交易的标的是什么? ③用什么做支付对价?再以画交易前后股权结构图来做辅助手段,更好地理解各交易形式的差异,避免适用政策错误。

  第七十条 企业合并适用特殊性税务处理的条件与特殊性税务处理基本条件一致。在不低于85%股权支付比例的问题上,承办律师需注意同一控制下且不需要支付对价的企业合并虽不满足85%的股权支付比例,也可适用特殊性税务处理。

  第七十一条 企业合并的特殊性税务处理:

  (一)合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础,以被合并企业的原有计税基础确定;

  (二)被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继;

  (三)可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率;

  (四)被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

  第七十二条 承办律师在处理上述第(二)项所涉及的税收优惠承继问题时,需要注意这里的税收优惠承继并非全部税收优惠无差别地承继,而是主要针对企业(如新办软件企业两免三减半政策)和特定项目(如基础设施三免三减半政策)的优惠政策。

  在涉及这一问题的处理时,承办律师应严格按照《国家税务总局关于发布

  第七十三条 承办律师需注意企业合并需要区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并及其相关税会差异问题、商誉确认问题。尤其是商誉确认问题,因并无明确的税法文件予以规定,所以承办律师需要与属地主管税务机关密切沟通商誉是否确认的问题,避免后期税务稽查风险。

  第七十四条 在企业合并过程中同样存在税负转嫁和双重征税问题,承办律师应按照全链条税负测算的思维予以识别。请参照第二章第四十一条、第四十二条、本章第五十八条。

  第七十五条 现行有效的企业合并税收优惠政策文件主要有:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

  《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2“营业税改征增值税试点有关事项的规定”

  《国家税务总局关于发布

  《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)

  第四节 企业分立的特殊性税务处理

  第七十六条 企业分立是指一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

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第七十八条 企业分立适用特殊性税务处理的条件除了常规条件(即合理商业目的、不低于85%股权支付比例、重组后双“12个月”要求)外,还要求被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权,分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动。

  第七十九条 企业分立的特殊性税务处理:

  (一)分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础,以被分立企业的原有计税基础确定;

  (二)被分立企业已分立出去资产相对应的所得税事项由分立企业承继;

  (三)被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配,由分立企业继续弥补;

  (四)被分立企业的股东取得分立企业的股权(新股)如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(旧股)的,新股的计税基础应当以放弃的旧股的计税基础确定;

  被分立企业的股东取得分立企业的股权(新股)如不需要放弃旧股,则其取得的新股的计税基础可以直接确定为零,或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的旧股的计税基础,再将调减的计税基础平均分配到新股上。

  承办律师应当注意在是否放弃旧股的问题上,因国家工商行政管理总局“工商企字[2011]226号”规范性文件依然现行有效,该文件规定分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。因此,现实操作中不放弃旧股的可操作性几乎为零。

  第八十条 在处理上述第(二)项涉及的税收优惠承继问题上,同企业合并一样,请参照本章第七十二条。承办律师应严格按照《国家税务总局关于发布

  第八十一条 在处理上述第(三)项涉及亏损弥补的税收承继问题上,理论倾向于按照公允价值比例,但税法并未有明确规定是按照账面价值比例还是按照公允价值比例,承办律师需要注意就这一问题与属地税务主管机关保持沟通。

  第八十二条 在企业分立的特殊性税务处理过程中可能存在被分立企业向分立企业的税负转嫁问题,承办律师应按照全链条税负测算的思维予以识别。

  第八十三条 现行有效的企业分立税收优惠政策文件主要有:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

  《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件2“营业税改征增值税试点有关事项的规定”

  《国家税务总局关于发布

  《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)

第五节 资产划转的特殊性税务处理

  第八十四条 现行税法政策文件并未对划转做出明确定义。通常理解,划转是指在一个实际控制人集团内部将一个企业的资产/股权转移到另一个企业的过程。

  第八十五条 承办律师应当熟知划转的当事各方指的是资产划出企业、资产划入企业。

  其交易要素为:

  (一)交易双方为划出企业和划入企业;

  (二)交易标的为被划转的资产/股权;

  (三)划出企业可能获得划入企业的支付对价也可能无支付对价。

  第八十六条 承办律师需注意划转的特殊性税务处理政策的适用条件:100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或者相同多家企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产,凡具有合理商业目的,不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的,股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来的实质性经营活动,且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的,可以选择适用特殊性税务处理。

  第八十七条 承办律师应当熟知能适用特殊性税务处理的划转仅限于下列四种情形(即“两类架构、四种方式”):

  (一)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司 100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理,子公司按接受投资(包括资本公积)处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

  (二)100%直接控制的母子公司之间,母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本(包括资本公积)处理,子公司按接受投资处理。

  (三)100%直接控制的母子公司之间,子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产,子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理,或按接受投资处理,子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础,相应调减持有子公司股权的计税基础。

  (四)受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间,在母公司主导下,一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理,划入方按接受投资处理。

  第八十八条 企业划转的特殊性税务处理:

  (一)划出方企业和划入方企业均不确认被划转资产/股权的所得。

  (二)划入方企业取得被划转股权/资产的计税基础,以被划转资产/股权的原账面净值确定,并以该原账面净值计算折旧扣除。

  第八十九条 在划转问题上,承办律师应注意指导客户严格按照《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)第二条及对国家税务总局办公厅对该公告的解读文件第二条处理。指导客户签署相关协议,在协议中对被划转资产明确约定为资本金(资本公积),并且提示财务人员做投资处理,不能计入收入类科目。否则不仅不能享受特殊性税务处理递延纳税的税收待遇,相反还有可能被要求划出企业按照视同销售纳税、划入企业按照接受捐赠纳税,给企业造成额外税收负担和日后税务稽查风险。

  第九十条 在母公司向子公司划转的特殊性税务处理过程中,如果是无偿划转,不存在税负转嫁和双重征税问题;如果是有偿划转,存在子公司承受税负转嫁风险及双重征税问题,承办律师应按照全链条税负测算的思维予以识别。

  第九十一条 承办律师应当注意,划转这一形式经常被用于企业内部资产剥离或融资前股权结构调整等商业目的,在实践中容易出现划转后注销或者划转后立即进行融资的情况,这种情形属于违反了《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)第三条所称“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”,即《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)第二条所指“自股权或资产划转完成日起连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动”的要求,需要按照一般性税务处理缴纳税款。承办律师应充分提示客户该不再满足特殊性税务重组需要立即缴税的风险和12个月的时间成本问题。

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第九十三条 现行有效的划转税收优惠政策主要有:

  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

  《国家税务总局关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第40号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

  第六节 债务重组的特殊性税务处理

  第九十四条 税法意义上的债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照其与债务人达成的书面协议或法院裁定书,就债务人的债务做出让步的事项。

  承办律师应当注意,税法意义的债务重组与现行财务准则对债务重组的定义存在差异。在税法定义模式下必然会产生债务重组所得和损失的涉税事项。

  第九十五条 承办律师应当熟知债务重组的当事各方指的是债权人和债务人,其中债务人为主导方。

  第九十六条 债务重组适用特殊性税务处理的条件与特殊性税务重组的常规性条件基本一致。

  第九十七条 债务重组的特殊性税务处理:

  (一)若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的,则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。

  (二)如果是债转股情形的,债务人对债务清偿业务暂不确认所得,企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。

  第九十八条 以非货币性资产清偿和债转股模式下的债务重组,在债务重组所得和损失的确认问题上存在税会差异。承办律师应指导客户在纳税申报时做出调整。

  第九十九条 现行有效的债务重组税收优惠政策文件主要有:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)

  《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)

  《国家税务总局关于发布

  《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)

  《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

  第七节 其他交易形式的特殊性税务处理/税收优惠政策

  第一百条 承办律师应当知晓除了本章第一节到第六节常见的交易形式外,还有法律形式改变、跨境重组、非货币性资产投资、全民所有制企业公司制改制、企事业单位改制、企业破产等形式。

  非货币性资产投资较为简单且在第二章第三节第三十八条进行了阐述,在此不再赘述。

  其余形式在承办律师日常业务处理中极少遇见,所以仅在本节做简单阐述,以供参考。

  第一百零一条 法律形式改变的特殊性税务处理/税收优惠政策请参照:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

  《国家税务总局关于发布

  《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第51号)

  第一百零二条 跨境重组的特殊性税务处理/税收优惠政策请参照:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《国家税务总局关于发布

  《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第72号)

  《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)

  《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》(国家税务总局公告2017年第37号)

  第一百零三条 全民所有制企业公司制改制的特殊性税务处理/税收优惠政策请参照:

  《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)

  《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2017年第34号)

  第一百零四条 企事业单位改制形式主要涉及契税政策,请参照:

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)

  第一百零五条 企业破产形式主要涉及契税政策,请参照:

  《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第49号)