对《印花税法》中的“产权转移书据”的几点总结和理解
发文时间:2021-07-01
作者:万伟华
来源:云南百滇
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《印花税暂行条例》、《印花税暂行条例施行细则》及印花税其他相关文件规定:产权转移书据是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据,包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。对商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税。


  《印花税法》中的产权转移书据细分为土地使用权出让书据;土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据(不包括土地承包经营权和土地经营权转移);股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税的);商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据,同时明确转让包括买卖(出售)、继承、赠与、互换、分割。


  1、产权转移书据的“书据”


  《印花税暂行条例》或《印花税法》中,对产权转移书据的“书据”未进行定义,也没有说明涵盖范围。


  类似土地出让合同、转让合同、商品房销售合同、交换协议书、赠与合同、赠与(受赠与)书、离婚析产分割协议、分家析产单或分割单、遗嘱等均应为应税书据。政府管理机关登记转移、转让等所制作的文书或证书不应属于产权转移书据。


  《印花税暂行条例》或《印花税法》均规定书立产权转移书据的当事人为印花税的纳税人,反过来说,由纳税人的当事人书立的书据是印花税的应税凭证。


  破产法院拍卖、法院强制拍卖或抵债转让、离婚或继承过程中的法院判决书或法院调解书,不属于印花税的产权转移书据,实际中在转让或转移的时候征收了印花税。


  2、单方书立产权转移书据的,印花税由立据人单方缴纳


  印花税并不始终是两方以上当事人缴纳,《印花税暂行条例施行细则》规定:产权转移书据由立据人贴花,如未贴或者少贴印花,书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的,应由持有书据的各方分别按全额贴花。


  赠与书、或者遗嘱(继承或遗赠)一般是立据人单方书立,按规定应由立据人缴纳印花税,如果立据人没有缴纳,由书据持有人缴纳。


  《印花税法》没有立据人贴花的规定,《印花税法》规定书立应税凭证的单位和个人,为印花税的纳税人。同一应税凭证由两方以上当事人书立的,按照各自涉及的金额分别计算应纳税额。这样理解,书据是单方书立的,立据人是纳税人。


  3、印花税是书据印花税,还是转让环节印花税


  如果是口头赠与、法定继承等没有书立书据的情况下,本不应征收印花税。


  (1)法定继承的情况下,因为没有书立书据,不应征印花税。(实际执行各地有所不同)


  (2)有遗嘱的情况下的继承,单方缴纳,一般由受让方替转让方交。(实际执行各地有所不同)


  (3)根据遗嘱遗赠的情况下,单方缴纳,一般由受让方替转让方交。(实际执行各地有所不同)


  (4)赠与虽然会有口头赠与或单方的赠与书情况,但一般转让过户的时候会要求提供赠与合同,双方均须缴纳。


  (5)夫妻离婚析产分割的,一般也会有离婚协议书等,双方缴纳。


  在产权转让转移环节,有人习惯性的认为,无论是否书立书据,均按产权转移书据征收印花税,印花税的计税依据本应为应税凭证,似乎变成了交易行为的环节税收。


  4、土地使用权出让、转让书据(合同)不是一开始就是正列举的应税凭证


  《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定:


  土地使用权出让是指国家以土地所有者的身份将土地使用权在一定年限内让与土地使用者,并由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为。土地使用权出让应当签订出让合同。


  土地使用权转让是指土地使用者将土地使用权再转移的行为,包括出售、交换和赠与。土地使用权转让应当签订转让合同。


  《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)规定:土地使用权出让、转让书据(合同),不属于印花税列举征税的凭证,不贴印花。


  《国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》国家税务总局公告2011年第2号规定国税发[1991]155号的上述条款被财税[2006]162号废止。


  《财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知》(财税[2006]162号)规定:对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。


  因此,土地使用权出让、转让书据(合同)不是一开始就是正列举的应税凭证。对商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税,也是通过《财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知》(财税[2006]162号)明确的。


  《印花税法》中则明确土地使用权出让书据;土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据(不包括土地承包经营权和土地经营权转移)为产权转移书据,商品房销售合同应属于《印花税法》产权转移书据中的转让(出售)。


  5、二手车印花税(经政府管理机关登记注册的动产)变为买卖合同


  《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)明确,“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。


  企业转让二手车的合同,应属于“产权转移书据”,按照所载金额的万分之五缴纳印花税。


  《印花税法》的产权转移书据限定不动产、专利权等固定几项,不再包括经政府管理机关登记注册的动产,二手车印花税应按《印花税法》买卖合同(指动产买卖合同)来缴纳。因为买卖合同不包括个人书立的动产买卖合同,个人转让二手车不需要缴纳印花税,受让方仍旧需要缴纳。


  其他需要经政府管理机关登记注册的动产均应如此处理。


  6、《印花税法》产权转移书据不包括土地承包经营权和土地经营权转移


  《中华人民共和国农村土地承包法》规定,国家实行农村土地承包经营制度。农村土地,是指农民集体所有和国家所有依法由农民集体使用的耕地、林地、草地,以及其他依法用于农业的土地。


  (1)农村土地承包采取农村集体经济组织内部的家庭承包方式,家庭承包的承包方是本集体经济组织的农户。


  承包方承包土地后,享有土地承包经营权,登记机构应当向承包方颁发土地承包经营权证或者林权证等证书。


  承包方可以自己经营,也可以保留土地承包权,采取出租(转包)、入股或者其他方式向他人流转其承包地的土地经营权,由他人经营。承包方流转土地经营权的,其与发包方的承包关系不变。受让方可以再流转土地经营权。


  出租(转包),是指承包方将部分或者全部土地经营权,租赁给他人从事农业生产经营。


  入股,是指承包方将部分或者全部土地经营权作价出资,成为公司、合作经济组织等股东或者成员,并用于农业生产经营。


  可以对属于同一集体经济组织的土地的土地承包经营权进行互换,可以将全部或者部分的土地承包经营权转让给本集体经济组织的其他农户。


  承包人应得的承包收益,依照继承法的规定继承。林地承包的承包人死亡,其继承人可以在承包期内继续承包。


  (2)不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒滩等农村土地,可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包,本集体经济组织成员有权优先承包,发包方可以发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包,承包方取得土地经营权。


  通过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地,经依法登记取得权属证书的,可以依法采取出租、入股、抵押或者其他方式流转土地经营权。


  该承包人死亡,其应得的承包收益,依照继承法的规定继承;在承包期内,其继承人可以继续承包。


  根据《印花税法》,以上土地承包经营权和土地经营权转移的全过程均不属于产权转移书据,当事人双方均不需要缴纳印花税。


  7、版权、著作权许可使用和转让合同


  《印花税法》中取消了“版权”,改为“著作权”。


  根据《中华人民共和国著作权法》:本法所称的著作权即版权。中国公民、法人或者非法人组织的作品,不论是否发表,依照本法享有著作权。本法所称的作品,是指文学、艺术和科学领域内具有独创性并能以一定形式表现的智力成果,包括:(一)文字作品;(二)口述作品;(三)音乐、戏剧、曲艺、舞蹈、杂技艺术作品;(四)美术、建筑作品;(五)摄影作品;(六)视听作品;(七)工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和模型作品;(八)计算机软件;(九)符合作品特征的其他智力成果。


  著作权包括下列人身权和财产权:


  (一)发表权,即决定作品是否公之于众的权利;


  (二)署名权,即表明作者身份,在作品上署名的权利;


  (三)修改权,即修改或者授权他人修改作品的权利;


  (四)保护作品完整权,即保护作品不受歪曲、篡改的权利;


  (五)复制权,即以印刷、复印、拓印、录音、录像、翻录、翻拍、数字化等方式将作品制作一份或者多份的权利;


  (六)发行权,即以出售或者赠与方式向公众提供作品的原件或者复制件的权利;


  (七)出租权,即有偿许可他人临时使用视听作品、计算机软件的原件或者复制件的权利,计算机软件不是出租的主要标的的除外;


  (八)展览权,即公开陈列美术作品、摄影作品的原件或者复制件的权利;


  (九)表演权,即公开表演作品,以及用各种手段公开播送作品的表演的权利;


  (十)放映权,即通过放映机、幻灯机等技术设备公开再现美术、摄影、视听作品等的权利;


  (十一)广播权,即以有线或者无线方式公开传播或者转播作品,以及通过扩音器或者其他传送符号、声音、图像的类似工具向公众传播广播的作品的权利,但不包括本款第十二项规定的权利;


  (十二)信息网络传播权,即以有线或者无线方式向公众提供,使公众可以在其选定的时间和地点获得作品的权利;


  (十三)摄制权,即以摄制视听作品的方法将作品固定在载体上的权利;


  (十四)改编权,即改变作品,创作出具有独创性的新作品的权利;


  (十五)翻译权,即将作品从一种语言文字转换成另一种语言文字的权利;


  (十六)汇编权,即将作品或者作品的片段通过选择或者编排,汇集成新作品的权利;


  (十七)应当由著作权人享有的其他权利。


  著作权人可以许可他人行使前款第(五)项至第(十七)项规定的权利,并依照约定或者本法有关规定获得报酬。


  著作权人可以全部或者部分转让本条第一款第(五)项至第(十七)项规定的权利,并依照约定或者本法有关规定获得报酬。


  著作权许可使用合同不属于版权转移书据或著作权转让书据,不需要缴纳印花税。


  《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号):出版合同不属于印花税列举征税的凭证,不贴印花。


  著作权转让合同属于版权转移书据或著作权转让书据,需要缴纳印花税。


  8、商标专用权转让和商标使用许可合同


  《中华人民共和国商标法》:经商标局核准注册的商标为注册商标,包括商品商标、服务商标和集体商标、证明商标;商标注册人享有商标专用权,受法律保护。


  转让注册商标的,转让人和受让人应当签订转让协议,属于产权转移书据,需要缴纳印花税。


  商标注册人可以通过签订商标使用许可合同,许可他人使用其注册商标,不属于产权转移书据,不需要缴纳印花税。


  9、专利权、专利申请权、专用技术等转让、使用权转让书据


  根据《专利法》的规定,对发明创造(发明、实用新型和外观设计)可以申请专利。


  专利申请权转让是指专利申请人将国家知识产权局已接收但仍未授权的专利依法转让给他人的行为。专利申请权转让后,让与人转让的只是受让人有权针对此专利继续进行申请的权利,专利申请既可能被授予专利权,也可能被驳回。


  专利申请被批准后,拥有专利权。


  转让专利申请权或者专利权的,当事人应当订立书面合同,并向国务院专利行政部门登记,由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。


  任何单位或者个人实施他人专利的,应当与专利权人订立实施许可合同,向专利权人支付专利使用费。被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。


  非专利技术或专用技术,没有明确的解释,《营业税改征增值税试点实施办法》规定:技术,包括专利技术和非专利技术。非专利技术是没有获得专利等其他知识产权法的保护的技术,非专利技术即专用技术,《民法典》中称为技术秘密。


  《民法典》规定:


  技术转让合同是合法拥有技术的权利人,将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人所订立的合同。技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让等合同。


  技术许可合同是合法拥有技术的权利人,将现有特定的专利、技术秘密的相关权利许可他人实施、使用所订立的合同。技术许可合同包括专利实施许可、技术秘密使用许可等合同。


  技术转让合同和技术许可合同应当采用书面形式。


  《国家税务局关于对技术合同征收印花税问题的通知》(国税地字[1989]34号)规定:专利申请权转让,非专利技术转让所书立的合同,适用“技术合同”税目;专利权转让、专利实施许可所书立的合同、书据,适用“产权转移书据”税目。


  《印花税暂行条例》《印花税法》中规定:专利权、专有技术使用权转让书据,适用“产权转移书据”税目。

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 10、《印花税法》取消按件贴花5元的权利、许可证照(包括政府部门发给的房屋产权证、工商营业执照、商标注册证、专利证、土地使用证)。


  11、产权转移书据的限定


  须注意的是,并非所有的产权的转移转让都需要缴纳印花税,印花税规定中的产权转移书据是有着明确的限定的。


  《印花税暂行条例》、《印花税暂行条例施行细则》、相关文件规定:产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。“财产所有权”转移书据的征税范围是:经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据,以及企业股权转让所立的书据。对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。对商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税。


  如果说《印花税暂行条例》等对产权转移书据的范围尚存在疑问的话,那么《印花税法》则有着更为清晰且明确的列举范围,包括土地使用权出让书据;土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据(不包括土地承包经营权和土地经营权转移);股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税的);商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据。


  《印花税法》没有使用比较笼统和范围广泛的不动产,直接明确仅包括房屋等建筑物和构筑物,同时明确不包括土地承包经营权和土地经营权转移。


  《印花税法》删除了专有技术使用权等转移书据中的“等”字。


  《暂行条列》《印花税法》下,采矿权、探矿权、海域使用权转移不属于“产权转移书据”税目,不需缴纳印花税。


  《印花税法》的规定下,可以比较明确林权的流转或转让不需要缴纳印花税,《暂行条列》则可能会被认为需要缴纳。


  根据《印花税法》的规定,只要书立了产权转移书据,就应该缴纳印花税,无论出让人的产权是否有登记、是否有产权证依据最后是否实际办理了变更登记。


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  二、裁判规则分析:个税以协议约定价格为计税依据,退税困难

  (一)个税股权转让所得适用“按次计征”,不存在预缴汇算机制

  首先,从法律体系观察,《中华人民共和国个人所得税法》(2018年修正,以下简称个税法)第二条将股权转让所得归入“财产转让所得”类别。但在个税领域,仅有综合所得与经营所得适用预扣预缴与年度汇算清缴制度,财产转让所得不在此列,而是按次缴纳税款。

  其次,《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号,以下简称67号公告)第二十条规定,纳税义务发生时间为股权变更登记完成之日,且须在次月15日内向主管税务机关申报纳税。该条同时列举了六种触发申报的情形,包括:受让方已支付或部分支付股权转让价款的、股权转让协议已签订生效的、受让方已实际履行股东职责或享受股东权益的、国家有关部门判决登记或公告生效的、本办法第三条第四至第七项行为已完成的、税务机关认定的其他情形。任一情形触发,即产生申报义务。

  由此,法院的逻辑为:纳税义务在股权变更登记完成时即告固化,后续交易价格无论增加或减少,均不影响已成立的纳税义务。之所以不构成《税收征收管理法》第五十一条意义上的“多缴”,其根本原因在于初始计税基数(协议约定价)在纳税义务发生时点并无错误,事后调减系民事层面的权利义务处分,并非计税基础的错误认定。因此,第五十一条的适用前提自始不满足。

  (二)计税依据为“协议约定价”,而非“实际到手价”

  第一,67号公告第九条明确规定:“纳税人按照合同约定,在满足约定条件后取得的后续收入,应当作为股权转让收入。”该条款系正向扩围规则——将违约金、补偿金等后续收入纳入应税范围,而非反向赋予纳税人在收入减少时的退税请求权。换言之,该条款只能“加税”,不能“退税”。

  第二,法院在本系列案件中认定:双方通过补充协议调减尾款,性质属于“对自身民事权利的处分”,即商业让利行为。该处分行为不能改变纳税义务发生时点标的股权的公允价值。法院在判决理由中明确指出,纳税义务发生时的股权价值,应以当时有效的股权转让协议所约定的价格为准;事后双方自愿调整价款,属于民事法律关系的变动,不能溯及既往地改变已完成的税务处理。

  第三,值得注意的是,67号公告第八条亦规定:“股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。”该定义采广义口径,将各类经济利益均纳入收入范畴。但该条同样服务于正向认定,而非反向调减。

  质言之,67号公告规定的正向扩围功能,旨在防止纳税人遗漏应税收入,基本否认了纳税人以事后变化否定事前已确定计税基础的行为。

  (三)尾款调整、对赌补偿也不属于国税函〔2005〕130号的适用范围,不得退税

  《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号,以下简称130号批复)认为:股权转让合同未履行完毕,发生解除、还原的,可以申请退税。则该情形能否适用于尾款调整、对赌失败后的返还股份,实务多持有否定态度。

  首先,《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)仅列举两种可退税情形:

  第一种情形:股权转让合同未履行完毕,因执行仲裁委员会作出的解除合同的仲裁决议,原价收回股权。此时,由于股权转让行为尚未完成,纳税人未实际取得所得,故不产生纳税义务,已缴税款应予退还。

  第二种情形:股权转让合同已履行完毕、股权已作变更登记,且所得已经实现。此时,纳税人收回股权的行为,应视为另一次股权转让行为,前次转让已缴纳的税款不予退还。

  价格调减不在130号批复的范围之内。法院在本系列案件中特别强调,130号批复所列举的两种情形均为“合同根本性解除”或“股权回转”的极端情况,与本案中“合同继续履行、仅调整价款”的性质完全不同,不能类推适用。

  其次,在(2024)沪03行终133号案件(王某案)中,法院明确裁判立场:对赌失败后返还股份或现金,法律上定性为“经营风险补偿”,而非对初始交易总对价的追溯调整。该案中,王某以约5374万元(对应总对价11.5亿元中50%份额的现金与股份组合)转让股权,后因对赌失败返还2744.87万股,据此申请退税约5374万元,法院同样予以驳回。法院认为,对赌条款的本质是买卖双方对未来不确定性的风险分配,其法律效果发生在交易完成之后,不能改变交易完成时的股权公允价值。

  综上,上述规则叠加后,只要首付款支付或工商变更登记完成,纳税义务即按协议价锁定。此后发生的尾款调减、对赌补偿、受让方资金困难打折等,均属民事层面的权利义务变动,税务机关不认可构成“多缴税款”。

  三、交易端的事前应对思路

  鉴于税后申请退税的救济路径已被司法实践封堵,交易各方应在签约前,将“价格可能调整”所引发的税务后果纳入谈判框架。以下提供三个方向性思路,供实务中结合具体交易结构研判:

  第一,协议中“价格调整”条款的定性措辞。若补充协议采用“商业让步”“补偿”等表述,税务机关倾向于认定为税后事项;若希望向“对价调整”靠拢,需在交易结构层面另行安排——例如采用分阶段交割、分阶段定价的模式,而非“总价固定+尾款调减”的单一路径。具体而言,可将交易拆分为多个独立阶段,每个阶段单独定价、单独申报,从而避免“一次定价、事后调减”的困境。

  第二,对赌/估值调整条款与主转股协议的关联关系。在(2024)沪03行终133号案中,法院将“一揽子协议”认定为不利于纳税人的因素,理由是补偿被定性为经营风险而非对价调整。若将估值调整设计为独立的金融工具,税务处理路径可能存在差异。实践中,已有交易将估值调整条款从主协议中剥离,单独设计为“盈利支付”(earn-out)或“卖出期权”(putoption)结构,以期获得不同的税务定性。但需注意,此类安排的税务处理仍存在不确定性,建议提前与税务机关沟通或申请事先裁定。

  第三,首付款覆盖税款的现金流安排。67号公告第二十条要求首付款支付即触发全额申报义务。若首付款比例过低,尾款调减后可能出现实收现金少于税款的窘境。建议在交易文件中预留充足的税款资金池,或将首付款比例设定在不低于应纳税额的合理水平。此外,亦可考虑在协议中约定“税款垫付条款”,明确由受让方代扣代缴或提供资金支持,以避免出让方因现金流不足而陷入被动。

  仍需注意的是,上述均非在协议中加一句话所能解决,须结合转股架构、对赌条款、付款节奏进行系统性设计。建议在交易启动阶段即引入税务顾问参与架构设计,而非等到协议签署后再行补救。

  小结

  综上所述,股权转让交易中的价格调减,在现行税法框架下不构成《税收征收管理法》第五十一条意义上的“多缴税款”。法院通过系列裁判认可税务机关的有关规定,实质上关闭了此类情形的退税通道。对于正在洽谈转股交易的市场主体,建议立即核查协议文本,评估现有调价条款在税务稽查中的定性风险。如有必要,可委托专业机构出具税务健康检查报告,并在后续交易中重构交易结构与定价机制。


  作者介绍

  朱海峰,上海申浩(北京)律师事务所资深律师,法律硕士。从事税法、商事领域法律服务,擅长大宗商品、外贸、灵活用工、跨境电商、高净值人士相关法律合规、涉税争议、税务策划、投融资并购、经济犯罪刑事辩护等服务。联系电话:17274804326(微信同号),邮箱:zhuhaifeng@sunhold.com

  郑昭辰,北京市万商天勤律师事务所律师,长期提供公司法和税法方面的一体化法律服务,擅长石化、煤炭、医药、对外贸易、网络货运、灵活用工等行业的公司合规、投融资、税务策划、涉税争议解决、经济犯罪刑事辩护等服务。电话:13146188718(微信同号),邮箱:zzcfx@outlook.com

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  法院经审理查明,某维公司与某麦公司签订了一份建设工程施工合同,工程完工后,某麦公司迟迟未按约定支付质保金67365.61元。某维公司将某麦公司以及该公司曾经的一人股东某和公司诉至法院,要求某麦公司返还质保金,并要求某和公司承担连带责任。

  一审法院认为,某和公司作为某麦公司的一人股东,未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产,应对某麦公司的债务承担连带清偿责任。某和公司不服,提起上诉,主张案涉债务发生在其成为某麦公司股东之前,且在本案诉讼前已将股权转让,不应承担连带清偿责任。

  西安中院二审认为,虽然在某和公司成为某麦公司股东之前,案涉债务已形成,但某和公司在持股期间为某麦公司的唯一股东,有证明公司财产独立于股东财产的举证责任,其提交的审计报告不足以证明持股期间公司财产与股东财产独立,因此裁定驳回上诉,维持原判。

  一人有限责任公司的股东如不能证明公司财产独立于股东个人财产,应当对公司债务承担连带责任,这是《中华人民共和国公司法》为防止一人公司法人人格滥用而设定的特殊规则。法律赋予债权人在特定条件下要求一人公司股东承担连带责任的权利,并将股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东,是对债权人与股东之间风险与利益的合理分配。如果允许股东通过事后转让股权、变更公司性质的方式来逃避已有债务的连带责任,将严重损害债权人的合法权益,违背诚实信用原则。

  本案中,案涉债务虽发生于某和公司成为股东前,但在其持股期间,该债务始终未清偿,某和公司在持股期间作为某麦公司实际控制人和唯一投资者,应知且明知相关债务情况,对其持股期间发生的债务,既不能免除相关举证责任,也不能免除相关债务责任。提醒市场投资者,在承接股权前,务必审慎调查目标公司的资产负债状况,避免因盲目承接股权而陷入债务泥潭。


  来源:中国法院网

  记者 许颖 通讯员 杨晓睿 顾晗