主席令14届第38号 反洗钱法
发文时间: 2024-11-8
文号:主席令14届第38号
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反洗钱法

主席令14届第38号          2024-11-8

  《中华人民共和国反洗钱法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议于2024年11月8日修订通过,现予公布,自2025年1月1日起施行。


中华人民共和国主席 习近平

2024年11月8日


中华人民共和国反洗钱法

(2006年10月31日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过 2024年11月8日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订)

  目 录

  第一章 总则

  第二章 反洗钱监督管理

  第三章 反洗钱义务

  第四章 反洗钱调查

  第五章 反洗钱国际合作

  第六章 法律责任

  第七章 附则

  第一章 总  则

  第一条 为了预防洗钱活动,遏制洗钱以及相关犯罪,加强和规范反洗钱工作,维护金融秩序、社会公共利益和国家安全,根据宪法,制定本法。

  第二条 本法所称反洗钱,是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪和其他犯罪所得及其收益的来源、性质的洗钱活动,依照本法规定采取相关措施的行为。

  预防恐怖主义融资活动适用本法;其他法律另有规定的,适用其规定。

  第三条 反洗钱工作应当贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署,坚持总体国家安全观,完善监督管理体制机制,健全风险防控体系。

  第四条 反洗钱工作应当依法进行,确保反洗钱措施与洗钱风险相适应,保障正常金融服务和资金流转顺利进行,维护单位和个人的合法权益。

  第五条 国务院反洗钱行政主管部门负责全国的反洗钱监督管理工作。国务院有关部门在各自的职责范围内履行反洗钱监督管理职责。

  国务院反洗钱行政主管部门、国务院有关部门、监察机关和司法机关在反洗钱工作中应当相互配合。

  第六条 在中华人民共和国境内(以下简称境内)设立的金融机构和依照本法规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构,应当依法采取预防、监控措施,建立健全反洗钱内部控制制度,履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务。

  第七条 对依法履行反洗钱职责或者义务获得的客户身份资料和交易信息、反洗钱调查信息等反洗钱信息,应当予以保密;非依法律规定,不得向任何单位和个人提供。

  反洗钱行政主管部门和其他依法负有反洗钱监督管理职责的部门履行反洗钱职责获得的客户身份资料和交易信息,只能用于反洗钱监督管理和行政调查工作。

  司法机关依照本法获得的客户身份资料和交易信息,只能用于反洗钱相关刑事诉讼。

  国家有关机关使用反洗钱信息应当依法保护国家秘密、商业秘密和个人隐私、个人信息。

  第八条 履行反洗钱义务的机构及其工作人员依法开展提交大额交易和可疑交易报告等工作,受法律保护。

  第九条 反洗钱行政主管部门会同国家有关机关通过多种形式开展反洗钱宣传教育活动,向社会公众宣传洗钱活动的违法性、危害性及其表现形式等,增强社会公众对洗钱活动的防范意识和识别能力。

  第十条 任何单位和个人不得从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利,并应当配合金融机构和特定非金融机构依法开展的客户尽职调查。

  第十一条 任何单位和个人发现洗钱活动,有权向反洗钱行政主管部门、公安机关或者其他有关国家机关举报。接受举报的机关应当对举报人和举报内容保密。

  对在反洗钱工作中做出突出贡献的单位和个人,按照国家有关规定给予表彰和奖励。

  第十二条 在中华人民共和国境外(以下简称境外)的洗钱和恐怖主义融资活动,危害中华人民共和国主权和安全,侵犯中华人民共和国公民、法人和其他组织合法权益,或者扰乱境内金融秩序的,依照本法以及相关法律规定处理并追究法律责任。

  第二章 反洗钱监督管理

  第十三条 国务院反洗钱行政主管部门组织、协调全国的反洗钱工作,负责反洗钱的资金监测,制定或者会同国务院有关金融管理部门制定金融机构反洗钱管理规定,监督检查金融机构履行反洗钱义务的情况,在职责范围内调查可疑交易活动,履行法律和国务院规定的有关反洗钱的其他职责。

  国务院反洗钱行政主管部门的派出机构在国务院反洗钱行政主管部门的授权范围内,对金融机构履行反洗钱义务的情况进行监督检查。

  第十四条 国务院有关金融管理部门参与制定所监督管理的金融机构反洗钱管理规定,履行法律和国务院规定的有关反洗钱的其他职责。

  有关金融管理部门应当在金融机构市场准入中落实反洗钱审查要求,在监督管理工作中发现金融机构违反反洗钱规定的,应当将线索移送反洗钱行政主管部门,并配合其进行处理。

  第十五条 国务院有关特定非金融机构主管部门制定或者国务院反洗钱行政主管部门会同其制定特定非金融机构反洗钱管理规定。

  有关特定非金融机构主管部门监督检查特定非金融机构履行反洗钱义务的情况,处理反洗钱行政主管部门提出的反洗钱监督管理建议,履行法律和国务院规定的有关反洗钱的其他职责。有关特定非金融机构主管部门根据需要,可以请求反洗钱行政主管部门协助其监督检查。

  第十六条 国务院反洗钱行政主管部门设立反洗钱监测分析机构。反洗钱监测分析机构开展反洗钱资金监测,负责接收、分析大额交易和可疑交易报告,移送分析结果,并按照规定向国务院反洗钱行政主管部门报告工作情况,履行国务院反洗钱行政主管部门规定的其他职责。

  反洗钱监测分析机构根据依法履行职责的需要,可以要求履行反洗钱义务的机构提供与大额交易和可疑交易相关的补充信息。

  反洗钱监测分析机构应当健全监测分析体系,根据洗钱风险状况有针对性地开展监测分析工作,按照规定向履行反洗钱义务的机构反馈可疑交易报告使用情况,不断提高监测分析水平。

  第十七条 国务院反洗钱行政主管部门为履行反洗钱职责,可以从国家有关机关获取所必需的信息,国家有关机关应当依法提供。

  国务院反洗钱行政主管部门应当向国家有关机关定期通报反洗钱工作情况,依法向履行与反洗钱相关的监督管理、行政调查、监察调查、刑事诉讼等职责的国家有关机关提供所必需的反洗钱信息。

  第十八条 出入境人员携带的现金、无记名支付凭证等超过规定金额的,应当按照规定向海关申报。海关发现个人出入境携带的现金、无记名支付凭证等超过规定金额的,应当及时向反洗钱行政主管部门通报。

  前款规定的申报范围、金额标准以及通报机制等,由国务院反洗钱行政主管部门、国务院外汇管理部门按照职责分工会同海关总署规定。

  第十九条 国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门建立法人、非法人组织受益所有人信息管理制度。

  法人、非法人组织应当保存并及时更新受益所有人信息,按照规定向登记机关如实提交并及时更新受益所有人信息。反洗钱行政主管部门、登记机关按照规定管理受益所有人信息。

  反洗钱行政主管部门、国家有关机关为履行职责需要,可以依法使用受益所有人信息。金融机构和特定非金融机构在履行反洗钱义务时依法查询核对受益所有人信息;发现受益所有人信息错误、不一致或者不完整的,应当按照规定进行反馈。使用受益所有人信息应当依法保护信息安全。

  本法所称法人、非法人组织的受益所有人,是指最终拥有或者实际控制法人、非法人组织,或者享有法人、非法人组织最终收益的自然人。具体认定标准由国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门制定。

  第二十条 反洗钱行政主管部门和其他依法负有反洗钱监督管理职责的部门发现涉嫌洗钱以及相关违法犯罪的交易活动,应当将线索和相关证据材料移送有管辖权的机关处理。接受移送的机关应当按照有关规定反馈处理结果。

  第二十一条 反洗钱行政主管部门为依法履行监督管理职责,可以要求金融机构报送履行反洗钱义务情况,对金融机构实施风险监测、评估,并就金融机构执行本法以及相关管理规定的情况进行评价。必要时可以按照规定约谈金融机构的董事、监事、高级管理人员以及反洗钱工作直接负责人,要求其就有关事项说明情况;对金融机构履行反洗钱义务存在的问题进行提示。

  第二十二条 反洗钱行政主管部门进行监督检查时,可以采取下列措施:

  (一)进入金融机构进行检查;

  (二)询问金融机构的工作人员,要求其对有关被检查事项作出说明;

  (三)查阅、复制金融机构与被检查事项有关的文件、资料,对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存;

  (四)检查金融机构的计算机网络与信息系统,调取、保存金融机构的计算机网络与信息系统中的有关数据、信息。

  进行前款规定的监督检查,应当经国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构负责人批准。检查人员不得少于二人,并应当出示执法证件和检查通知书;检查人员少于二人或者未出示执法证件和检查通知书的,金融机构有权拒绝接受检查。

  第二十三条 国务院反洗钱行政主管部门会同国家有关机关评估国家、行业面临的洗钱风险,发布洗钱风险指引,加强对履行反洗钱义务的机构指导,支持和鼓励反洗钱领域技术创新,及时监测与新领域、新业态相关的新型洗钱风险,根据洗钱风险状况优化资源配置,完善监督管理措施。

  第二十四条 对存在严重洗钱风险的国家或者地区,国务院反洗钱行政主管部门可以在征求国家有关机关意见的基础上,经国务院批准,将其列为洗钱高风险国家或者地区,并采取相应措施。

  第二十五条 履行反洗钱义务的机构可以依法成立反洗钱自律组织。反洗钱自律组织与相关行业自律组织协同开展反洗钱领域的自律管理。

  反洗钱自律组织接受国务院反洗钱行政主管部门的指导。

  第二十六条 提供反洗钱咨询、技术、专业能力评价等服务的机构及其工作人员,应当勤勉尽责、恪尽职守地提供服务;对于因提供服务获得的数据、信息,应当依法妥善处理,确保数据、信息安全。

  国务院反洗钱行政主管部门应当加强对上述机构开展反洗钱有关服务工作的指导。

  第三章 反洗钱义务

  第二十七条 金融机构应当依照本法规定建立健全反洗钱内部控制制度,设立专门机构或者指定内设机构牵头负责反洗钱工作,根据经营规模和洗钱风险状况配备相应的人员,按照要求开展反洗钱培训和宣传。

  金融机构应当定期评估洗钱风险状况并制定相应的风险管理制度和流程,根据需要建立相关信息系统。

  金融机构应当通过内部审计或者社会审计等方式,监督反洗钱内部控制制度的有效实施。

  金融机构的负责人对反洗钱内部控制制度的有效实施负责。

  第二十八条 金融机构应当按照规定建立客户尽职调查制度。

  金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易,不得为客户开立匿名账户或者假名账户,不得为冒用他人身份的客户开立账户。

  第二十九条 有下列情形之一的,金融机构应当开展客户尽职调查:

  (一)与客户建立业务关系或者为客户提供规定金额以上的一次性金融服务;

  (二)有合理理由怀疑客户及其交易涉嫌洗钱活动;

  (三)对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性、完整性存在疑问。

  客户尽职调查包括识别并采取合理措施核实客户及其受益所有人身份,了解客户建立业务关系和交易的目的,涉及较高洗钱风险的,还应当了解相关资金来源和用途。

  金融机构开展客户尽职调查,应当根据客户特征和交易活动的性质、风险状况进行,对于涉及较低洗钱风险的,金融机构应当根据情况简化客户尽职调查。

  第三十条 在业务关系存续期间,金融机构应当持续关注并评估客户整体状况及交易情况,了解客户的洗钱风险。发现客户进行的交易与金融机构所掌握的客户身份、风险状况等不符的,应当进一步核实客户及其交易有关情况;对存在洗钱高风险情形的,必要时可以采取限制交易方式、金额或者频次,限制业务类型,拒绝办理业务,终止业务关系等洗钱风险管理措施。

  金融机构采取洗钱风险管理措施,应当在其业务权限范围内按照有关管理规定的要求和程序进行,平衡好管理洗钱风险与优化金融服务的关系,不得采取与洗钱风险状况明显不相匹配的措施,保障与客户依法享有的医疗、社会保障、公用事业服务等相关的基本的、必需的金融服务。

  第三十一条 客户由他人代理办理业务的,金融机构应当按照规定核实代理关系,识别并核实代理人的身份。

  金融机构与客户订立人身保险、信托等合同,合同的受益人不是客户本人的,金融机构应当识别并核实受益人的身份。

  第三十二条 金融机构依托第三方开展客户尽职调查的,应当评估第三方的风险状况及其履行反洗钱义务的能力。第三方具有较高风险情形或者不具备履行反洗钱义务能力的,金融机构不得依托其开展客户尽职调查。

  金融机构应当确保第三方已经采取符合本法要求的客户尽职调查措施。第三方未采取符合本法要求的客户尽职调查措施的,由该金融机构承担未履行客户尽职调查义务的法律责任。

  第三方应当向金融机构提供必要的客户尽职调查信息,并配合金融机构持续开展客户尽职调查。

  第三十三条 金融机构进行客户尽职调查,可以通过反洗钱行政主管部门以及公安、市场监督管理、民政、税务、移民管理、电信管理等部门依法核实客户身份等有关信息,相关部门应当依法予以支持。

  国务院反洗钱行政主管部门应当协调推动相关部门为金融机构开展客户尽职调查提供必要的便利。

  第三十四条 金融机构应当按照规定建立客户身份资料和交易记录保存制度。

  在业务关系存续期间,客户身份信息发生变更的,应当及时更新。

  客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后,应当至少保存十年。

  金融机构解散、被撤销或者被宣告破产时,应当将客户身份资料和客户交易信息移交国务院有关部门指定的机构。

  第三十五条 金融机构应当按照规定执行大额交易报告制度,客户单笔交易或者在一定期限内的累计交易超过规定金额的,应当及时向反洗钱监测分析机构报告。

  金融机构应当按照规定执行可疑交易报告制度,制定并不断优化监测标准,有效识别、分析可疑交易活动,及时向反洗钱监测分析机构提交可疑交易报告;提交可疑交易报告的情况应当保密。

  第三十六条 金融机构应当在反洗钱行政主管部门的指导下,关注、评估运用新技术、新产品、新业务等带来的洗钱风险,根据情形采取相应措施,降低洗钱风险。

  第三十七条 在境内外设有分支机构或者控股其他金融机构的金融机构,以及金融控股公司,应当在总部或者集团层面统筹安排反洗钱工作。为履行反洗钱义务在公司内部、集团成员之间共享必要的反洗钱信息的,应当明确信息共享机制和程序。共享反洗钱信息,应当符合有关信息保护的法律规定,并确保相关信息不被用于反洗钱和反恐怖主义融资以外的用途。

  第三十八条 与金融机构存在业务关系的单位和个人应当配合金融机构的客户尽职调查,提供真实有效的身份证件或者其他身份证明文件,准确、完整填报身份信息,如实提供与交易和资金相关的资料。

  单位和个人拒不配合金融机构依照本法采取的合理的客户尽职调查措施的,金融机构按照规定的程序,可以采取限制或者拒绝办理业务、终止业务关系等洗钱风险管理措施,并根据情况提交可疑交易报告。

  第三十九条 单位和个人对金融机构采取洗钱风险管理措施有异议的,可以向金融机构提出。金融机构应当在十五日内进行处理,并将结果答复当事人;涉及客户基本的、必需的金融服务的,应当及时处理并答复当事人。相关单位和个人逾期未收到答复,或者对处理结果不满意的,可以向反洗钱行政主管部门投诉。

  前款规定的单位和个人对金融机构采取洗钱风险管理措施有异议的,也可以依法直接向人民法院提起诉讼。

  第四十条 任何单位和个人应当按照国家有关机关要求对下列名单所列对象采取反洗钱特别预防措施:

  (一)国家反恐怖主义工作领导机构认定并由其办事机构公告的恐怖活动组织和人员名单;

  (二)外交部发布的执行联合国安理会决议通知中涉及定向金融制裁的组织和人员名单;

  (三)国务院反洗钱行政主管部门认定或者会同国家有关机关认定的,具有重大洗钱风险、不采取措施可能造成严重后果的组织和人员名单。

  对前款第一项规定的名单有异议的,当事人可以依照《中华人民共和国反恐怖主义法》的规定申请复核。对前款第二项规定的名单有异议的,当事人可以按照有关程序提出从名单中除去的申请。对前款第三项规定的名单有异议的,当事人可以向作出认定的部门申请行政复议;对行政复议决定不服的,可以依法提起行政诉讼。

  反洗钱特别预防措施包括立即停止向名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织提供金融等服务或者资金、资产,立即限制相关资金、资产转移等。

  第一款规定的名单所列对象可以按照规定向国家有关机关申请使用被限制的资金、资产用于单位和个人的基本开支及其他必需支付的费用。采取反洗钱特别预防措施应当保护善意第三人合法权益,善意第三人可以依法进行权利救济。

  第四十一条 金融机构应当识别、评估相关风险并制定相应的制度,及时获取本法第四十条第一款规定的名单,对客户及其交易对象进行核查,采取相应措施,并向反洗钱行政主管部门报告。

  第四十二条 特定非金融机构在从事规定的特定业务时,参照本章关于金融机构履行反洗钱义务的相关规定,根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况履行反洗钱义务。

 第四章 反洗钱调查

  第四十三条 国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构发现涉嫌洗钱的可疑交易活动或者违反本法规定的其他行为,需要调查核实的,经国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构负责人批准,可以向金融机构、特定非金融机构发出调查通知书,开展反洗钱调查。

  反洗钱行政主管部门开展反洗钱调查,涉及特定非金融机构的,必要时可以请求有关特定非金融机构主管部门予以协助。

  金融机构、特定非金融机构应当配合反洗钱调查,在规定时限内如实提供有关文件、资料。

  开展反洗钱调查,调查人员不得少于二人,并应当出示执法证件和调查通知书;调查人员少于二人或者未出示执法证件和调查通知书的,金融机构、特定非金融机构有权拒绝接受调查。

  第四十四条 国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构开展反洗钱调查,可以采取下列措施:

  (一)询问金融机构、特定非金融机构有关人员,要求其说明情况;

  (二)查阅、复制被调查对象的账户信息、交易记录和其他有关资料;

  (三)对可能被转移、隐匿、篡改或者毁损的文件、资料予以封存。

  询问应当制作询问笔录。询问笔录应当交被询问人核对。记载有遗漏或者差错的,被询问人可以要求补充或者更正。被询问人确认笔录无误后,应当签名或者盖章;调查人员也应当在笔录上签名。

  调查人员封存文件、资料,应当会同金融机构、特定非金融机构的工作人员查点清楚,当场开列清单一式二份,由调查人员和金融机构、特定非金融机构的工作人员签名或者盖章,一份交金融机构或者特定非金融机构,一份附卷备查。

  第四十五条 经调查仍不能排除洗钱嫌疑或者发现其他违法犯罪线索的,应当及时向有管辖权的机关移送。接受移送的机关应当按照有关规定反馈处理结果。

  客户转移调查所涉及的账户资金的,国务院反洗钱行政主管部门认为必要时,经其负责人批准,可以采取临时冻结措施。

  接受移送的机关接到线索后,对已依照前款规定临时冻结的资金,应当及时决定是否继续冻结。接受移送的机关认为需要继续冻结的,依照相关法律规定采取冻结措施;认为不需要继续冻结的,应当立即通知国务院反洗钱行政主管部门,国务院反洗钱行政主管部门应当立即通知金融机构解除冻结。

  临时冻结不得超过四十八小时。金融机构在按照国务院反洗钱行政主管部门的要求采取临时冻结措施后四十八小时内,未接到国家有关机关继续冻结通知的,应当立即解除冻结。

  第五章 反洗钱国际合作

  第四十六条 中华人民共和国根据缔结或者参加的国际条约,或者按照平等互惠原则,开展反洗钱国际合作。

  第四十七条 国务院反洗钱行政主管部门根据国务院授权,负责组织、协调反洗钱国际合作,代表中国政府参与有关国际组织活动,依法与境外相关机构开展反洗钱合作,交换反洗钱信息。

  国家有关机关依法在职责范围内开展反洗钱国际合作。

  第四十八条 涉及追究洗钱犯罪的司法协助,依照《中华人民共和国国际刑事司法协助法》以及有关法律的规定办理。

  第四十九条 国家有关机关在依法调查洗钱和恐怖主义融资活动过程中,按照对等原则或者经与有关国家协商一致,可以要求在境内开立代理行账户或者与我国存在其他密切金融联系的境外金融机构予以配合。

  第五十条 外国国家、组织违反对等、协商一致原则直接要求境内金融机构提交客户身份资料、交易信息,扣押、冻结、划转境内资金、资产,或者作出其他行动的,金融机构不得擅自执行,并应当及时向国务院有关金融管理部门报告。

  除前款规定外,外国国家、组织基于合规监管的需要,要求境内金融机构提供概要性合规信息、经营信息等信息的,境内金融机构向国务院有关金融管理部门和国家有关机关报告后可以提供或者予以配合。

  前两款规定的资料、信息涉及重要数据和个人信息的,还应当符合国家数据安全管理、个人信息保护有关规定。

  第六章 法律责任

  第五十一条 反洗钱行政主管部门和其他依法负有反洗钱监督管理职责的部门从事反洗钱工作的人员有下列行为之一的,依法给予处分:

  (一)违反规定进行检查、调查或者采取临时冻结措施;

  (二)泄露因反洗钱知悉的国家秘密、商业秘密或者个人隐私、个人信息;

  (三)违反规定对有关机构和人员实施行政处罚;

  (四)其他不依法履行职责的行为。

  其他国家机关工作人员有前款第二项行为的,依法给予处分。

  第五十二条 金融机构有下列情形之一的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正;情节较重的,给予警告或者处二十万元以下罚款;情节严重或者逾期未改正的,处二十万元以上二百万元以下罚款,可以根据情形在职责范围内或者建议有关金融管理部门限制或者禁止其开展相关业务:

  (一)未按照规定制定、完善反洗钱内部控制制度规范;

  (二)未按照规定设立专门机构或者指定内设机构牵头负责反洗钱工作;

  (三)未按照规定根据经营规模和洗钱风险状况配备相应人员;

  (四)未按照规定开展洗钱风险评估或者健全相应的风险管理制度;

  (五)未按照规定制定、完善可疑交易监测标准;

  (六)未按照规定开展反洗钱内部审计或者社会审计;

  (七)未按照规定开展反洗钱培训;

  (八)应当建立反洗钱相关信息系统而未建立,或者未按照规定完善反洗钱相关信息系统;

  (九)金融机构的负责人未能有效履行反洗钱职责。

  第五十三条 金融机构有下列行为之一的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正,可以给予警告或者处二十万元以下罚款;情节严重或者逾期未改正的,处二十万元以上二百万元以下罚款:

  (一)未按照规定开展客户尽职调查;

  (二)未按照规定保存客户身份资料和交易记录;

  (三)未按照规定报告大额交易;

  (四)未按照规定报告可疑交易。

  第五十四条 金融机构有下列行为之一的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正,处五十万元以下罚款;情节严重的,处五十万元以上五百万元以下罚款,可以根据情形在职责范围内或者建议有关金融管理部门限制或者禁止其开展相关业务:

  (一)为身份不明的客户提供服务、与其进行交易,为客户开立匿名账户、假名账户,或者为冒用他人身份的客户开立账户;

  (二)未按照规定对洗钱高风险情形采取相应洗钱风险管理措施;

  (三)未按照规定采取反洗钱特别预防措施;

  (四)违反保密规定,查询、泄露有关信息;

  (五)拒绝、阻碍反洗钱监督管理、调查,或者故意提供虚假材料;

  (六)篡改、伪造或者无正当理由删除客户身份资料、交易记录;

  (七)自行或者协助客户以拆分交易等方式故意逃避履行反洗钱义务。

  第五十五条 金融机构有本法第五十三条、第五十四条规定的行为,致使犯罪所得及其收益通过本机构得以掩饰、隐瞒的,或者致使恐怖主义融资后果发生的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正,涉及金额不足一千万元的,处五十万元以上一千万元以下罚款;涉及金额一千万元以上的,处涉及金额百分之二十以上二倍以下罚款;情节严重的,可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施限制、禁止其开展相关业务,或者责令停业整顿、吊销经营许可证等处罚。

  第五十六条 国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构依照本法第五十二条至第五十四条规定对金融机构进行处罚的,还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员,给予警告或者处二十万元以下罚款;情节严重的,可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚。

  国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构依照本法第五十五条规定对金融机构进行处罚的,还可以根据情形对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员,处二十万元以上一百万元以下罚款;情节严重的,可以根据情形在职责范围内实施或者建议有关金融管理部门实施取消其任职资格、禁止其从事有关金融行业工作等处罚。

  前两款规定的金融机构董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员能够证明自己已经勤勉尽责采取反洗钱措施的,可以不予处罚。

  第五十七条 金融机构违反本法第五十条规定擅自采取行动的,由国务院有关金融管理部门处五十万元以下罚款;情节严重的,处五十万元以上五百万元以下罚款;造成损失的,并处所造成直接经济损失一倍以上五倍以下罚款。对负有责任的董事、监事、高级管理人员或者其他直接责任人员,可以由国务院有关金融管理部门给予警告或者处五十万元以下罚款。

  境外金融机构违反本法第四十九条规定,对国家有关机关的调查不予配合的,由国务院反洗钱行政主管部门依照本法第五十四条、第五十六条规定进行处罚,并可以根据情形将其列入本法第四十条第一款第三项规定的名单。

  第五十八条 特定非金融机构违反本法规定的,由有关特定非金融机构主管部门责令限期改正;情节较重的,给予警告或者处五万元以下罚款;情节严重或者逾期未改正的,处五万元以上五十万元以下罚款;对有关负责人,可以给予警告或者处五万元以下罚款。

  第五十九条 金融机构、特定非金融机构以外的单位和个人未依照本法第四十条规定履行反洗钱特别预防措施义务的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正;情节严重的,对单位给予警告或者处二十万元以下罚款,对个人给予警告或者处五万元以下罚款。

  第六十条 法人、非法人组织未按照规定向登记机关提交受益所有人信息的,由登记机关责令限期改正;拒不改正的,处五万元以下罚款。向登记机关提交虚假或者不实的受益所有人信息,或者未按照规定及时更新受益所有人信息的,由国务院反洗钱行政主管部门或者其设区的市级以上派出机构责令限期改正;拒不改正的,处五万元以下罚款。

  第六十一条 国务院反洗钱行政主管部门应当综合考虑金融机构的经营规模、内部控制制度执行情况、勤勉尽责程度、违法行为持续时间、危害程度以及整改情况等因素,制定本法相关行政处罚裁量基准。

  第六十二条 违反本法规定,构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  利用金融机构、特定非金融机构实施或者通过非法渠道实施洗钱犯罪的,依法追究刑事责任。

  第七章 附则

  第六十三条 在境内设立的下列机构,履行本法规定的金融机构反洗钱义务:

  (一)银行业、证券基金期货业、保险业、信托业金融机构;

  (二)非银行支付机构;

  (三)国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的其他从事金融业务的机构。

  第六十四条 在境内设立的下列机构,履行本法规定的特定非金融机构反洗钱义务:

  (一)提供房屋销售、房屋买卖经纪服务的房地产开发企业或者房地产中介机构;

  (二)接受委托为客户办理买卖不动产,代管资金、证券或者其他资产,代管银行账户、证券账户,为成立、运营企业筹措资金以及代理买卖经营性实体业务的会计师事务所、律师事务所、公证机构;

  (三)从事规定金额以上贵金属、宝石现货交易的交易商;

  (四)国务院反洗钱行政主管部门会同国务院有关部门根据洗钱风险状况确定的其他需要履行反洗钱义务的机构。

  第六十五条 本法自2025年1月1日起施行。


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  《公司法》第265条

  关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  税收征管法第三十六条所称关联企业,是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织:

  (一)在资金、经营、购销等方面,存在直接或者间接的拥有或者控制关系;

  (二)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;

  (三)在利益上具有相关联的其他关系。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第3条

  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

  公司法的规定重在“人”的关联,即公司的控股股东、实控人、董监高与直接或间接控制的公司之间的关联关系;企业会计准则的规定重在“内部成员”之间的关联,纵向的母子公司之间、横向的兄弟公司之间所形成的关联关系;税法对关联企业的定义最为宽泛,且存在兜底性规定。

  2、关联交易的形式

  关联交易,即关联企业之间、关联人员与企业之间进行的交易活动。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条

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二、关联交易的实施程序

  1、公司法层面

  《公司法》第182条

  董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

  董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

  根据以上规定,公司法不禁止关联交易,但禁止通过关联交易损害公司利益,以及实施关联交易前必须报告并通过股东会/董事会决议。

  2、税务管理规定

  税法上不否认关联交易的合法性,也不要求对关联交易进行备案审查,重点关注关联交易的定价是否公允以及是否符合独立交易原则。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  ......纳税人有义务就其与关联企业之间的业务往来,向当地税务机关提供有关的价格、费用标准等资料。具体办法由国家税务总局制定。

  《税收征收管理法实施细则》第53条

  纳税人可以向主管税务机关提出与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法,主管税务机关审核、批准后,与纳税人预先约定有关定价事项,监督纳税人执行。

  《企业所得税法》42条

  企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法,税务机关与企业协商、确认后,达成预约定价安排。

  《企业所得税法》43条

  企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应当就其与关联方之间的业务往来,附送年度关联业务往来报告表。

  基于以上规定,企业实施的关联交易,有主动报告的法定义务,也可以在交易前就与税务机关协商一致,达成“预约定价安排”。

  3、财务信息披露

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第10条

  企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:

  (一)交易的金额。

  (二)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。

  (三)未结算应收项目的坏账准备金额。

  (四)定价政策。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第11条

  关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下,可以合并披露。

  上述规定通常只适用于上市公司,附注是对财务报表的补充说明,为了让财务报表的使用者了解真实、可靠的财务信息,防止通过关联交易来“修饰”数据。

  三、关联交易的正当性审查

  关联交易的正当性,主要基于公司法的要求,即不得通过关联交易损害公司利益。税法方面,虽然也要求关联交易的定价公允,但只是对计税金额的限制,不影响合同的效力及履行。

  《公司法》第22条

  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

  《旧公司法司法解释五》第1条

  关联交易损害公司利益,原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

  可见,关联交易的正当性包括程序上与实质上的审查,至于实质正当但是程序不合法的关联交易,仍然是不正当的,依据为违反程序的关联交易所得收入仍应归入公司。

  四、不当关联交易的法律后果

  1、损害公司利益

  不当关联交易可能造成两类后果,一是公司损失,二是关联方受益。对于公司受到的损失,关联方应承担赔偿责任;对于关联方收益的部分,其所得的收入应该归公司所有。

  《公司法》第22条

  ......违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  《公司法》第186条

  董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

  司法实践中,是否构成关联交易、非正当性的认定、交易价格是否公允、因果关系、损失后果等会作为案件的争议焦点进行审查。

  2、税务机关的核定权

  税法上的关联交易不一定违反公司法,只是不符合独立交易原则,可能导致国家税款的损失,因此税务机关有权对交易价格进行调整。

  《税收征收管理法》第36条

  企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整。

  《税收征收管理法实施细则》第54条

  纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的,税务机关可以调整其应纳税额:

  (一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价;

  (二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额,或者利率超过或者低于同类业务的正常利率;

  (三)提供劳务,未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用;

  (四)转让财产、提供财产使用权等业务往来,未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用;

  (五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。

  《税收征收管理法实施细则》第55条

  纳税人有本细则第五十四条所列情形之一的,税务机关可以按照下列方法调整计税收入额或者所得额:

  (一)按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格;

  (二)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平;

  (三)按照成本加合理的费用和利润;

  (四)按照其他合理的方法。

  《税收征收管理法实施细则》第56条

  纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的,税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整;有特殊情况的,可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。

  需要说明的是,关联交易价格被税务机关调整并不构成偷税,偷税对应的是滞纳金及罚款,关联交易调整是加收利息。

明晰破产实操指引,优化市场营商环境:《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》解读

公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。