证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排
发文时间:2024-12-27
文号:
时效性:全文有效
收藏
1155

证监会关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排

  2024年7月1日,新《公司法》及《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《实施规定》)正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》《实施规定》的贯彻落实工作,现就申请首次公开发行股票并上市企业、申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的企业(以下统称申请首发上市的企业)、上市公司、证券基金期货经营机构的内部监督机构调整的过渡期安排公告如下:

  一、关于申请首发上市的企业的过渡期安排

  (一)自2026年1月1日起,申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的,应当制定公司内部监督机构调整计划,确保于上市前根据《公司法》《实施规定》的规定,在公司章程中规定在董事会中设审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。

  企业上市前完成公司内部监督机构调整的,审计委员会应当承接监事会职权,并按照相关规定对发行上市申请文件进行审核、重新出具书面意见。中介机构应当按规定对审计委员会成员的任职资格、履职情况等进行核查,并对调整完成情况、调整前后的内控规范性和公司治理结构有效性发表明确意见。申报企业应当在最近一次更新披露招股说明书时,对“发行人基本情况”等部分的相应内容进行调整。

  (二)申请首发上市的企业,根据《公司法》《实施规定》的规定在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会、不设监事会或监事的,发行上市规则中关于监事会、监事的规定不再适用。但是,报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事,应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任,对其信息披露和核查要求仍执行发行上市规则中有关监事会、监事的规定,中介机构应当核查并发表明确意见。

  二、关于上市公司的过渡期安排

  上市公司应当在2026年1月1日前,按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定,在公司章程中规定在董事会中设审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权,不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前,监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。

  上市公司在2026年1月1日前申请再融资或者发行证券购买资产的,按照以下原则执行:

  (一)申报时尚未完成公司内部监督机构调整的,按照修改前的相关规则执行;

  (二)申报时已完成公司内部监督机构调整的,按照修改后的相关规则执行;

  (三)在审期间完成公司内部监督机构调整的,审计委员会按相关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后,按照修改后的相关规则执行;

  (四)申请再融资或者发行证券购买资产的上市公司在报告期内曾设置的监事会或者曾聘任的监事,应当对其曾签字确认的申请文件继续承担相应责任,对其核查要求仍执行修改前的相关规则。中介机构应当按照修改前的相关规则对其进行核查,并发表明确意见。

  三、关于证券基金期货经营机构的过渡期安排

  (一)证券基金期货经营机构同时设置审计委员会和监事会、监事的,应当在2026年1月1日前,在公司章程中明确选择监事会、监事或者审计委员会作为公司内部监督机构;选择审计委员会作为内部监督机构的,应当行使《公司法》规定的监事会的职权,不设监事会或者监事;选择监事会或者监事作为内部监督机构的,不设审计委员会。

  (二)证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的,应当根据《证券公司监督管理条例》的规定,在董事会中设审计委员会,并在2026年1月1日前,根据《公司法》规定行使监事会的职权,不设监事会或者监事。

  (三)证券基金期货经营机构属于上市公司或者国有企业的,应当同时遵守上市公司或者国有企业的内部监督机构设置要求。


证监会

2024年12月27日


推荐阅读

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用其他目的下的可观察汇率

《企业会计准则解释第20号》配套应用案例

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用其他目的下的可观察汇率

  【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司为甲公司在境外设立的全资子公司,乙公司的记账本位币为M货币,即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时,需将乙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年12月31日,乙公司所在地货币主管部门规定,禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但允许基于任何其他目的的货币兑换。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。因乙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,甲公司认定M货币不可兑换为L货币。

  假定不考虑其他因素,在上述情况下,甲公司在对乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果进行折算时,应当如何估计即期汇率?

  分析:根据《企业会计准则解释第20号》,当一种货币不可兑换为另一种货币时,企业应当对计量日的即期汇率进行估计,使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下,企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法,对相关即期汇率进行估计。

  本例中,甲公司不能以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但能够基于其他目的兑换货币。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。根据《企业会计准则解释第20号》,一种货币在某一目的下不可兑换为另一种货币,但在其他目的下可兑换为另一种货币的,企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素,以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求:一是是否存在多个可观察汇率。如存在多个可观察汇率,可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得另一种货币的“激励”或“惩罚”,因而可能未反映当前主要经济状况;二是可兑换货币的用途。如企业能够取得的另一种货币仅限于有限用途(如进口紧急物资),则该汇率可能未反映当前主要经济状况;三是汇率的性质。相较于受监管部门管制及其他经常性干预的汇率,可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况;四是汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率,每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。

  本例中,基于其他目的将M货币兑换为L货币时采用单一的自由浮动汇率且该汇率每日更新,同时基于其他目的兑换的货币也并非为有限用途,因此,甲公司认定基于其他目的下的可观察汇率能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求,甲公司在折算乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果时可采用该可观察汇率作为估计的即期汇率。

货币缺乏可兑换性评估应用案例

《企业会计准则解释第20号》配套应用案例

货币缺乏可兑换性评估应用案例

  【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司和丙公司为甲公司在境外设立的全资子公司,乙公司和丙公司的记账本位币分别为M货币和P货币,均为各自经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时,需将乙公司和丙公司的外币财务报表折算为L货币。

  情形一:乙公司所在地的货币主管部门规定,将M货币兑换为L货币须在提交兑换申请时申报资金用途并完成相关行政审批流程。通常情况下,货币主管部门按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日。2X26年6月1日,因无法满足市场对L货币的兑换需求,乙公司所在地的货币主管部门暂停了官方兑换渠道。在官方兑换渠道暂停期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,前述交易不能够产生可强制执行权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。

  情形二:丙公司所在地货币主管部门规定,除进口食品和药品以外,不接受用于其他目的的L货币兑换申请。

  假定不考虑其他影响因素,在上述情形中,甲公司应当如何分别评估M货币、P货币是否可兑换为L货币?

  分析:

  情形一中,2X26年6月1日前,乙公司所在地的货币主管部门提供L货币的官方兑换渠道,按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日,前述10个工作日为通过官方兑换机制将M货币兑换为L货币的正常行政延迟。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估企业能够在“一定时间范围内”通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币,前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等实际因素导致的兑换业务办理的正常延迟。因此,在满足《企业会计准则解释第20号》其他相关评估要求的情况下,甲公司在提交申请后10个工作日内能够取得L货币的,可认定M货币可兑换为L货币。

  2X26年6月1日后,在乙公司所在地的货币主管部门暂停官方兑换渠道期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,且该兑换交易不能够产生可强制执行的权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时,应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。本情形中由于在官方兑换渠道暂停期间,不存在能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制,因此,甲公司应当认定M货币不可兑换为L货币。

  情形二中,甲公司仅可基于进口食品和药品的目的申请将P货币兑换为L货币,而不能为变现或结算对丙公司的净投资申请兑换L货币。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时,对于境外经营财务状况和经营成果的折算,企业应当假定其取得另一种货币的目的是变现或结算其境外经营净投资。本情形中,由于甲公司不能基于变现或结算对丙公司净投资的目的申请兑换L货币,因此,甲公司应当认定P货币不可兑换为L货币。