换股行为税务处理需要关注的那些事
发文时间:2024-05-22
作者:宋佳
来源:税律风云
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 前言

  换股是一种特殊的股权收购,即一家企业(收购企业)购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制的交易,收购企业支付对价的形式为自身的股权或者控股子公司的股权。换股行为不仅能减轻收购企业的资金压力,同时对于被收购企业的股东,满足条件可以起到递延纳税的效果,这对于交易双方实现资源优化配置有着重要意义。

  根据财税[2009]59号、国家税务总局公告2010年第4号、财税[2014]109号等文件,换股行为满足“具有合理的商业目的+收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%+股份支付比例不低于85%+12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动+取得股权支付的原主要股东12个月内不转让所取得的股权”的条件,可选择适用特殊性税务处理,即被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础、收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

  股权收购暨换股,该如何正确进行税务处理,以下几个事项需要我们提前关注:

  收购方与被收购方并非“一成不变”

  案例1

  西游集团公司拟收购悟空公司持有的花果山公司40%的股权,支付对价为其持有的女儿国公司50%的股权。换股前后股权结构如下图,西游集团公司、悟空公司、花果山公司是否适用企业所得税特殊性税务处理?

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  小必分析

  如果以花果山公司作为被收购股权,则西游集团公司收购花果山公司40%的股权,不满足上述特殊性税务处理条件2(收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%),不能适用特殊性税务处理。

  但是如果以女儿国公司作为被收购股权,即悟空公司收购女儿国50%的股权,支付方式为其持有的花果山公司40%的股权,则可以满足特殊性税务处理。

  换股对计税基础的影响

  案例2

  女儿国公司和花果山公司分别为西游集团公司、悟空公司的全资子公司,换股前女儿国公司和花果山公司净资产公允价值为1亿元,计税基础分别为5000万元和8000万元,如下图所示。换股交易各方选择特殊性税务处理。

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  小必分析

  选择特殊性税务处理则被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购股权的原有计税基础确定。据上述规定,由于换股前女儿国公司和花果山公司的股权计税基础存在差异,如果以花果山公司作为被收购企业,则西游集团取得花果山的股权计税基础为8000万,悟空公司取得女儿国公司的股权计税基础也为8000万;如果以女儿国公司作为被收购企业,西游集团取得花果山的股权计税基础仅为5000万,悟空公司取得女儿国公司的股权计税基础也为5000万。

  小必提醒,换股行为按照59号文的处理方式会导致股权计税基础的凭空变化,实务中一直都存在争议,小必认为最稳妥的处理方式就是各自继续延用自己的计税基础,即西游集团取得花果山的股权计税基础为5000万,悟空公司取得女儿国公司的股权计税基础也为8000万。

  股东涉及自然人股东,并不影响企业适用特殊性税务处理,自然人股东应当确认“财产转让所得”

  案例3

  花果山公司的股东为悟空、悟空公司。西游集团公司的股东分别是:汝忠先生和唐三藏。花果山公司的2名股东拟以花果山公司的全部股权认购西游集团公司的新增注册资本。即交易完成后,悟空、悟空公司和汝忠先生和唐三藏成为西游集团公司的股东,花果山公司成为西游集团公司的全资子公司。

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  小必分析

  根据国家税务总局公告2015年第48号,重组交易中,股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东,可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。

  上述交易为西游集团公司收购花果山公司的股权,支付对价为其自身10%的股权,西游集团公司、悟空公司可以选择适用特殊性税务处理。

  但是对于自然人股东悟空,根据“财税[2015]41号”通知的相关规定,个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资,应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资,应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时,确认非货币性资产转让收入的实现。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期(不要求均匀)缴纳个人所得税。即悟空需要在交易完成后次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税,并可以申请在不超过5个公历年度内分期缴纳个人所得税。


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出口退税收汇注意事项

出口退税收汇是企业办理出口退税的重要环节,涉及税务合规、外汇管理及政策执行等多方面。下面来看看有哪些关键注意事项吧!

  一、出口退税收汇的基本规定

  (一)纳税人申报退(免)税的出口货物,应当在出口退(免)税申报期限截止之日前收汇。

  未在规定期限内收汇,但符合《视同收汇原因及举证材料清单》所列原因的:

  纳税人留存《出口货物收汇情况表》及举证材料,即可视同收汇。

  因出口合同约定全部收汇最终日期在退免)税申报期截止之日后的,应当在合同约定收汇日期前完成收汇。

  (二)出口退(免)税管理类别为四类的纳税人,在申报出口退(免)税时,应当向税务机关报送收汇材料。

  纳税人在退(免)税申报期截止之日后申报出口货物退(免)税的,应当在申报退(免)税时报送收汇材料。

  纳税人被税务机关发现收汇材料为虚假或冒用的,应自税务机关出具书面通知之日起24个月内,在申报出口退(免)税时报送收汇材料。

  温馨提示

  除上述情形外,纳税人申报出口退(免)税时,无需报送收汇材料,留存举证材料备查即可。税务机关按规定需要查验收汇情况的,纳税人应当按照税务机关要求报送收汇材料。

  (三)纳税人申报退(免)税的出口货物,具有下列情形之一:

  因出口合同约定全部收汇最终日期在退(免)税申报期截止之日后的,未在合同约定收汇日期前完成收汇;

  未在规定期限内收汇,且不符合视同收汇规定;

  未按本条规定留存收汇材料。

  税务机关未办理出口退(免)税的,不得办理出口退(免)税。

  已办理出口退(免)税的,应在发生相关情形的次月用负数申报冲减原退(免)税申报数据,当期退(免)税额不足冲减的,应补缴差额部分的税款

  纳税人在《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)施行前已发生上述情形但尚未处理的出口货物,应当按照本项规定进行处理;纳税人已按规定处理的出口货物,待收齐收汇材料、退(免)税凭证及相关电子信息后,即可申报办理出口退(免)税。

  二、视同收汇原因及举证材料清单

  因国外商品市场行情变动的,提供有关商会出具的证明或有关交易所行情报价资料;由于客观原因无法提供的,提供进口商相关证明材料。

  因出口商品质量原因的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因无法提供进口国商检机构证明的,提供进口商的 检验报告等证明材料,或者货物、原材料生产商等第三方证明材料。

  因动物及鲜活产品变质、腐烂、非正常死亡或损耗的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因确实无法提供商检证明的,提供进口商相关证明材料、货物运输等第三方证明材料。

  因自然灾害、战争等不可抗力因素的,提供报刊等新闻媒体的报道材料或中国驻进口国使领馆商务处出具的证明。

  因进口商破产、关闭、解散的,提供以下任一资料:报刊等新闻媒体的报道材料、中国驻进口国使领馆商务处出具的证明、进口商所在地破产清算机构出具的证明、债权申报证明。

  因进口国货币汇率变动的,提供报刊等新闻媒体刊登或人民银行公布的汇率资料。

  因溢短装的,提供提单或其他正式货运单证等商业单证。

  因出口合同约定全部收汇最终日期在申报退(免)税截止期限以后的,提供出口合同。

  因无法收汇而取得出口信用保险赔款的,提供相关出口信用保险合同、保险理赔单据、赔款入账流水等资料。

  因其他原因的,提供合理的佐证材料。

  三、相关税务处理

  (一)未按期收汇的处理

  纳税人确实无法收汇且不符合视同收汇规定的出口货物,适用增值税免税政策。

  (二)虚假收汇的处理

  税务机关发现纳税人申报退(免)税的出口货物收汇材料为虚假或者冒用的,应当按照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定进行处理,相应的出口货物适用增值税征税政策

  政策依据

  《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理促进外贸平稳发展有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)


旅游企业增值税“差额计税”攻略

 近期,旅游消费市场活力满满,旅游企业生意兴隆的同时,增值税应该怎么缴?今天,申税小微就为大家拆解旅游服务增值税差额计税的全流程操作,政策依据、发票开具、申报填写一次讲透,快收藏!

  一、旅游服务增值税“差额计税”能省税!

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  举个例子:

  A公司是旅游服务一般纳税人,2024年10月取得旅游收入53万元,其中支付住宿费12.36万、餐饮费5.15万、交通费3.09万、门票费11.2万。

  则A公司不含税销售额为:(53 - 12.36 - 5.15 - 3.09 - 11.2) ÷ (1+6%) = 20万元。

  划重点:扣除的款项必须取得合法有效凭证哦!无凭证费用不得扣除。

  二、发票开具:这些“红线”别踩,差额开票看这里!

  选择差额计税的纳税人注意了!向游客收取并支付的住宿费、餐饮费、交通费等费用,不得开具增值税专用发票,但可以开具普通发票。

  那差额发票怎么开?以A公司为例(收入53万元,支付费用合计31.8万元):

  1、登录电子税务局,在发票开具模块依次点击“蓝字发票开具”→“立即开票”→“选择票种(普票)”→“差额征税—差额开票”;

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2、选择购买方信息和项目名称;

  3、录入含税销售额“530000”,选择扣除凭证类型,录入扣除金额“318000”,备注栏填“旅游服务差额征税:住宿费/餐饮费/交通费/门票费等”;

  4、点击保存并继续,票面自动生成~

  三、纳税申报:申报表填报“步步为营”!

  申报时别慌,以A公司为例,填写《增值税及附加税费纳税申报表(一般纳税人适用)》时注意这些栏次:

  旅游服务适用6%税率,数据填列在申报表附列资料(一)第5栏“一般计税方法计税”—“全部征税项目”—“6%税率”栏次;

  开具增值税专用发票的不含税销售额“200000”填入第5栏第1列“开具增值税专用发票”—“销售额”,对应税额“12000”填入第2列“销项(应纳)税额”;

  开具增值税普通发票的不含税销售额“300000”填入第5栏第3列“开具其他发票”—“销售额”,对应税额“18000”填入第4列“销项(应纳)税额”;

  第12列“服务、不动产和无形资产扣除项目本期实际扣除金额”填入“318000”,第13列“扣除后—含税(免税)销售额”填入“212000”,第14列“扣除后—销项(应纳)税额”填入“12000”。


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注意:已抵扣进项税额的支出不得重复扣除!

  另外,小规模纳税人可以在增值税纳税申报表附列资料一《服务、不动产和无形资产》——“服务扣除项目”栏填写扣除额,按差额销售额适用小微企业优惠。

  政策依据

  1.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)

  2.《国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》(国家税务总局公告2016年第23号)