置换土地:涉及多个税种税务处理
发文时间:2024-08-09
作者:纪宏奎-赵辉
来源:中国税务报
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在城市化进程中,为实施城市规划进行旧城区改建以及其他公共利益需要,政府部门可以收回土地使用权,并对使用权人给予适当补偿,而土地置换是一种常见的补偿方式——政府部门在收回土地使用权时,向使用权人交付特定价值的其他地块的土地使用权。那么,企业在开展土地置换业务时,涉及的各个税种分别该如何正确处理?

  典型案例

  H公司为房地产开发企业,是增值税一般纳税人。2018年,H公司通过“招拍挂”方式取得M地块。该地块在城市旧区范围内,属于尚未经过拆迁安置补偿等土地开发过程、不具备基本建设条件的土地,俗称“毛地”,土地拍卖价格为2000万元,后期实际发生土地开发成本5000万元。2023年,因城市建设规划,当地自然资源和规划局与H公司签订了土地置换协议,将M地块(评估价格1.2亿元)置换为另一宗地块N地块(评估价格1.2亿元)。

  增值税处理

  根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第三十七款规定,土地所有者出让土地使用权和土地使用者将土地使用权归还给土地所有者,免征增值税。土地属于特殊商品,土地所有者为国家和集体,因此,土地使用者H公司将土地使用权归还给国家,国家将土地使用权出让给H公司,均无须缴纳增值税。笔者提醒,企业归还土地免征增值税的,应当取得县级以上(含)地方人民政府出具的收回土地使用权文件,或者土地管理部门报经县级以上(含)地方人民政府同意后,由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件。

  值得注意的是,对于企业收到的按相关标准支付的关于土地的补偿费,无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金,无论是实物形式(置换回的土地也属于实物形式)还是货币形式,该行为均属于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为,可以免征增值税。根据增值税暂行条例第十条规定,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产,进项税额不得从销项税额中抵扣。因此,H公司发生的与M地块土地开发相关的任何购进货物或服务,其进项税额都不能用于抵扣。

  对于重新置换的土地,H公司应当索取1.2亿元的土地出让金票据——该土地出让金可以作为后期销售商品房时抵减销售额的合法凭据。在实务中,很多企业因为换入、换出的土地为对价,并未向国土部门索取土地出让金票据,未来可能会给企业造成损失。

  土地增值税处理

  根据土地增值税暂行条例及其实施细则规定,因国家建设需要依法征收、收回的房地产,免征土地增值税。

  需要注意的是,因国家建设需要依法征用、收回的房地产,是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批准征用的房产或收回的土地使用权。《财政部 国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号)第四条明确,因“城市实施规划”而搬迁,是指因旧城改造或因企业污染、扰民而由政府或政府有关主管部门根据已审批通过的城市规划确定进行搬迁的情况;因“国家建设的需要”而搬迁,是指因实施国务院、省级人民政府、国务院有关部委批准的建设项目而进行搬迁的情况。

  对于符合上述免税规定的单位和个人,须向房地产所在地税务机关提出免税申请,经税务机关审核后,免予征收土地增值税。H公司符合土地增值税免税要求,可以向税务机关申请免征土地增值税。笔者提醒,重新置换土地在土地增值税清算时,土地应当根据新受让土地的公允价值(1.2亿元)扣除。因此,从土地增值税处理的角度看,H公司置换N地块时,索取1.2亿元的土地出让金票据也是非常重要的。

  企业所得税处理

  《国家税务总局关于发布〈企业政策性搬迁所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第40号)第十三条明确,企业搬迁中被征用的土地,采取土地置换的,换入土地的计税成本按被征用土地的净值,以及该换入土地投入使用前所发生的各项费用支出,为该换入土地的计税成本。在该换入土地投入使用后,按企业所得税法及其实施条例规定年限摊销。即政府土地置换不确认处置损益,土地成本应当以原账面价值为基础确认计税成本。因此,H公司以M地块置换N地块,应确认置换的N地块计税成本为:2000+5000=7000(万元)。

  印花税处理

  “产权转移书据”属于印花税征税凭证之一。“产权转移书据”税目中的财产所有权的征税范围,包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所书立的书据。根据《财政部 国家税务总局关于印花税若干政策的通知》(财税[2006]162号)第三条规定,对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。因此,H公司换入的土地需按“产权转移书据”税目缴纳印花税,应税产权转移书据的应纳税额=1.2×0.05%×10000=6(万元)。政府收回国有土地使用权的行为,既不属于土地的买卖交易,也不属于出让土地使用权,无须缴纳印花税。

  契税处理

  根据契税法第七条规定,因土地、房屋被县级以上人民政府征收、征用,重新承受土地、房屋权属的,省、自治区、直辖市可以决定免征或者减征契税。前款规定的免征或者减征契税的具体办法,由省、自治区、直辖市人民政府提出,报同级人民代表大会常务委员会决定,并报全国人民代表大会常务委员会和国务院备案。

  因此,对于契税的处理,企业可以参照当地规定处理。例如,《湖北省人民代表大会常务委员会关于契税具体适用税率及免征减征办法的决定》(湖北省人民代表大会常务委员会公告第297号)规定,因土地、房屋被县级以上人民政府征收、征用,选择货币补偿且重新购置土地、房屋的,成交价格不超过货币补偿部分免征契税,对超出部分征收契税;选择房屋产权调换、土地使用权置换且不支付差价的免征契税,支付差价的,对差价部分征收契税。


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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

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  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

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  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。