税会差异业务处理
发文时间:2025-9-11
作者:于永勤
来源:税屋
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税会差异的本质是会计准则与税法规定在业务核算上的规则冲突,其产生和传导依附于企业的实际业务流程。

  一、概念剖析

  税会差异是指企业财务会计核算与税务处理在确认收入、费用、资产、负债等方面产生的不一致。

  这种差异主要源于两者的根本目的不同:

  财务会计:会计核算遵循会计准则,目的是向投资者、债权人等提供真实、完整的财务信息,反映企业的财务状况和经营成果。

  税务处理:税务处理遵循税法规定,目的是确保国家税收收入的及时、足额征收,体现国家的税收政策导向。

  税会差异主要分为两类:

  1)永久性差异:某一会计期间内,由于会计准则和税法在计算收益、费用或损失时的口径不同,导致税前会计利润与应纳税所得额之间的差异。

  这种差异不会在以后各期转回,示例:

  税收滞纳金、行政罚款,会计上计入[营业外支出]减少利润,但税法规定不得在税前扣除。

  国债利息收入,会计上计入[投资收益]增加利润,但税法规定免征企业所得税。

  2)暂时性差异:资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额。

  这种差异会随着时间的推移在未来期间转回,分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,示例:

  固定资产折旧,会计采用加速折旧法,税法规定采用直线法,会导致前期会计折旧额大于税法允许扣除额,后期则相反。

  资产减值损失,会计上计提的资产减值准备会减少当期利润,但税法规定在资产实际发生损失前不得税前扣除。

  二、业务逻辑拆解

  本文以制造业核心流程采购→生产→库存→销售→回款为例,将税会差异拆解为根源层、业务层、核算层、差异层4级逻辑。

  1、根源层

  我们在根源层解释差异产生的底层原因,即会计准则和税法规则体系之间的核心冲突点。

  因为会计准则和税法的目标不一致,直接导致对同一业务的核算要求不同,这是所有差异的起点,下表归纳了具体冲突点:

2.png

2、业务层

  业务流程是差异传导的载体,每一个业务环节的动作,都会同步触发会计核算和税务处理,进而产生差异。以采购→生产→销售三大核心环节为例,具体传导路径如下:

  1)采购环节:原材料/设备采购的差异传导

  业务动作:企业向供应商采购原材料,货已入库、用于生产,但未付款、未取得发票,比如食品厂买面粉,12月采购,次年2月开票。

  会计核算:

  入库时:按合同价暂估。借原材料,贷应付账款。

  生产领用:借生产成本,贷原材料。

  结转销售成本:当期扣减利润。借主营业务成本,贷生产成本。

  税务处理:

  增值税:未取得进项发票,当期不可抵扣进项税;

  企业所得税:若次年5月31日前取得发票,可在当期扣除;未取得,需调增当期应纳税所得额。

  差异产生:

  凭证差导致的暂时性差异:会计当期扣成本,税务暂不扣。

  2)生产环节:固定资产折旧/制造费用的差异传导

  业务动作:企业购入生产设备,会计按5年折旧,无残值;税务选择一次性扣除。比如玩具厂买注塑机,40万,用于生产。

  会计核算:

  入账:借固定资产40万,贷银行存款40万;

  年折旧:转入当期成本,扣减利润。借制造费用8万,贷累计折旧8万。

  税务处理:

  企业所得税:当期可一次性扣除40万,需在《资产折旧明细表》中填报税收折旧额40万;

  后续年度:会计每年折旧8万,税务折旧额0,需逐年调增利润8万,进行差异转回。

  差异产生:

  折旧金额差:税收优惠导致的暂时性差异。

  3)销售环节:收入确认的差异传导

  业务动作:企业做预收款销售,客户要求次年开票,比如家电经销商12月收客户50万货款,次年1月发货。

  会计核算:

  收预收款:借银行存款50万,贷预收账款50万,不确认收入;

  次年发货签收:借预收账款50万,贷主营业务收入50万,确认收入,扣减次年利润。

  税务处理:

  增值税:按发货时间确认纳税义务,次年1月发货时需申报未开票收入50万,缴纳增值税;

  企业所得税:次年发货时确认收入,与会计一致,无差异。

  差异产生:

  时间差:增值税纳税义务早于会计收入确认时间。

  3、核算层

  企业的财务核算需同时满足会计合规和税务合规,因此在实际操作中会形成双轨制核算,在财务端也会体现出差异。

  第一轨:

  会计核算账(主账):严格按会计准则记录业务,生成利润表资产负债表,反映企业真实财务状况;这部分给股东、银行等角色使用。

  第二轨:

  税务调整账(辅助账):在会计账基础上,按税法规则对差异项目进行调整,生成应纳税所得额增值税计税依据;这部分给税务局看。

  两者的关系是:税务调整账=会计核算账+差异调整项。

  示例:

  会计利润100万,其中包含行政罚款5万,这部分是永久性差异,不可扣;设备折旧差异32万,属于暂时性差异,税务多扣;

  税务调整后:应纳税所得额=100万+5万(调增罚款)-32万(调减折旧差异)=73万。

  4、差异层

  根据差异的可转回性,可分为永久性差异和暂时性差异,两者的生命周期和管理要求完全不同,需针对性处理。

  1)永久性差异

  一旦产生,永不转回。

  管理重点:精准识别,一次调整。

  定义:会计准则与税法对收入/支出的核算口径永久不一致,差异不会在未来期间转回。

  比如行政罚款、国债利息收入、超标的业务招待费。

  生命周期:业务发生→会计核算→税务调整→申报完成。差异终结,无后续动作。

  管理要求:需在业务发生时即时识别。比如发生罚款时,会计计入营业外支出,同时标记税务不可扣,在申报时一次性调增/调减,无需后续跟踪。

  2)暂时性差异

  当期产生,未来转回。

  管理重点:台账跟踪,到期转回。

  定义:资产/负债的账面价值与计税基础不一致,差异会在未来期间逐步转回。

  比如设备一次性扣除、未取得发票的成本、预提费用。

  生命周期:业务发生→当期差异产生(调增/调减)→台账记录(差异金额、转回期间)→未来期间转回(反向调整)→差异清零。

  管理要求:需建立差异台账跟踪全生命周期。

  示例:40万设备一次性扣除,当期调减32万,需在台账中记录2024-2027年每年调增8万,到期后核对是否全部转回,避免漏调导致风险。

  三、系统支持方案

  ERP系统、财税SaaS、Excel台账等需支持用于税会差异管理的工具,从工具到流程精细化支撑此类业务。将业务逻辑转化为可操作的功能模块,实现差异的自动识别、精准计算、台账跟踪、申报联动。

  产品逻辑可围绕差异全生命周期设计,具体拆解为数据层、功能层、流程层、合规层4层架构。

  1、数据层

  打通业务、财务、税务数据,消除信息孤岛。这是产品的基础。

  税会差异管理的核心痛点是数据分散,业务数据在ERP、财务数据在总账系统、税务数据在申报系统,导致差异识别滞后。

  产品的数据层需实现三端数据打通:

  1)数据来源业务端:

  采购订单-金额、到货时间、发票状态。

  销售订单-发货时间、签收状态、收款时间。

  固定资产卡片-购入时间、金额、会计折旧年限。

  财务端:

  会计凭证-收入/成本/费用分录。

  利润表-当期利润。

  资产负债表-固定资产账面价值、应付账款余额。

  税务端:

  税种认定-增值税税率、企业所得税征收方式。

  税收优惠备案- 一次性扣除备案信息。

  往期申报数据-已调整的差异金额。

  2)数据整合建立唯一数据标识:

  给每笔采购订单、销售订单、固定资产分配唯一编码,实现业务-财务-税务数据的一一对应。

  比如采购订单001对应会计凭证1001,再对应税务抵扣记录001。

  实时同步数据:

  业务端发生变化,财务端自动生成收入凭证,税务端自动标记增值税纳税义务发生时间,避免数据滞后导致的差异遗漏。

 2、功能层

  模块化设计,覆盖差异识别、计算、跟踪、调整全流程。

  针对差异管理的核心动作,设计独立且联动的功能模块,每个模块匹配业务逻辑中的具体场景。

  1)差异自动识别

  根据预设的会计规则库和税法规则库,自动扫描业务数据,识别潜在差异。

  规则内嵌方式:

  收入端:

  设置收入确认触发条件。

  比如销售订单已发货但未签收,会计不确认收入,若已收款,税务需缴增值税,自动标记增值税差异。

  成本端:

  设置发票校验规则。

  比如原材料已领用且结转成本,但发票状态为“未到”,且当前时间距年底不足3个月,自动标记企业所得税暂时性差异。

  资产端:

  设置折旧规则比对。

  比如固定资产卡片中会计折旧年限为3年,税法法定最低年限为5年,自动标记折旧年限差异。若符合一次性扣除条件,自动标记一次性扣除差异。

  输出结果:

  生成《待确认差异清单》,包含差异项目、涉及业务编码、差异类型(永久/暂时)、触发规则,供财务人员复核。

  2)差异精准计算

  基于识别的差异,自动计算当期调整金额和未来转回金额,避免人工计算错误。

  计算逻辑示例:

  固定资产一次性扣除差异:

  取固定资产卡片中的购入金额(40万)、会计折旧年限(5年)、税法折旧方式(一次性扣除);

  自动计算:当期会计折旧=40万/5=8万,当期税收折旧=40万,差异金额=40万-8万=32万(当期调减);

  自动拆分转回计划:未来4年每年转回8万(40万-8万),生成《差异转回时间表》。

  未取得发票成本差异:

  取已结转成本金额(10万)、发票到期时间(次年3月)、汇算清缴截止时间(次年5月31日);

  若发票在汇算前取得,自动计算无需调整;

  若未取得,自动计算当期调增10万,并标记未来取得发票后可申请退税。

  输出结果:

  《当期差异调整明细表》、《未来差异转回计划表》,支持导出Excel或直接同步至申报模块。

  3)差异台账管理

  建立电子化台账,记录差异的产生、调整、转回、清零的全流程,支持查询、筛选、预警。

  台账核心字段设计时需覆盖暂时性差异的跟踪需求。

  示例如下:

3.png

 预警功能:

  针对待转回差异,在转回期前1个月通过短信、系统消息等方式自动推送预警通知,提醒财务人员进行反向调整。

  4)申报联动

  将差异调整金额自动同步至纳税申报表,实现台账→申报表数据联动,避免手工填报错误。

  联动场景示例:

  企业所得税汇算清缴:将《当期差异调整明细表》中的调增金额调减金额自动填入《纳税调整项目明细表》(A105000),折旧差异自动填入《资产折旧、摊销及纳税调整明细表》(A105080)。

  增值税申报:将未开票收入差异自动填入《增值税及附加税费申报表附列资料(一)》(第5栏未开具发票),进项税抵扣差异自动填入《增值税及附加税费申报表附列资料(二)》(第26栏本期已认证相符且本期未申报抵扣)。

  校验功能:

  申报前自动校验【会计利润+差异调整=应纳税所得额增值税销项税-进项税=应纳税额】等逻辑关系,若不匹配则提示异常,需人工复核后再提交。

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3、流程层

  构建事前-事中-事后的闭环管理流程,这是产品的落地保障。

  将产品功能嵌入企业的实际工作流程,避免功能闲置。针对税会差异管理,设计三阶段流程,并通过产品功能固化。

  1)事前阶段:差异预判

  通过差异预判在业务发生前进行规则提醒。

  流程动作:

  业务部门发起采购/销售订单时,系统自动触发税务规则提醒。

  产品功能:

  在ERP系统的订单创建页面嵌入税务提示框。

  示例:

  销售订单:若选择预收款发货模式,系统自动提示根据增值税暂行条例,发货时需确认纳税义务(无论是否开票),请在发货后及时同步财务进行税务申报。

  采购订单:若采购金额超过500万且属于设备类,系统自动提示该设备符合企业所得税一次性扣除条件,是否需要在财务核算时同步备案税收优惠。

  目的:

  让业务端在发起业务时就知晓潜在差异,避免因业务操作不当导致后期差异调整困难。

  2)事中阶段:差异处理

  差异处理是业务发生后的实时管控。

  流程动作:

  财务人员完成会计核算后,系统自动识别差异并推送处理任务。

  产品功能:

  核算触发:财务在总账系统录入固定资产折旧凭证后,系统自动比对税收优惠规则,弹出“该设备可享受一次性扣除,是否生成税务调整记录?”,确认后自动计算差异金额并同步至差异台账。

  任务分配:系统根据差异类型自动分配处理人,并在待办任务模块标注优先级。

  比如增值税差异分配给税务会计,所得税差异分配给主管会计。

  比如月底前需处理的未取得发票成本差异标记为高优先级。

  过程跟踪:处理人可在系统中更新差异处理进度,系统实时同步至台账,方便管理层查看。

  3)事后阶段:差异复盘

  申报后需进行合规校验,生成复盘报告,确保差异已合规处理完成。

  流程动作:

  纳税申报完成后,系统自动对比会计数据、调整数据、申报数据,生成复盘报告。

  产品功能:

  数据校验:系统自动核对【会计利润+差异调整金额=应纳税所得额增值税申报销项税=会计收入对应的销项税+未开票收入销项税】等核心逻辑,若存在偏差,自动生成《数据不一致清单》,以备后用。

  复盘报告:生成《月度税会差异管理报告》,包含当期差异总览、转回差异完成率、未处理差异预警等内容。

  示例:当期差异总览包含永久和暂时差异金额;2024年应转回8万,实际转回8万,转回差异完成率为100%;3笔未取得发票成本差异,涉及金额20万,需在5月31日前取票。

  归档留存:将差异台账、调整凭证、申报报表自动归档至电子档案库,支持按年度、差异类型查询,满足税务稽查时的资料留存要求。

  4、合规层

  税会差异管理的核心目标是合规,可嵌入风险防控与政策更新机制,通过两大机制确保不触碰税务风险,保障安全底线。

  1)风险防控机制

  建立风险防控机制,通过规则内嵌和实时预警等方式自动识别高风险差异。

  规则内嵌:

  预设高风险差异清单,如企业所得税税前扣除的工资薪金金额比个税申报的工资收入高20%以上增值税未开票收入连续3个月为负数固定资产一次性扣除但未完成税收优惠备案。

  实时预警:

  当系统扫描到高风险差异时,立即触发三级预警,并附带风险说明和处理建议。

  预警等级:

  一级:系统弹窗提醒;

  二级:发送邮件给财务主管;

  三级:若24小时内未处理,推送至财务负责人。

  处理建议示例:

  工资薪金差异过大,建议先核对是否包含离职人员工资,再补充工资发放流水证明。

  2)政策更新机制

  设置政策更新机制,确保规则与税法同步。

  自动更新:

  系统对接权威税务政策数据库,当税法规则调整时,系统在1个工作日内自动更新税法规则库,并同步调整差异识别逻辑。

  政策解读:

  针对重要政策调整,系统在政策解读模块推送差异影响分析,并提供操作指引视频,帮助财务人员快速理解。

  四、落地执行注意事项

  要让税会差异管理真正落地,需确保业务逻辑与产品逻辑同频共振,避免出现业务走业务的路,产品走产品的路的脱节情况。

  核心匹配点有3个:

  1、规则匹配

  规则库必须100%覆盖业务的差异场景。

  内嵌的会计规则和税法规则,需完全贴合企业的实际业务类型,避免用通用规则套特殊业务。

  示例:针对委托加工产品业务,需在产品中单独设置委托加工费的税会差异规则,即会计按加工进度确认成本,税务需按实际支付+发票扣除,确保差异不遗漏。

  2、流程匹配

  功能流程必须贴合企业的工作流程。

  产品设计不能闭门造车,需调研财务团队的实际工作习惯,将功能模块按工作顺序排列,减少财务人员的操作跳转,提升效率。

  示例:财务在录入未取得发票的原材料暂估凭证时,系统自动弹出是否同步创建税务调整任务,无需再切换到差异管理模块单独操作。

  3、数据匹配

  系统的数据口径必须与业务、财务、税务端一致,避免因数据口径不统一导致差异计算错误。

  示例:收入金额在业务端按含税价记录,财务端按不含税价核算,税务端按不含税价计税,产品需在数据层自动完成含税价→不含税价的转换,确保三者的收入口径一致,避免因口径差异产生假差异。

  总之,税会差异管理不是财务一个部门的事,也不是一个系统工具的事,而是业务流程+财务核算+税务合规+产品支撑的协同工作。

  只有先把业务逻辑拆透,知道差异从哪来、到哪去;再把产品逻辑做细,知道工具如何帮、如何管,才能实现从被动调整到主动管控的转变,让税会差异不再是合规风险点,而是税收优惠落地的契机点。

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公司关联交易的合规要点—基于公司法与税法

关联交易,在公司法、企业会计准则及税法中均有相关规定,横跨“法财税”三大学科。公司法立足于公司财产、股东以及债权人利益的保护,企业会计准则是基于实质重于形式的要求,税法则是为防止通过关联交易逃避纳税义务,本文重点从公司法以及税法的角度展开。

  一、关联交易的定性

  1、关联关系的定义

  公司法、企业会计准则、税法对于关联关系均有规定,但重点有所不同。

  《公司法》第265条

  关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  税收征管法第三十六条所称关联企业,是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织:

  (一)在资金、经营、购销等方面,存在直接或者间接的拥有或者控制关系;

  (二)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;

  (三)在利益上具有相关联的其他关系。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第3条

  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

  公司法的规定重在“人”的关联,即公司的控股股东、实控人、董监高与直接或间接控制的公司之间的关联关系;企业会计准则的规定重在“内部成员”之间的关联,纵向的母子公司之间、横向的兄弟公司之间所形成的关联关系;税法对关联企业的定义最为宽泛,且存在兜底性规定。

  2、关联交易的形式

  关联交易,即关联企业之间、关联人员与企业之间进行的交易活动。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条

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二、关联交易的实施程序

  1、公司法层面

  《公司法》第182条

  董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

  董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

  根据以上规定,公司法不禁止关联交易,但禁止通过关联交易损害公司利益,以及实施关联交易前必须报告并通过股东会/董事会决议。

  2、税务管理规定

  税法上不否认关联交易的合法性,也不要求对关联交易进行备案审查,重点关注关联交易的定价是否公允以及是否符合独立交易原则。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  ......纳税人有义务就其与关联企业之间的业务往来,向当地税务机关提供有关的价格、费用标准等资料。具体办法由国家税务总局制定。

  《税收征收管理法实施细则》第53条

  纳税人可以向主管税务机关提出与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法,主管税务机关审核、批准后,与纳税人预先约定有关定价事项,监督纳税人执行。

  《企业所得税法》42条

  企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法,税务机关与企业协商、确认后,达成预约定价安排。

  《企业所得税法》43条

  企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应当就其与关联方之间的业务往来,附送年度关联业务往来报告表。

  基于以上规定,企业实施的关联交易,有主动报告的法定义务,也可以在交易前就与税务机关协商一致,达成“预约定价安排”。

  3、财务信息披露

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第10条

  企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:

  (一)交易的金额。

  (二)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。

  (三)未结算应收项目的坏账准备金额。

  (四)定价政策。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第11条

  关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下,可以合并披露。

  上述规定通常只适用于上市公司,附注是对财务报表的补充说明,为了让财务报表的使用者了解真实、可靠的财务信息,防止通过关联交易来“修饰”数据。

  三、关联交易的正当性审查

  关联交易的正当性,主要基于公司法的要求,即不得通过关联交易损害公司利益。税法方面,虽然也要求关联交易的定价公允,但只是对计税金额的限制,不影响合同的效力及履行。

  《公司法》第22条

  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

  《旧公司法司法解释五》第1条

  关联交易损害公司利益,原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

  可见,关联交易的正当性包括程序上与实质上的审查,至于实质正当但是程序不合法的关联交易,仍然是不正当的,依据为违反程序的关联交易所得收入仍应归入公司。

  四、不当关联交易的法律后果

  1、损害公司利益

  不当关联交易可能造成两类后果,一是公司损失,二是关联方受益。对于公司受到的损失,关联方应承担赔偿责任;对于关联方收益的部分,其所得的收入应该归公司所有。

  《公司法》第22条

  ......违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  《公司法》第186条

  董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

  司法实践中,是否构成关联交易、非正当性的认定、交易价格是否公允、因果关系、损失后果等会作为案件的争议焦点进行审查。

  2、税务机关的核定权

  税法上的关联交易不一定违反公司法,只是不符合独立交易原则,可能导致国家税款的损失,因此税务机关有权对交易价格进行调整。

  《税收征收管理法》第36条

  企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整。

  《税收征收管理法实施细则》第54条

  纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的,税务机关可以调整其应纳税额:

  (一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价;

  (二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额,或者利率超过或者低于同类业务的正常利率;

  (三)提供劳务,未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用;

  (四)转让财产、提供财产使用权等业务往来,未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用;

  (五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。

  《税收征收管理法实施细则》第55条

  纳税人有本细则第五十四条所列情形之一的,税务机关可以按照下列方法调整计税收入额或者所得额:

  (一)按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格;

  (二)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平;

  (三)按照成本加合理的费用和利润;

  (四)按照其他合理的方法。

  《税收征收管理法实施细则》第56条

  纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的,税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整;有特殊情况的,可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。

  需要说明的是,关联交易价格被税务机关调整并不构成偷税,偷税对应的是滞纳金及罚款,关联交易调整是加收利息。

明晰破产实操指引,优化市场营商环境:《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》解读

公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。