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20 前言
随着《GENIUS法案》与《稳定币条例》的先后出台，稳定币这一数字资产品类正逐步走向被监管体系接纳的中心地带，一时风头无两。然而，聚光灯下的“稳定币”是否真正消除传统加密货币潜在的合规风险，成为财富管理的新兴工具还有待时间的进一步检验。
本文尝试从法币稳定币的制度逻辑、税收挑战与合规应用进行梳理，并结合最新立法与实务先例，回应稳定币与税务以及财富管理领域的若干重要问题，探讨其真实可行的应用边界与未来可能性。
一、“稳定币”与“稳定币”之间的不同
《GENIUS法案》和《稳定币条例》并非创制了稳定币，而是选择了稳定币中最为适合监管切入的法定稳定币这一类型，进行了具有创新性的立法与规则。自加密货币出现后，克服加密货币的巨大波动性、链接加密货币和真实世界资产就成为重要问题。2014年至2025年间，一系列早期稳定币就是为了解决这一问题而诞生的。随着十余年的发展，稳定币衍生出许多品类，大体上可以分为如下几种类型：
● 法币稳定币。法币稳定币通常与某种法定货币(如美元、港币、欧元)1：1锚定，并以现金、国债等高流动性资产作为发行储备。Tether发行的USDT即属于这一类型，其价值长期围绕美元1：1窄幅波动，是目前市值最高、交易量最大的稳定币。
● 算法稳定币。算法稳定币分为抵押型和无抵押型。无抵押型算法稳定币不依赖现实资产或链上加密资产抵押，而是通过算法机制调节供需关系，以维持价格稳定。与完全由市场供需决定价格的传统加密货币不同，算法稳定币会通过自动调节供应量(增发或销毁)，以达到“稳定”的设计目的。而抵押型算法稳定币主要通过超额抵押加密资产(如ETH、BTC)来支撑币值，并利用算法调节供需(如加息/销毁)维持价格锚定，典型例子如DAI。
● 其他资产抵押的稳定币。除了法币稳定币与算法稳定币之外，还出现过以其他资产(例如石油、贵金属等商品乃至加密货币)为锚定物的稳定币。
图：各类型稳定币的属性光谱
法币稳定币最大的优势在与其稳定性。相比算法稳定币而言，法币稳定币通过挂钩法币间接绑定了稳定经济体政府信用，因此不易脱锚；而算法稳定币的稳定性系于其自身算法成熟性上，储备机制不成熟，抗挤兑能力较差。纵观加密货币的历史，算法稳定币多次因为算法稳健性缺乏以及市场情绪失控，陷入“死亡螺旋”，导致价值崩溃。而相比其它资产抵押的稳定币(例如用石油、贵金属等商品抵押稳定币)通常需要一个中心化机构管理储备商品，且抵押物的存储、运输、交易的成本都很高，未能成为主流；加密货币稳定币即便使用复杂的平衡算法、进行超额抵押，也很难抑制加密货币作为抵押资产带来的巨大波动性，亦未能获得普遍应用。
需要注意的是，法币稳定币依赖发行方信用和储备透明度，若遭遇挤兑、监管打击或储备资产冻结，仍可能出现价格波动或脱钩风险。例如，2023年3月，硅谷银行(SVB)倒闭导致第二大法币稳定币USDC的发行方Circle的33亿美元储备被困，市场恐慌下USDC一度脱钩至0.87美元，直到美联储介入兜底才恢复锚定。
二、法案中稳定币的特别制度设计
《GENIUS法案》和《稳定币条例》的制度设计中，锚定法币稳定币是支付和结算工具，《GENIUS法案》更是直呼其为“支付型稳定币”。在《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法框架下，均将满足特定监管条件的、结构合理法币稳定币排除于“证券”“商品”或“投资产品”外，而期望其主要作为支付工具发挥作用。
● 《稳定币条例》明确规定，稳定币发行商不得向持有者支付利息；违反该条例可能导致将其重新归类为集体投资计划，不享有稳定币的法律地位。
● 《GENIUS法案》亦禁止收益型(例如利息、质押收益或利润分成)的稳定币产品，否则会将该数字货币重新归类为证券。
三、稳定币在跨境交易中的问题和前景
跨境交易是稳定币最为人所乐道的应用前景之一。“转账成本降低90%，转账时间从数日压缩到秒级”是业内外对于稳定币跨境支付的普遍期待。诚然，这一愿景在区块链技术的加持下并无技术上的重大障碍，但是配套法律制度和金融基础设施的滞后，可能会使得稳定币在实际使用中受到一定的限制。举例而言：
出口退税和增值税抵扣：合资格的银行转账凭证或汇款单据通常是向税务主管部门申请出口退税或者增值税抵扣的重要凭证。根据我们的经验，如果仅有稳定币的支付凭据，而没有银行转账凭证或汇款通知，税务机关可能难以批准退税或者抵扣的请求。
转让定价审查：在跨境交易常见的转让定价合规审查工作中，审计机构、税务主管机关通常基于记载汇款详情的银行对账单来支持公司内部定价审计，以确保独立交易待遇。尽管稳定币支付能够提供链上交易的完整数据和记录，但是税务监管机构可能仍期望获取合同、发票、账单以及对应的银行文件来评估转让定价的合理性；在当下实务中，说服税务主管机关接受链上交易记录作为转让定价审查依据存在挑战。
出口管制执法中：传统出口管制执法在相当程度上依附于传统的银行交易体系，收集、更新并维护受控银行账户信息是监管机构进行出口管制合规的重要方法之一，而稳定币支付在相当程度上绕开了这一系统，因此稳定币支付如何满足出口管制相关的合规要求亦有待观察。
不过，在跨境贸易中，我们依然可以期待稳定币在风险对冲和资本保护等环节发挥作用。例如，在阿根廷、委内瑞拉、土耳其等高通胀司法管辖区，将交易中收到法币转化为稳定币或者直接使用稳定币进行结算，能够在一定程度上便利交易程序、隔离通胀风险；在投资撒哈拉以南非洲这样金融体系不发达、官方货币信用相对低的司法管辖区时，可将法币转化为稳定币作为风险控制手段。事实上，上述司法管辖区亦是稳定币使用的热点地区。
四、稳定币交易有关的申报和纳税义务
香港和美国的立法使得稳定币的应用向前迈进了一大步，但是稳定币并未取得法律上的法币的地位，特别是在税法上并未取得与法币对等的地位，由此可能造成一系列的税收困局。
(一)美国
根据美国国税局(IRS)公告2014-21号以及后续的指导文件，所有虚拟货币，包括稳定币，均被视为资产(而非货币或者外汇)[1]，而资产的交易会触发资本利得或者交易所得，被视为美国税法下的应税事件。许多司法管辖区亦追随或者采取了与IRS类似的原则。
以所得(资本利得)税的征收为例，通常以法币结算的所得根据季度或年进行汇总申报即可，但是使用包括稳定币在内的加密货币支付，需要就每一笔交易进行所得税税务计算和申报。举例而言：
某自然人以1美元/个的价格买入价值约30万美元的USDT，然后在一个月后使用这批USDT购买了服务或者兑换为法币，此时USDT的交易所标价为1.01美元。
● USDT上涨的部分(合计3,000美元)将被视为资本利得，视为应税收入；
● 即便交易者买入卖出的价格完全相同，这笔交易虽不产生额外税负，依然会被视为具有申报义务的应税交易。
在部分司法管辖区，税务部门已意识到这一问题，即法定稳定币价值波动极其有限，产生的应税额度亦有限，但却可能造成不相匹配的巨量报告义务。繁重的报告义务可能会减损稳定币交易最为核心的优势——便捷性和隐私性。为此，美国财政部和IRS曾在2024年底通过一项补充性的举措，就每年10,000美元以内的稳定币交易免除分别报告的义务，允许以年度汇总(类似法币收入)的方式进行申报[2]。这对使用稳定币进行日常小额支付有重要的积极意义，但是对于跨境交易、财富管理交易额较大的场景依然作用有限。
(二)香港
香港税局针对数字资产的规定主要集中于《利得税——数字经济、电子商务与数字资产》税务局第39号解释通告，简称“39号通告”)[3]。不同种类的数字资产对应的税收有所不同。针对来源于香港、以商业交易为目的(carrying on of a trade or business)的加密货币交易、转换、和开采同一般商业交易一样适用于最高16.5%的利得税(Profit Tax)[4]，而接受加密货币作为提供货物货服务的收入则需要按照一般收入按照合理的市场价格进行计算。
在申报要求上，如有持有/交易任何加密货币都需要在税务申报表的相应部分进行申报，其中：
● 资本收益/亏损：应申报在“资本资产出售所得”栏目中；
● 业务收入/支出：应填写在“利得税申报表”中；
● 其他加密货币收入：应申报在“薪俸税申报表”中。
由此可见，尽管《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法使得稳定币向前迈进了一大步，但必须清醒地认识到稳定币并未取得法币的地位，特别是在税法上并未取得与法币对等的地位，还需要税务机关针对性的出台有关规定加以跟进。在香港或者美国这样已有基本法规落地的司法管辖区，我们可期待适当税收配套法规进一步落地。
五、稳定币在税务筹划中的作用
(1)递延纳税
通过合理使用稳定币，可以推迟纳税义务产生的节点。具体而言，在收取稳定币时，通过合理合法的规划，可以暂缓其兑换法币，使得资金无需立即进入法定货币银行体系并产生纳税义务。在过去，传统加密货币也可以实现类似的效果，但是相比稳定币更容易因巨大的价格波动产生下跌风险。
在此基础上，稳定币还可以纳入企业或者高净值个人的整体所得税税务规划中，综合当期损益、税务抵免额度等原因，通过合法安排在恰当时机将稳定币转化为法币，配置合理纳税时点以达到税务筹划的效果。
需要提示的是，在部分司法管辖区，利用稳定币或者其他加密货币实现递延纳税的策略存在窗口期：
● 2022年，美国在其发布的2023财政年度绿皮书[5]中提出了一系列针对加密资产的税收政策建议。根据该绿皮书的建议，美国考虑将数字资产信息纳入已有的《海外账户税收合规法案》(FATCA)框架中；
● 在《GENIUS法案》中，稳定币发行商被明确要求履行《银行保密法》(Bank Secrecy Act, BSA)的义务，包括反洗钱(AML)、了解你的客户(KYC)等合规要求。
● 在税法方面，随着IRS将1099-DAA“经纪人交易数字资产收益表格”等针对发行商和中介机构的监管工具逐步纳入申报体系(计划在2026年正式使用)，加密货币交易对美国税收机关的透明性正在提升。
● 在执法方面，IRS亦在逐步加大对于加密货币的支付投入：截至2025年7月，IRS向美国加密货币投资者发出的信函和催缴函数量比2024年已增加了9倍之多[6]，稳定币在严格的执法形势下亦难独善其身。除非配套税收立法通过进一步细分稳定币和其他一般加密货币来“解围”，否则美国税务居民使用稳定币实现递延纳税的操作空间可能会进一步缩小。
(2)财产隐私保护
去中心化技术的区块链技术天生就带着隐私保护的基因。然而，法币稳定币并不是完全去中心化的加密货币，使得法币稳定币的隐私保护方面难以与传统的加密货币相提并论。
稳定币在财产隐私保护方面的主要优势是元数据的保护。传统国际银行业使用SWIFT 转账单据则通常包含丰富的结构化元数据，包括发送方和接收方名称、银行账户号码乃至地址等信息会自动随付款附带，银行、监管机构均可较为轻易地访问这些信息，亦会在流转过程中带来意外的泄露风险。
而稳定币交易基于区块链技术，而链上信息没有嵌入所有者的身份信息，即姓名、证件号码等《个人信息保护法》意义下的直接识别符。尽管稳定币交易是可见可追溯，但链上信息的访问者即便查询到发送者和接收者的钱包地址、时间和金额，也很难将其与所有者相关联。
六、稳定币作为信托财产的可能性
加密货币作为信托资产已经在越来越多的司法管辖区得到承认。在中国大陆，虽然直接进行加密货币交易的合法性依然存在争议，但是虚拟货币具有相应的财产属性，在司法实践中已基本形成共识[7]；2025年1月24日，香港高等法院在Gatecoin一案中作出关键判决，确认加密货币可以作为信托资产持有[8]。相比传统加密货币，我们认为稳定币在成为信托资产方面有独到优势：
1、信托财产合法性方面
传统加密货币由于去中心化和匿名性强，容易被用于洗钱、逃税等非法活动，长期以来受到监管机构的高度关注。这使其在作为信托财产时面临合规性障碍，尤其是在资金来源透明度、资产监管以及可追溯性方面存在较大风险。而在近年境内外信托被“击穿”的案例中，信托财产的合法性是一个不可忽视的关键隐私。
即便受托人在接受某种传统加密货币时自身是善意的，如果该加密货币在其流转路径中(即“上游”)涉及非法交易，例如洗钱、恐怖融资、勒索软件赎金等，那么该资产可能被执法机构认定为“犯罪所得”或“可追缴财产”，从而面临被冻结、没收或被第三方主张权利的风险。这种风险在比特币等匿名性较高、可跨境自由流通的加密资产中尤其突出。
相比之下，在《GENIUS法案》和《稳定币条例》下，由合资格发行商发行并受规管的法币稳定币，通常内嵌KYC/AML机制，交易记录清晰可溯，发行商对链上流通负有一定的审查义务。这种透明度和监管责任降低了信托财产被“污染”的风险，能够较好满足信托资产对合规性和可监管性的要求，也更容易获得受托人、监管机关乃至法院对其合法性的认可，降低信托因为信托财产合法性瑕疵被击穿的风险。
2、信托财产确定性方面
传统加密货币如比特币价格波动剧烈，难以用于需要价值稳定的资产安排，例如遗产分配、受益人定期给付等信托用途。
而《GENIUS法案》和《稳定币条例》下的法币稳定币则以美元、港币现金等优质资产作为储备，其价格锚定机制使其在市场波动中保持相对稳定，其储备透明度和兑付保障机制相对健全，能有效减少估值波动带来的信托管理复杂度，有助于信托财产的保值和计划性分配。
此外，对于高净值人士来说，稳定币作为家族信托财产，还有可便于跨境传递信托财产，节约汇兑成本；基于链上技术和智能合约，有望提高家族信托的运作和分配效率，更加便利地开展合规申报。
七、结语
加密货币自从诞生之日起，就受到多重争议：从去中心化、匿名化带来的洗钱风险和对国际货币金融体系的冲击，到加密货币的高价值波动带来的炒币狂潮和“造富神话”自《GENIUS法案》和《稳定币条例》出台后逐渐回归监管、理性以及合规化。现在，稳定币在国际税务筹划和财富管理的领域已显示出巨大潜力，或可成为高净值家族传承计划中一个重要催化剂，值得保持长期的观察和期待。
备注：
[1] 美国国税局：https：//www.irs.gov/pub/irs-drop/n-14-21.pdf。
[2] 美国国税局：https：//www.irs.gov/irb/2024-31_irb。
[3] 参见香港税局官网：https：//www.ird.gov.hk/eng/pdf/dipn39.pdf。
[4] 是否满足以商业交易为目的需要结合交易的频率、系统化程度、交易目的等综合考虑。
[5] 美国财政部：https：//home.treasury.gov/system/files/131/General-Explanations-FY2023.pdf。
[6] AInvest报道：https：//www.ainvest.com/news/irs-crypto-tax-letters-surge-strategic-opportunities-regulatory-scrutiny-2507/。
[7] 中国法院网：https：//www.chinacourt.org/article/detail/2025/06/id/8871373.shtml。
[8] 香港特区法律参考资料系统：legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=151622。
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