2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。修订后的公司法取消了资本公积金不得用于弥补公司亏损的规定，为历史上存在累计亏损但当前具备盈利能力的公司提供了分红资格修复的途径。2025年6月财政部发布了《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》(财资[2025]101号)，在公司法允许使用资本公积金弥补亏损的基础上，对弥补范围、时间、依据、程序等作出财务规范。

　　截至2025年8月30日，19家A股上市公司发布了公司使用公积金弥补亏损的公告(部分上市公司尚未就补亏方案召开股东会审批)，其中1家上市公司发布公告取消了使用公积金弥补亏损的议案，其余18家上市公司发布了基于2024年12月31日经审计的母公司个别财务报表数据使用公积金弥补亏损的公告。19家A股上市公司相关信息汇总如下：

注：华昌达(300278.SZ)在2024年7月2日分别发布了母公司和全资子公司基于2023年12月31日经审计的个别财务报表数据使用公积金弥补亏损的公告，在2024年7月8日发布关于2024年第一次临时股东会取消部分议案暨股东会补充通知的公告，决定暂缓《关于全资子公司使用公积金弥补亏损的议案》及《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，待相关事项明确后，再行提交股东会审议。

　　公司使用公积金弥补亏损的公告披露的主要内容包含：本次使用公积金弥补亏损的基本情况、导致亏损的主要原因、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响、审批程序、其他说明(股东会尚未批准，存在不确定性)等。

　　18家补亏上市公司中有10家上市公司披露了用于弥补亏损的资本公积的来源，如“本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东出资形成的资本(股本)溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。”，其余上市公司未披露用于弥补亏损的资本公积的来源。

　　18家补亏上市公司中有2家上市公司未披露“导致亏损的主要原因”，其余公司都披露了母公司个别财务报表以往年度发生亏损的原因，主要的亏损原因包括计提减值、股权投资失败、经营业绩下滑等。

18家补亏上市公司使用盈余公积和资本公积计划弥补亏损总额达到187亿。其中横店影视(603103.SH)仅使用盈余公积已足够弥补亏损，未动用资本公积；其余17家上市公司则依次使用盈余公积和资本公积弥补亏损，弥补亏损后盈余公积均减至0，资本公积仅部分用于弥补亏损。

　　2024年12月31日如使用公积金弥补亏损，仅3家上市公司的个别财务报表未分配利润仍然为负数，其余15家上市公司个别财务报表未分配利润为0。弥补亏损对上述3家A股上市公司2024年12月31日个别财务报表盈余公积、资本公积未分配利润的影响如下：

注：准油股份(002207.SZ)在公告中披露了用于弥补亏损的资本公积仅为资本公积——股本溢价部分，资本公积-股本溢价 296,381,692.98 元，来源于公司 2008 年 1 月 28 日首次公开发行股份 2000 万股、2014 年 1 月非公开发行新股 2013 万股、2020 年 9 月非公开发行新股 22,878,000 股，溢价发行形成的资本公积。

　　一、相关规定

　　(一)《公司法》

　　第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　(二)《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资[2025]101号)

　　一、关于以公积金弥补亏损问题

　　(一)公司根据《公司法》第二百一十四条规定，以公积金弥补亏损的，应当以本公司经审计的上一年度(不早于2024年度)个别财务会计报表为依据，以期末未分配利润负数弥补至零为限，先依次冲减任意公积金、法定公积金，仍不能弥补的，可以下列行为净增加的资本公积金数额为限弥补亏损：

　　1.接受用货币，或实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

　　2.接受以代为偿债、债务豁免方式，或者以货币、实物、知识产权、土地使用权捐赠方式进行的资本性投入。

　　上述行为增加的公司资本公积金中，依照国家有关规定属于特定股东专享或限定用途的资本公积金不得用于弥补亏损，取得权属方同意的除外。属于附带条件导致增加的资本公积金数额可能出现变动的，需待数额固定后才能弥补亏损。

　　(二)公司以公积金弥补亏损的，应当制定公积金弥补亏损方案，说明亏损的情况、弥补亏损的原因以及拟用于弥补亏损的公积金来源、金额和方式等，形成董事会决议，提交股东会(或类似权力机构，以下简称股东会)审议。股东依法质询、表决。股东会审议未通过的，公司不得以公积金弥补亏损。

　　(三)使用资本公积金弥补亏损的公司应自股东会作出资本公积金弥补亏损决议之日起三十日内通知债权人或向社会公告。公司债权人对其债务风险合理评估。银行业金融机构按金融监管部门有关规定进行信息披露，不适用本条要求。

　　(四)使用资本公积金弥补亏损的公司应在履行相关信息披露义务时，在财务报表附注的“未分配利润”项下单独披露使用资本公积金弥补亏损的数额。

　　(五)2024年7月1日《公司法》施行以来，公司以公积金弥补亏损不符合本通知要求的，应当调整至满足本通知要求。

　　二、使用公积金弥补亏损的公告披露示例

　　使用公积金弥补亏损的公告披露示例汇总表

示例1 石化油服(600871.SH)

　　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　　关于使用公积金弥补亏损的公告(节选)

　　公司于2025年8月15日召开的第十一届董事会审计委员会第七次会议， 以及于2025年8月18日分别召开的第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，均审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-182,077.9万元，盈余公积为20,038.3万元(其中法定盈余公积20,038.3万元，任意盈余公积0元)，资本公积为1,133,410万元。

　　根据《公司法》、财政部《关于新公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资[2025]101号)等法律法规及规范性文件，公司拟依次使用母公司盈余公积20,038.3万元、资本公积162,039.6万元， 两项合计182,077.9万元用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损以公司2024年年末未分配利润负数弥补至零为限。

　　本次拟用于弥补母公司亏损的资本公积来源于股东以货币、 股权等方式出资形成的资本(股本)溢价，不属于特定股东专享或限定用途的资本公积金。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司母公司累计亏损主要来源于两方面：一是2014年利用中国石化仪征化纤股份有限公司(公司前称)平台上市，前公司存续期间累计亏损14.45亿元；二是2016年油价大幅下跌，全球油服行业不景气，公司2016-2017年连续两年出现亏损。近年来，公司持续开拓市场、降本增效，盈利能力持续上升，具备现金分红能力和长效分红基础。

　　三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

　　本次使用公积金弥补亏损方案实施完成后， 公司母公司盈余公积减少至0万元，资本公积减少至971,370.4万元，母公司报表口径累计未分配利润为0元。

　　公司实施本次使用公积金弥补亏损方案， 有助于推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

　　四、审议程序

　　本次使用公积金弥补亏损方案已经公司第十一届董事会审计委员会第七次会议、 第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第六次会议审议通过，尚需公司 2025 年第一次临时股东会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　示例2 天海防务(300008.SZ)

　　天海融合防务装备技术股份有限公司

　　关于使用公积金弥补亏损的公告(节选)

　　公司于2025年8月26日召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况 一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-1,291,339,553.87 元，盈余公积为37,502,985.24元，资本公积为1,809,280,223.43 元。

　　根据《公司法》、财政部《关于新公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》(财资[2025]101号)等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积37,502,985.24 元和资本公积1,253,836,568.63元， 两项合计 1,291,339,553.87 元用于弥补母公司累计亏损。

　　母公司本次拟用于弥补亏损的资本公积全部来源于股东以货币方式出资形成的资本 (股本)溢价。

　　二、导致亏损的主要原因

　　公司母公司亏损的主要原因，系2018年，因子公司江苏金海运科技有限公司、上海沃金天然气利用有限公司等经营业绩下滑，且短期内难以改善，决定对母公司长期股权投资进行减值。

　　三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响

　　公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，进一步有效改善财务状况，减轻历史亏损负担，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

　　本次弥补亏损方案实施完成后，公司母公司报表口径的盈余公积减少至0.00元，资本公积减少至555,443,654.80元，未分配利润补亏至0.00 元。

　　四、审议程序

　　1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用母公司盈余公积和资本公积弥补母公司累计亏损。

　　2、公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用公积金弥补亏损的议案》。经审核， 监事会认为：公司母公司本次使用盈余公积金和资本公积金弥补其累计亏损的方案符合《公司法》的有关规定，监事会同意公司母公司使用公积金弥补累计亏损。

　　示例3 准油股份(002207.SZ)

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　关于用公积金弥补亏损的公告(节选)

　　公司于2025年8月19日召开的第八届董事会审计委员会第五次会议、2025年8月26日召开的第八届董事会第五次会议(2025年半年度董事会)均审议通过了《关于用公积金弥补亏损的议案》 。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024 年度审计报告》 ，截至2024年12月31日，公司母公司报表口径累计未分配利润为-503,194,877.56元，盈余公积-法定盈余公积为22,677,057.39元，资本公积总额为297,395,730.48元，其中：资本公积-股本溢价296,381,692.98元，资本公积-其他资本公积1,014,037.50元。

　　(1)母公司盈余公积-法定盈余公积22,677,057.39元，来源于公司以往年度利润分配按照公司章程计提；

　　(2)资本公积-股本溢价296,381,692.98元，来源于公司2008年1月28日首次公开发行股份2000万股、2014年1月非公开发行新股2013万股、2020年9月非公开发行新股22,878,000股，溢价发行形成的资本公积。

　　两项合计319,058,750.37元，用于弥补母公司累计亏损。

　　本次弥补亏损方案如实施完成，母公司的盈余公积-法定盈余公积减少至0元，资本公积-股本溢价减少至0元， 资本公积-其他资本公积为1,014,037.50元， 母公司截至2024年12月31日累计未分配利润为-184,136,127.19元。

　　二、导致亏损的主要原因

　　(一)2018年度，在对公司及合并报表范围内子公司的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、长期股权投资、可供出售金融资产等进行全面清查和资产减值测试后按规定计提了减值准备，导致母公司当年净利润为-322,479,266.76元。

　　(二)自2020年开始，受宏观环境影响，世界各国经济和社会生活先后受到严重影响，石油需求大幅下降、国际油价断崖式下跌、倒逼石油生产环节再次进入紧缩，油服行业刚刚好转、 趋于稳定的形势急转直下， 公司传统业务工作量、 结算价格均受到严重影响，导致公司连续出现亏损。

　　三、本次使用公积金弥补亏损对公司的影响

　　公司实施本次使用公积金弥补亏损方案，有助于推动公司达到相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

　　四、审议程序

　　本次使用公积金弥补亏损方案已经公司第八届董事会审计委员会第五次会议、 第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议审议通过， 尚需公司股东会审议通过方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　示例4 海航科技(600751.SH)

　　海航科技股份有限公司

　　关于使用公积金弥补亏损的公告(节选)

　　海航科技股份有限公司(以下简称“公司”、“海航科技”)第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，海航科技母公司财务报表累计未分配利润为-5,365,593,119.92元，盈余公积金期末余额为111,291,540.12元，资本公积金期末余额为9,746,458,502.23元。母公司资本公积金主要来源为公司前次非公开发行所产生的股本溢价9,767,396,068.03元计入资本公积金。

　　根据《中华人民共和国公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司盈余公积金111,291,540.12元和母公司资本公积金5,254,301,579.80元，两项合计5,365,593,119.92元用于弥补母公司累计亏损。

　　二、导致母公司亏损的主要原因

　　1. 公司以前年度为海航集团有限公司等关联方提供连带责任担保，因海航集团有限公司等关联方破产重整，公司履行担保义务产生的财务担保合同损失；

　　2. 公司出售英迈国际的投资损失。

　　三、本次使用公积金弥补亏损的原因及对公司的影响

　　公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，将有效改善公司财务情况，进一步推动公司符合法律、法规和《公司章程》规定的利润分配条件，便于公司后续提升对投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

　　本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司盈余公积金减少至0元，资本公积金减少至4,492,156,922.43元，累计未分配利润弥补至0元。

　　四、审议程序

　　在董事会召开前，公司第十二届董事会审计委员会召开2025年第四次会议，审议并通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，审计委员会经核查认为：公司本次使用公积金弥补亏损事项符合《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》以及《公司章程》等规定。公司拟以母公司盈余公积金、资本公积金弥补母公司累计亏损，符合公司对累计亏损的弥补要求，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。公司董事会审计委员会一致同意本次弥补亏损事项，并同意将《关于使用公积金弥补亏损的议案》提交公司第十二届董事会第二次会议表决。公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》，同意公司使用母公司盈余公积金和资本公积金弥补母公司累计亏损，并将该议案提请2025年8月29日召开的公司2025年第二次临时股东会审议。

前言

　　随着《GENIUS法案》与《稳定币条例》的先后出台，稳定币这一数字资产品类正逐步走向被监管体系接纳的中心地带，一时风头无两。然而，聚光灯下的“稳定币”是否真正消除传统加密货币潜在的合规风险，成为财富管理的新兴工具还有待时间的进一步检验。

　　本文尝试从法币稳定币的制度逻辑、税收挑战与合规应用进行梳理，并结合最新立法与实务先例，回应稳定币与税务以及财富管理领域的若干重要问题，探讨其真实可行的应用边界与未来可能性。

　　一、“稳定币”与“稳定币”之间的不同

　　《GENIUS法案》和《稳定币条例》并非创制了稳定币，而是选择了稳定币中最为适合监管切入的法定稳定币这一类型，进行了具有创新性的立法与规则。自加密货币出现后，克服加密货币的巨大波动性、链接加密货币和真实世界资产就成为重要问题。2014年至2025年间，一系列早期稳定币就是为了解决这一问题而诞生的。随着十余年的发展，稳定币衍生出许多品类，大体上可以分为如下几种类型：

　　● 法币稳定币。法币稳定币通常与某种法定货币(如美元、港币、欧元)1：1锚定，并以现金、国债等高流动性资产作为发行储备。Tether发行的USDT即属于这一类型，其价值长期围绕美元1：1窄幅波动，是目前市值最高、交易量最大的稳定币。

　　● 算法稳定币。算法稳定币分为抵押型和无抵押型。无抵押型算法稳定币不依赖现实资产或链上加密资产抵押，而是通过算法机制调节供需关系，以维持价格稳定。与完全由市场供需决定价格的传统加密货币不同，算法稳定币会通过自动调节供应量(增发或销毁)，以达到“稳定”的设计目的。而抵押型算法稳定币主要通过超额抵押加密资产(如ETH、BTC)来支撑币值，并利用算法调节供需(如加息/销毁)维持价格锚定，典型例子如DAI。

　　● 其他资产抵押的稳定币。除了法币稳定币与算法稳定币之外，还出现过以其他资产(例如石油、贵金属等商品乃至加密货币)为锚定物的稳定币。

　　图：各类型稳定币的属性光谱

　　法币稳定币最大的优势在与其稳定性。相比算法稳定币而言，法币稳定币通过挂钩法币间接绑定了稳定经济体政府信用，因此不易脱锚；而算法稳定币的稳定性系于其自身算法成熟性上，储备机制不成熟，抗挤兑能力较差。纵观加密货币的历史，算法稳定币多次因为算法稳健性缺乏以及市场情绪失控，陷入“死亡螺旋”，导致价值崩溃。而相比其它资产抵押的稳定币(例如用石油、贵金属等商品抵押稳定币)通常需要一个中心化机构管理储备商品，且抵押物的存储、运输、交易的成本都很高，未能成为主流；加密货币稳定币即便使用复杂的平衡算法、进行超额抵押，也很难抑制加密货币作为抵押资产带来的巨大波动性，亦未能获得普遍应用。

　　需要注意的是，法币稳定币依赖发行方信用和储备透明度，若遭遇挤兑、监管打击或储备资产冻结，仍可能出现价格波动或脱钩风险。例如，2023年3月，硅谷银行(SVB)倒闭导致第二大法币稳定币USDC的发行方Circle的33亿美元储备被困，市场恐慌下USDC一度脱钩至0.87美元，直到美联储介入兜底才恢复锚定。

　　二、法案中稳定币的特别制度设计

　　《GENIUS法案》和《稳定币条例》的制度设计中，锚定法币稳定币是支付和结算工具，《GENIUS法案》更是直呼其为“支付型稳定币”。在《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法框架下，均将满足特定监管条件的、结构合理法币稳定币排除于“证券”“商品”或“投资产品”外，而期望其主要作为支付工具发挥作用。

　　● 《稳定币条例》明确规定，稳定币发行商不得向持有者支付利息；违反该条例可能导致将其重新归类为集体投资计划，不享有稳定币的法律地位。

　　● 《GENIUS法案》亦禁止收益型(例如利息、质押收益或利润分成)的稳定币产品，否则会将该数字货币重新归类为证券。

　　三、稳定币在跨境交易中的问题和前景

　　跨境交易是稳定币最为人所乐道的应用前景之一。“转账成本降低90%，转账时间从数日压缩到秒级”是业内外对于稳定币跨境支付的普遍期待。诚然，这一愿景在区块链技术的加持下并无技术上的重大障碍，但是配套法律制度和金融基础设施的滞后，可能会使得稳定币在实际使用中受到一定的限制。举例而言：

　　出口退税和增值税抵扣：合资格的银行转账凭证或汇款单据通常是向税务主管部门申请出口退税或者增值税抵扣的重要凭证。根据我们的经验，如果仅有稳定币的支付凭据，而没有银行转账凭证或汇款通知，税务机关可能难以批准退税或者抵扣的请求。

　　转让定价审查：在跨境交易常见的转让定价合规审查工作中，审计机构、税务主管机关通常基于记载汇款详情的银行对账单来支持公司内部定价审计，以确保独立交易待遇。尽管稳定币支付能够提供链上交易的完整数据和记录，但是税务监管机构可能仍期望获取合同、发票、账单以及对应的银行文件来评估转让定价的合理性；在当下实务中，说服税务主管机关接受链上交易记录作为转让定价审查依据存在挑战。

　　出口管制执法中：传统出口管制执法在相当程度上依附于传统的银行交易体系，收集、更新并维护受控银行账户信息是监管机构进行出口管制合规的重要方法之一，而稳定币支付在相当程度上绕开了这一系统，因此稳定币支付如何满足出口管制相关的合规要求亦有待观察。

　　不过，在跨境贸易中，我们依然可以期待稳定币在风险对冲和资本保护等环节发挥作用。例如，在阿根廷、委内瑞拉、土耳其等高通胀司法管辖区，将交易中收到法币转化为稳定币或者直接使用稳定币进行结算，能够在一定程度上便利交易程序、隔离通胀风险；在投资撒哈拉以南非洲这样金融体系不发达、官方货币信用相对低的司法管辖区时，可将法币转化为稳定币作为风险控制手段。事实上，上述司法管辖区亦是稳定币使用的热点地区。

　　四、稳定币交易有关的申报和纳税义务

　　香港和美国的立法使得稳定币的应用向前迈进了一大步，但是稳定币并未取得法律上的法币的地位，特别是在税法上并未取得与法币对等的地位，由此可能造成一系列的税收困局。

　　(一)美国

　　根据美国国税局(IRS)公告2014-21号以及后续的指导文件，所有虚拟货币，包括稳定币，均被视为资产(而非货币或者外汇)[1]，而资产的交易会触发资本利得或者交易所得，被视为美国税法下的应税事件。许多司法管辖区亦追随或者采取了与IRS类似的原则。

　　以所得(资本利得)税的征收为例，通常以法币结算的所得根据季度或年进行汇总申报即可，但是使用包括稳定币在内的加密货币支付，需要就每一笔交易进行所得税税务计算和申报。举例而言：

　　某自然人以1美元/个的价格买入价值约30万美元的USDT，然后在一个月后使用这批USDT购买了服务或者兑换为法币，此时USDT的交易所标价为1.01美元。

　　● USDT上涨的部分(合计3,000美元)将被视为资本利得，视为应税收入；

　　● 即便交易者买入卖出的价格完全相同，这笔交易虽不产生额外税负，依然会被视为具有申报义务的应税交易。

　　在部分司法管辖区，税务部门已意识到这一问题，即法定稳定币价值波动极其有限，产生的应税额度亦有限，但却可能造成不相匹配的巨量报告义务。繁重的报告义务可能会减损稳定币交易最为核心的优势——便捷性和隐私性。为此，美国财政部和IRS曾在2024年底通过一项补充性的举措，就每年10,000美元以内的稳定币交易免除分别报告的义务，允许以年度汇总(类似法币收入)的方式进行申报[2]。这对使用稳定币进行日常小额支付有重要的积极意义，但是对于跨境交易、财富管理交易额较大的场景依然作用有限。

　　(二)香港

　　香港税局针对数字资产的规定主要集中于《利得税——数字经济、电子商务与数字资产》税务局第39号解释通告，简称“39号通告”)[3]。不同种类的数字资产对应的税收有所不同。针对来源于香港、以商业交易为目的(carrying on of a trade or business)的加密货币交易、转换、和开采同一般商业交易一样适用于最高16.5%的利得税(Profit Tax)[4]，而接受加密货币作为提供货物货服务的收入则需要按照一般收入按照合理的市场价格进行计算。

　　在申报要求上，如有持有/交易任何加密货币都需要在税务申报表的相应部分进行申报，其中：

　　● 资本收益/亏损：应申报在“资本资产出售所得”栏目中；

　　● 业务收入/支出：应填写在“利得税申报表”中；

　　● 其他加密货币收入：应申报在“薪俸税申报表”中。

　　由此可见，尽管《GENIUS法案》和《稳定币条例》的立法使得稳定币向前迈进了一大步，但必须清醒地认识到稳定币并未取得法币的地位，特别是在税法上并未取得与法币对等的地位，还需要税务机关针对性的出台有关规定加以跟进。在香港或者美国这样已有基本法规落地的司法管辖区，我们可期待适当税收配套法规进一步落地。

　　五、稳定币在税务筹划中的作用

　　(1)递延纳税

　　通过合理使用稳定币，可以推迟纳税义务产生的节点。具体而言，在收取稳定币时，通过合理合法的规划，可以暂缓其兑换法币，使得资金无需立即进入法定货币银行体系并产生纳税义务。在过去，传统加密货币也可以实现类似的效果，但是相比稳定币更容易因巨大的价格波动产生下跌风险。

　　在此基础上，稳定币还可以纳入企业或者高净值个人的整体所得税税务规划中，综合当期损益、税务抵免额度等原因，通过合法安排在恰当时机将稳定币转化为法币，配置合理纳税时点以达到税务筹划的效果。

　　需要提示的是，在部分司法管辖区，利用稳定币或者其他加密货币实现递延纳税的策略存在窗口期：

　　● 2022年，美国在其发布的2023财政年度绿皮书[5]中提出了一系列针对加密资产的税收政策建议。根据该绿皮书的建议，美国考虑将数字资产信息纳入已有的《海外账户税收合规法案》(FATCA)框架中；

　　● 在《GENIUS法案》中，稳定币发行商被明确要求履行《银行保密法》(Bank Secrecy Act, BSA)的义务，包括反洗钱(AML)、了解你的客户(KYC)等合规要求。

　　● 在税法方面，随着IRS将1099-DAA“经纪人交易数字资产收益表格”等针对发行商和中介机构的监管工具逐步纳入申报体系(计划在2026年正式使用)，加密货币交易对美国税收机关的透明性正在提升。

　　● 在执法方面，IRS亦在逐步加大对于加密货币的支付投入：截至2025年7月，IRS向美国加密货币投资者发出的信函和催缴函数量比2024年已增加了9倍之多[6]，稳定币在严格的执法形势下亦难独善其身。除非配套税收立法通过进一步细分稳定币和其他一般加密货币来“解围”，否则美国税务居民使用稳定币实现递延纳税的操作空间可能会进一步缩小。

　　(2)财产隐私保护

　　去中心化技术的区块链技术天生就带着隐私保护的基因。然而，法币稳定币并不是完全去中心化的加密货币，使得法币稳定币的隐私保护方面难以与传统的加密货币相提并论。

　　稳定币在财产隐私保护方面的主要优势是元数据的保护。传统国际银行业使用SWIFT 转账单据则通常包含丰富的结构化元数据，包括发送方和接收方名称、银行账户号码乃至地址等信息会自动随付款附带，银行、监管机构均可较为轻易地访问这些信息，亦会在流转过程中带来意外的泄露风险。

　　而稳定币交易基于区块链技术，而链上信息没有嵌入所有者的身份信息，即姓名、证件号码等《个人信息保护法》意义下的直接识别符。尽管稳定币交易是可见可追溯，但链上信息的访问者即便查询到发送者和接收者的钱包地址、时间和金额，也很难将其与所有者相关联。

　　六、稳定币作为信托财产的可能性

　　加密货币作为信托资产已经在越来越多的司法管辖区得到承认。在中国大陆，虽然直接进行加密货币交易的合法性依然存在争议，但是虚拟货币具有相应的财产属性，在司法实践中已基本形成共识[7]；2025年1月24日，香港高等法院在Gatecoin一案中作出关键判决，确认加密货币可以作为信托资产持有[8]。相比传统加密货币，我们认为稳定币在成为信托资产方面有独到优势：

　　1、信托财产合法性方面

　　传统加密货币由于去中心化和匿名性强，容易被用于洗钱、逃税等非法活动，长期以来受到监管机构的高度关注。这使其在作为信托财产时面临合规性障碍，尤其是在资金来源透明度、资产监管以及可追溯性方面存在较大风险。而在近年境内外信托被“击穿”的案例中，信托财产的合法性是一个不可忽视的关键隐私。

　　即便受托人在接受某种传统加密货币时自身是善意的，如果该加密货币在其流转路径中(即“上游”)涉及非法交易，例如洗钱、恐怖融资、勒索软件赎金等，那么该资产可能被执法机构认定为“犯罪所得”或“可追缴财产”，从而面临被冻结、没收或被第三方主张权利的风险。这种风险在比特币等匿名性较高、可跨境自由流通的加密资产中尤其突出。

　　相比之下，在《GENIUS法案》和《稳定币条例》下，由合资格发行商发行并受规管的法币稳定币，通常内嵌KYC/AML机制，交易记录清晰可溯，发行商对链上流通负有一定的审查义务。这种透明度和监管责任降低了信托财产被“污染”的风险，能够较好满足信托资产对合规性和可监管性的要求，也更容易获得受托人、监管机关乃至法院对其合法性的认可，降低信托因为信托财产合法性瑕疵被击穿的风险。

　　2、信托财产确定性方面

　　传统加密货币如比特币价格波动剧烈，难以用于需要价值稳定的资产安排，例如遗产分配、受益人定期给付等信托用途。

　　而《GENIUS法案》和《稳定币条例》下的法币稳定币则以美元、港币现金等优质资产作为储备，其价格锚定机制使其在市场波动中保持相对稳定，其储备透明度和兑付保障机制相对健全，能有效减少估值波动带来的信托管理复杂度，有助于信托财产的保值和计划性分配。

　　此外，对于高净值人士来说，稳定币作为家族信托财产，还有可便于跨境传递信托财产，节约汇兑成本；基于链上技术和智能合约，有望提高家族信托的运作和分配效率，更加便利地开展合规申报。

　　七、结语

　　加密货币自从诞生之日起，就受到多重争议：从去中心化、匿名化带来的洗钱风险和对国际货币金融体系的冲击，到加密货币的高价值波动带来的炒币狂潮和“造富神话”自《GENIUS法案》和《稳定币条例》出台后逐渐回归监管、理性以及合规化。现在，稳定币在国际税务筹划和财富管理的领域已显示出巨大潜力，或可成为高净值家族传承计划中一个重要催化剂，值得保持长期的观察和期待。

　　备注：

　　[1] 美国国税局：https：//www.irs.gov/pub/irs-drop/n-14-21.pdf。

　　[2] 美国国税局：https：//www.irs.gov/irb/2024-31_irb。

　　[3] 参见香港税局官网：https：//www.ird.gov.hk/eng/pdf/dipn39.pdf。

　　[4] 是否满足以商业交易为目的需要结合交易的频率、系统化程度、交易目的等综合考虑。

　　[5] 美国财政部：https：//home.treasury.gov/system/files/131/General-Explanations-FY2023.pdf。

　　[6] AInvest报道：https：//www.ainvest.com/news/irs-crypto-tax-letters-surge-strategic-opportunities-regulatory-scrutiny-2507/。

　　[7] 中国法院网：https：//www.chinacourt.org/article/detail/2025/06/id/8871373.shtml。

　　[8] 香港特区法律参考资料系统：legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=151622。