《增值税法》下跨境服务增值税征税规则的构建与反思
发文时间:2025-10-20
作者:赵国庆
来源:财税星空
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在本期“财税星空”10月27日晚8:00的线上微课中,我们要专门探讨的一个话题就是关于我国新《增值税法》下的跨境服务增值税征税规则的构建与国际借鉴问题。实际上,对于跨境服务的流转税征税规则的争议,从2009年《营业税暂行条例》的重大原则变更,一直到后来的营改增,再到我们现在的增值税立法,很多的一些理念、概念和规则,我认为我们可能还是没有完全梳理清楚,所以,在本期线上微课之前,我们专门写一篇文章,结合OECD国际增值税报告的规则和大家聊一聊这个话题。

  对于跨境服务的增值税征税,实际上有一个非常重要的基本规则,就是在跨境的货物和服务的增值税征税规则中,我们必须要贯彻“实际消费地”征税这个大的规则,这是我们《增值税法》规则构建的基础。为什么在跨境的货物和服务贸易中,增值税的征税规则要坚持这个“实际消费地”征税的原则呢?这里面还是有其基本原理的考量。比如,美国总统特朗普就曾经叫嚣,你看我们美国不征收增值税,你们欧洲、中国等这些国家征收增值税,但你们对于出口到我们美国的商品在出口环节都搞出口退税,这不是变相的补贴吗,从而降低出口商品和服务的价格到美国开展倾销,我要对你们加征关税。实际上,这属于特朗普不懂增值税的基本原理,完全凭感觉得出来的结论。实际上,增值税的出口退税制度就是对于跨境商品、服务贸易按照实际消费地征税原则落地的一个重要配套制度,他反而不是一种补贴或倾销,实际保持了税制中性和贸易的公平。增值税按照实际消费地征税的基本经济学原理是这样的:

  1、世界上不同的国家,有的国家征收增值税,有的国家不征收增值税。即使征收增值税的国家,他们的税率也是不一样的;

  2、在国际货物、服务贸易中,我们假设世界上不同国家企业出口相同的货物或服务到美国,在成本相同的情况下,那有些国家增值税税率高、有些国家增值税税率低、有些国家没有增值税,那因为增值税税率的差异就导致了,低税率或无税的国家在对美国的商品或服务的出口中就取得了价格优势;

  3、为了在国际贸易中实现公平贸易的原则,各国在商品、劳务出口到国际市场时,通过出口退税制度的安排把国内的增值税退掉,那在国际市场中,各个国家出口商品、服务的价格就不会单纯因为增值税产生差异,从而因为增值税出现不公平;

  4、在跨境货物、服务贸易中,把增值税的征税权赋予给最终实际消费国,由实际消费国对于进口的商品、服务征税,此时实际消费国对于各个国家(地区)货物、服务增值税的征收都是一致的,你实际消费国有增值税就征,没有实行增值税制度就不征,这个对大家都是公平的。

  所以,WTO将在国际货物、服务贸易的增值税征税规则中,提出必须贯彻以“实际消费地”作为征税原则是非常合理,也是符合税制中性的,这并不存在什么非法补贴或倾销的问题。

  相对于跨境货物贸易的增值税征收,由于货物是有形的,几百年来各国都有海关的监管实践,对于跨境货物贸易的增值税征收配合关税都有成熟的征管经验,这并没有什么可以讨论的。但是,当下服务贸易在国际贸易中的比重越来越大,服务是无形的,跨境服务贸易又不在海关的监管范围内,所以针对跨境服务贸易,税务机关增值税如何进行征管的确是一个难题,特别是对于服务的实际消费地的把握,鉴于服务类型的多元化,往往在征管中会出现很多难题。

  比如,我们举如下一个案例来说明:

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中国A公司在线上订购了境外ZOOM公司的在线会议服务,合同是境内A公司和境外ZOOM公司直接签订的。但是,中国A公司采购这项服务主要是用于员工在外派境外出差、境外扩展项目的时候方便和境外客户开会使用的。中国A公司境内在线会议服务主要用腾讯会议。在这个案例中,我们可以看到:

  1、虽然合同是中国A公司和境外ZOOM公司签订的,但实际使用(消费),A公司安排的场景主要是员工在中国境外出差使用;

  2、但是,即使在员工境外出差期间开会,可能需要连接中国总部的时候,中国境内的人员也会在境内登录ZOOM账号使用,也就是会有同时在境内、境外都消费的情况。

  那我们这时候就问了,在中国A公司向境外ZOOM公司支付服务费的时候,如果你按照“实际消费地”原则,究竟有多少是在中国境内消费需要征收,多少属于在中国境外消费不需要征收呢?这就是一个非常麻烦的问题。

  那如果回到现实中,在A公司向ZOOM公司付款时,向税务局主张,我虽然付钱给境外公司,但大部分在境外使用,不在境内使用,我实际消费不在境内,应该可以不扣增值税。但税务局说,你看你有时候也会在境内使用,你无法证明你是100%都在境外,那怎么办呢?

  我们有些人在面对这类问题的时候,往往总是死盯着这个问题,空谈原则:

  你看,跨境服务增值税的实际消费地界定很复杂吧,很多时候往往没有唯一的答案,我们要case by case的去看!

  那究竟咋看呢?比如,就上面那个具体案例,究竟A公司对ZOOM服务的实际消费地是在境内还是在境外呢?

  他就先把这个问题供奉起来,然后开始给你念咒语:法无明文不征税,法无禁止即可行,实质课税、程序正义,第一性原则、巴拉巴拉一堆。

  但你巴拉巴拉一堆还是没解决问题,最后究竟该咋界定?

  我们要在坚持公平正义的前提下,纳税人和税务机关都要抱有谦抑的态度,让大家进行合理的碰撞,我相信在自由心证原则指引下,我们总能碰撞出大家都能满意的征税结果。

  我为什么要写上面一段话,就是因为我发现,我们在读OECD《国际增值税报告》时,很多时候没能真正体会别人在解决这类问题时所展现出来的思想和方法论。而不能真正理解别人背后的思想和方法论,我们后期《增值税法》立法中肯定还要走弯路,这里面有一个客观规律的遵循问题。

  你看,OECD的专家们面对这个问题,他们是如何思考的,如何构建一个整体规则的:

  1、在跨境服务的增值税征税规则中,按“实际消费地”征税这个规则必须落实,这个是不容改变的;

  2、服务是无形的,没有海关监管,服务的实际消费地直接界定往往很难。如果直接界定很难,我能不能构建一个间接的指标(这个间接的指标,在国际增值税报告中叫做proxy)去拟合这个实际消费地,前提是这个间接指标在大多数情况下和服务的实际消费地直接相关,但他又比我们去直接找实际消费地更加的容易和便于实际征管。这是一个很重要的数学思想。

  我们来看看OECD具体是怎么说的,他第一步是这样来得:

  第一步:在跨境服务贸易中,我们首先要能识别出单一的合同。根据合同,我就能首先识别出服务的接收方,也就是跨境服务的消费者。

  在第一步的基础上,我们就可以看到,根据合同识别出来的跨境服务的接收方(消费者),他只有两种类型:

  B(公司或其他组织)

  C(自然人)

  对于服务而言,真实的消费地的确难以界定。比如中国公司订购了ZOOM服务,我可以在境内使用,也可以在境外使用,也可以同时在境内、外使用。但是,此时,我增值税征税规则中,对于跨境服务的实际消费地界定,不是直接来界定,而是换一个容易征管的指标来替代:

  1、对于B(公司或其他组织)而言,你的注册地(包括实际经营地)总是确定的吧,不会随意变来变去吧;

  2、对于C(自然人)而言,你的国籍总是确定的吧,也不会随意变来变去吧。

  所以,在对跨境服务增值税征税规则中,我对服务的“实际消费地”界定,从征管确定性角度,就采用了间接指标拟合的方式去实现,即我在跨境服务中,通过合同识别出服务的接收方:

  1、如果接收方是B(公司或其他组织),我就以你这个公司的实际注册地(经营地)所在国来界定服务的实际消费地;

  2、如果接收方是C(自然人),我就以你自然人的国籍所在国来界定你服务的实际消费地。

  这个征管原则就非常清晰了。比如,回到上面那个案例,既然通过合同识别出,中国A公司是这项跨境ZOOM在线服务的合同接受方,那我就不管你实际在境内消费,还是境外消费,因为你是B,且你这家A公司就是合同的签约主体,我就以你注册地(实际经营地)所在国界定服务的实际消费地就在中国。

  再比如,一个中国人通过苹果商城在线购买软件,他可能是在中国境内登录苹果商城购买,也可能是在日本旅游期间登录苹果商城购买,但苹果商城记录了你苹果ID号的国籍是中国,只要是你购买付费的,就按你国籍来界定你的实际消费地就在中国。

  大家可以看到,用一个替代指标来界定跨境服务的实际消费地,是不是消除了很多税收征管中很多的不确定性,制度运行起来也更加顺畅。所以,在这里就得出了跨境服务增值税征税的第一个基本规则:

  基本规则:

  在跨境服务增值税征税规则中,如果服务接收方是B,就以公司的实际注册地(经营地)界定服务的实际消费地;如果是C,就以个人的国籍所在国界定服务的实际消费地。

  好了,基本规则出来了,事情还没有完。因为,我们不是去直接界定跨境服务的实际消费地的,而是从实际征管确定性角度,找的一个替代指标去拟合实际消费地的,既然是拟合,那在制度的实际运行中就会有不合适的地方,就需要去修正。打个比方,你去裁缝店做衣服,如果裁缝直接给你从头量到脚去定制的,这个衣服一定是完全合身的。但是,如果这个裁缝不能去直接给你量,只能通过和你比如相似年龄、相似身高、体重的人的指标来拟合你的衣服尺寸,那做出来的衣服肯定就不会完全合身,这就要你穿上后再去根据实际情况去把明显不合适的地方修一修。那在国际增值税报告中也是这个思路,因为我是用B的注册地(实际经营地)+C的国籍所在国在拟合跨境服务的实际消费地,那你就要放在实际征管环境中看一看,这个原则征税会不会在某些情况下导致非常不合理的征税结果,如果有,我们也需要去稍微修一下,这个修一修的动作就形成了跨境服务增值税征税规则中的特殊规则部分。所以,跨境服务增值税制度中应该有这样一个立法体系:

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基本规则,即我们上面写的规则在《增值税法》中体现,特殊规则是一个开放的体系,可以在《增值税法实施条例》以及后期授权财政部、税务总局在规范性文件2中逐步补充。但是,他总体形成的一个征税规则是清晰的,就是对于跨境增值税服务的实际消费地界定,遵循“特殊规则优先”的法则,即具体到实际征管中,如果这类跨境服务有特殊规则界定就必须适用特殊规则,无特殊规则才适用基本规则,特殊规则采用正列举方式,以一种开放的形式逐步完善。

  为什么要有这个特殊规则呢,我们可以分情况看一下:

  1、比如在国际运输服务中,我们以国际航空运输为例,东航执飞上海到巴黎的航线,买票的有中国人、美国人、法国人、印度人等各个国家的人。如果此时你用基本规则,首先通过国际客运合同识别出服务的接收方是C,那按基本规则,我们要以C的国籍所在国来界定跨境服务的实际消费国。你看,基本规则在国际运输服务中是不是就不合身了,导致了奇怪的征税结果,我总不能说东航从上海飞巴黎,劳务的实际消费地同时在中国、美国、法国、印度等。因此,我们就需要把国际运输服务从基本规则中拉出来,对于国际运输服务(包括货运、客运),我们用起运地、到达地来界定实际消费地,就比用基本规则中接收方B的注册地、C的国籍所在国更加合理,这就形成了国际运输服务中的特殊规则;

  2、再比如,中国公司和英国的万豪酒店集团签了一份协议,中国企业在所有外派英国出差人员住万豪酒店的费用统一由中国企业直接支付。此时,如果你从合同识别服务的接收方,接收方是中国企业,但住宿这种消费行为他明明发生在英国。你适用基本规则,因为是中国企业就认定住宿服务的实际消费地在境内,这就不合理了,需要修正。那修正就形成另外一个特殊规则:凡是与不动产直接相关的服务,直接以不动产所在地界定服务的实际消费地,这样更加清晰合理;

  3、某国际大牌歌手来上海开全球演唱会,票务公司向个人售票,全球各地歌迷都来买票,有美国的、日本的、英国的、法国的等等。此时,如果你要按照基本规则来征税,我通过合同识别出来服务的接收方是C,C就要按照国籍界定实际消费地,此时总不能说,这场演唱会的实际消费地同时在美国、日本、英国、法国吧,这时候适用基本规则就很奇怪了。所以,对于这类服务,国际增值税报告叫physical service就需要定一个特殊的规则。那什么叫做physical service呢,这个词怎么翻译。有的人一看,物理的服务,毫无疑问这个翻译肯定贻笑大方。国际增值税报告用英文解释了什么叫physical service,他说这类服务需要服务的提供方和服务的接收方同时现身,服务的提供和服务的消费同时发生,服务提供完成随即消费也完成。那这类服务我们就以他的实际发生地或实际消费地来界定(符合上述特征的服务,服务的实际发生地和实际消费地肯定是一致的)。那回过头来,我们看看,physical service怎么翻译比较合适呢?我们看到,在这次我国《增值税法实施条例》第四条翻译的叫“境外现场消费的服务”,这个用词非常贴切。但我们要注意,这个境外现场消费,他的含义实际上就是国际增值税报告中对physical service的定义。比如,线下的培训服务,就属于典型的physical service,这个就适应特殊规则,按照培训的实际发生地界定实际消费地。但是,如果是在线培训(online training),他就不属于physical service,那就适用基本规则,通过合同识别出服务的接收方是B还是C,然后基本规则界定服务的实际消费地并赋予实际消费地所在国征税权;但是,如果是咨询服务合同,只是有部分咨询成果的提供需要现场提供,这就不符合physical service的定义,就要适用基本规则,通过合同识别服务的接收方是B,如果B的注册地在中国,那就是劳务的实际消费地在中国,中国有征税权。

  4、再比如,对于金融商品转让,现在金融商品转让很多操作都可以在线操作,你说实际操作的转让方和受让方在操作时在哪肯定无法界定。但是,我们看到,金融商品的发行和交易是受到一个确定的国家监管的,总是在一个确定国家的认可交易场所进行的。所以,对于金融商品转让,我们也不要用基本规则,而是建立一条特殊规则,就按金融商品实际交易场所的所在国来认定实际消费地并赋予对应国家征税权就很清晰。

  所以,大家看到,比起你硬要去界定跨境服务的实际消费地,从而使得征管非常复杂,征税结果不确定和矛盾重重,我们用了另外一种方法,用比较容易界定且征管争议小的替代指标去拟合实际消费地,在此基础上形成基本征税规则,并辅之以特殊规则去修正,我们就建立了一套非常高效和合理的跨境服务的增值税征税规则。

  要注意,这里的特殊规则是一个开放的正列举体系,随着跨境服务的形式多样化的发展,如果你觉得某种情况用基本征税规则不合适,导致的征税结果明显不合理,那我就拉出来单独定一条特殊征税规则,这样逐步逐步的去构建整个跨境服务的增值税征税规则体系。

  好了,我们按照上面的方法建立起了跨境服务增值税征税规则后,实务中会出现这种情况:跨国公司全球集中服务采购

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 比如,境内A公司是一家跨国公司总部,全球海外有非常多的关联公司。A公司集中向境外ZOOM公司采购在线会议服务,然后给全球其他关联公司使用。在这种情况下,我们在适用基本规则的同时,就产生了跨境服务国际增值税中的TP(转让定价)的税务问题了,此时,境内A公司需要和境外关联公司之间按公允价值分摊费用,通过TP费用分摊方式来解决服务在实际消费地征税的原则,这就产生了一个新的课题。因为,我们原先讨论TP都是企业所得税的事情,现在对于跨境服务增值税,也有TP问题需要去进行规则的构建了。

  为什么我一开始说,我们如果不能深刻和全面理解国际增值税报告中的思想和规则体系,仅仅是片面或部分的参考,我们立法在实际运行后仍然会产生问题呢?我们进一步来看如下的案例:

  案例:某上海的软件开发公司专注于苹果系统软件开发。在目前的商业模式中,境内软件公司和境外苹果公司签订《软件服务销售协议》,个人通过苹果商城下载软件,直接向境外苹果公司付费。境外苹果公司按照软件服务实际消费的收入,扣除自己的费用后向境内软件公司付费。

  此时,这家上海的软件公司从境外苹果公司收到外汇结算收入后,就咨询税务机关,这笔软件服务收入能否享受增值税服务扣除零税率呢?

  如果你从我们刚才的基本规则来看,首先识别合同,在境外苹果公司——境内软件公司之间存在一份《软件服务销售协议》,在这份服务协议中,服务的接收方是境外苹果公司,那服务的实际消费地是在境外,境内软件公司的确属于服务的出口,按规定取得外汇并结汇,应该可以享受跨境服务增值税零税率或免税的政策啊。

  但是,对照财税【2016】36号文附件四《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》第一条第三款:

  一、中华人民共和国境内(以下称境内)的单位和个人销售的下列服务和无形资产,适用增值税零税率:

  (三)向境外单位提供的完全在境外消费的下列服务:

  5.软件服务;

  也就是说,你在基本规则之外,就加了一个“完全在境外消费”,这就导致了你实际又违背了基本规则。因为,我们基本规则就是,我用了替代指标去拟合实际消费地了,你再加一个境外消费的定义,第二个怎么定义呢?

  那回到上面这个案例,目前在实际征管中,这类企业就没法享受到增值税零税率或免税。因为,税务机关说,你虽然合同的接收方是境外苹果公司,但由于这些软件实际下载方很多都是中国境内个人,你实际消费不完全在境外,不能享受零税率或免税。然后,税务机关提出要求,除非你让苹果公司给我们证明,证明这款软件实际下载方有多少是境外的,有多少是中国境内的,对于境外的可以享受零税率或免税。

  你看,如果你税务机关提出这种明显不符合商业常规的要求,实际就导致政策没法执行了。而且,如果境内实际下载方是公司也就是B,如果你对境内软件公司不能零税率或免税,等于境内软件公司出口软件服务要缴纳增值税,同时,境内公司B从苹果公司购买软件服务,由境内公司B支付境外苹果公司软件服务费,又要代扣增值税,不就重复在征收增值税了吗!

  这里的问题究竟出在哪?我们来看一下,对于跨境劳务增值税,实际就四种情况:

  接受方 境内(B) 境内(C)

  提供方 境外(B) 境外(C)

  在 境外B(提供方):境内B(接受方) 和境外C(提供方):境内B(接受方)的情况下,我们在现行增值税制度中已经制定了对应的征税规则,就是由境内B在向境外B或C支付款项时,实行源泉代扣代缴增值税。

  但是,对于境外B(提供方):境内C(接受方) 和境外C(提供方):境内C(接受方)的情况下,我们目前的增值税制度是空白。特别是对于境外B(提供方):境内C(接受方),如果我们增值税制度继续是空白,他不仅会产生税源流失问题,这个制度的缺失就会导致我们跨境服务增值税制度在其他地方运行时产生障碍。

  就好比打个比方,你用最先进的仪器给一个病人做了一个心脏手术,但是做完后这个病人好像还是没有康复,走路或者活动总是感到心悸。真实的原因可能是你没有发现他可能心脏中某个血管破了你还没有缝合好。

  回到我们这个案例上来,如果你把境外B(提供方):境内C(接受方)提供服务的增值税征税规则给他建立起来,这个征税体系就完整了,那很多问题就自然迎刃而解。比如,你规定,当境外公司向境内个人提供增值税服务时,达到一定金额,境外公司必须向中国税务机关办理增值税纳税人登记,向中国税务机关申报缴纳增值税。你看,如果你有这个配套制度,回到上面那个案例,你在建立你跨境应税行为适用增值税零税率和免税规则时,就不要再加上那多余的话“完全在境外消费”:

  1、根据一般规则,上海的软件公司和境外苹果公司的合同中,境外苹果公司是服务的接收方,按照基本规则,属于B2B的情况,就按境外B的实际注册地界定服务的实际消费地,服务的实际消费地在境外,那上海软件公司取得境外苹果公司的软件服务费,就可以正常享受增值税零税率优惠;

  2、苹果公司在线商城软件有中国境内C个人购买,中国境内个人C付费给境外苹果公司,这就属于境外B(提供方):境内C(接受方),对于这部分软件服务,由境外苹果公司向中国税务机关申报缴纳增值税。

  你看,在这个规则上,该退税的退税,该征税的征税,制度运行的多么顺畅和完美,你监管也非常放心。如果你缺失境外B(提供方):境内C(接受方)的这个跨境服务增值税征税规则,你就总感觉哪儿不舒服,制定出来的制度自己也不放心,然后在征管实践当中总提出一些明显不符合商业常规的要求,导致整个制度运行不畅。

  所以,在这次《增值税法实施条例》修订中,我明确提出来,我们一定要把境外公司向境内个人跨境销售服务的增值税征税规则建立起来,这个也正好和当下互联网平台信息报送的契机结合。因为,你整个增值税制度中这个一环的缺失,他不仅是这一环的问题,他会导致你其他增值税制度在运行中也会出现问题。我们要有整体观来看整个增值税制度。

  回想起来,你在跨境货物贸易中不也是这样的。郑州富士康生产苹果手机,出口给境外苹果公司,实际上一部分去了海外,还有一部分直接就在境内销售的。你总不能说,郑州富士康出口的只有实际在境外销售的才能享受增值税零税率或免税吧。出口该免的免、该退的退。如果你实际在境内销售的那部分,你出口加工区转内销的时候,再按进口缴纳进口环节增值税。你不能把两个环节混在一起。

  我突然展开了想一个事情,经常我们国内税收政策或征管在执行中遇到问题时,我们总习惯性的简单思维就是看看国外怎么做的。所以,目前很多国际税收研究总停留在翻译层面,美国怎么样、英国怎么样、澳大利亚怎么样等等。但是,这种仅仅是简单翻译的研究,在实务中经常会遇到这种挑战,为什么美国这样我中国要这样的,我干嘛一定要参照澳大利亚的做法来呢?是啊,这种话我们经常耳朵都听了要长老茧了。但在自然科学领域,为什么我们不这样说。比如,美国波音造飞机,欧洲空客造飞机,中国也造飞机,为什么中国不说,你美国、欧洲飞机的翅膀都是那种长条型的,为什么我要按你的外型造,为什么我造的飞机翅膀不能是圆形、方形或菱形的呢!那背后的原因就是,在自然科学领域他存在着不以人的意志或审美为转移的客观规律,我们造的飞机和美国、欧洲类似是遵循的物理上的空气动力学等等的客观规律来的。所以,在税收领域中是否也存在这种类似于自然科学中的客观规律呢?如果有,那我们国际税收研究的目的,不能仅仅是翻译,而是把各国的税法实践看成类似自然科学的实验,我们要从这些各国税法的实验中去总结出那些如何实现征税目的的客观规律和结构来。用杨振宁大师的话说,就是如果有客观规律,那我们国际税收研究就应该致力去寻找那个invariance,那个“不变”的东西。比如,对于跨境服务增值税的实际消费地界定,这个国家这么规定,那个国家那么规定,你是否能发现大家最后都殊途同归要回到一个实质一样的征税规则中,那这个规则就属于税法中的invariance,就属于那个客观规律。不要把国际税收研究搞成一般的翻译,导致你只看见一个一个具体的树木,陷入对那些根本不是很重要的特定规定的关注中,从而忽视对更重要的客观规律的寻找。

  所以,从对《国际增值税报告》的研读中,我们可以触及一个更为重要的哲学问题:

  1、社会科学领域有没有客观规律,如果没有,那他就是一门艺术或宗教,艺术嘛,无所谓对错,百花齐放,百家争鸣;

  2、如果社会科学领域是存在客观规律的,那社会科学在本质上还是科学。如果是科学,那社会科学的研究方法就应该和自然科学一样,我们应该致力于在社会科学领域去寻找到那些客观规律,并按这些客观的规律去制定我们的社会方方面面的制度,而不是去闷着头碰撞,这样才能少走弯路;

  3、如果社会科学是科学,那他最终的研究方法一定是数学的。你不能像念咒语一样去研究,整天谈理念、谈思想。比如你跟我谈实质课税,那什么叫实质、如何定义实质、如何衡量实质、如果不能直接衡量,我们能否构建间接衡量的指标去探索,从而可以定量或定性化研究如何实现了实质课税。你总不能整天从古说到今,从南说到北,从德国说到日本、再说到台湾,最后什么叫实质课税还是没个准确说法,最后又是自由心证。你看在《国际增值税报告》中,鉴于服务是无形的,那我直接找服务的实际消费地非常难,那我就找一个容易把握的替代指标去间接定义他,并按这个规则通过拟合加修正的方法去逻辑一致的构建一套全新的征税规则。这种替代,proxy就是一种数学的思想。统计上的最小二乘法的拟合,计量经济学中的代理变量的定义(实际上,在国际增值税报告中的这个proxy的含义和计量经济学上的代理变量含义最为接近)本质都是数学研究方法。

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关联交易,在公司法、企业会计准则及税法中均有相关规定,横跨“法财税”三大学科。公司法立足于公司财产、股东以及债权人利益的保护,企业会计准则是基于实质重于形式的要求,税法则是为防止通过关联交易逃避纳税义务,本文重点从公司法以及税法的角度展开。

  一、关联交易的定性

  1、关联关系的定义

  公司法、企业会计准则、税法对于关联关系均有规定,但重点有所不同。

  《公司法》第265条

  关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  税收征管法第三十六条所称关联企业,是指有下列关系之一的公司、企业和其他经济组织:

  (一)在资金、经营、购销等方面,存在直接或者间接的拥有或者控制关系;

  (二)直接或者间接地同为第三者所拥有或者控制;

  (三)在利益上具有相关联的其他关系。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第3条

  一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。

  公司法的规定重在“人”的关联,即公司的控股股东、实控人、董监高与直接或间接控制的公司之间的关联关系;企业会计准则的规定重在“内部成员”之间的关联,纵向的母子公司之间、横向的兄弟公司之间所形成的关联关系;税法对关联企业的定义最为宽泛,且存在兜底性规定。

  2、关联交易的形式

  关联交易,即关联企业之间、关联人员与企业之间进行的交易活动。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第8条

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二、关联交易的实施程序

  1、公司法层面

  《公司法》第182条

  董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

  董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。

  根据以上规定,公司法不禁止关联交易,但禁止通过关联交易损害公司利益,以及实施关联交易前必须报告并通过股东会/董事会决议。

  2、税务管理规定

  税法上不否认关联交易的合法性,也不要求对关联交易进行备案审查,重点关注关联交易的定价是否公允以及是否符合独立交易原则。

  《税收征收管理法实施细则》第51条

  ......纳税人有义务就其与关联企业之间的业务往来,向当地税务机关提供有关的价格、费用标准等资料。具体办法由国家税务总局制定。

  《税收征收管理法实施细则》第53条

  纳税人可以向主管税务机关提出与其关联企业之间业务往来的定价原则和计算方法,主管税务机关审核、批准后,与纳税人预先约定有关定价事项,监督纳税人执行。

  《企业所得税法》42条

  企业可以向税务机关提出与其关联方之间业务往来的定价原则和计算方法,税务机关与企业协商、确认后,达成预约定价安排。

  《企业所得税法》43条

  企业向税务机关报送年度企业所得税纳税申报表时,应当就其与关联方之间的业务往来,附送年度关联业务往来报告表。

  基于以上规定,企业实施的关联交易,有主动报告的法定义务,也可以在交易前就与税务机关协商一致,达成“预约定价安排”。

  3、财务信息披露

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第10条

  企业与关联方发生关联方交易的,应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括:

  (一)交易的金额。

  (二)未结算项目的金额、条款和条件,以及有关提供或取得担保的信息。

  (三)未结算应收项目的坏账准备金额。

  (四)定价政策。

  《企业会计准则第36号——关联方披露》第11条

  关联方交易应当分别关联方以及交易类型予以披露。类型相似的关联方交易,在不影响财务报表阅读者正确理解关联方交易对财务报表影响的情况下,可以合并披露。

  上述规定通常只适用于上市公司,附注是对财务报表的补充说明,为了让财务报表的使用者了解真实、可靠的财务信息,防止通过关联交易来“修饰”数据。

  三、关联交易的正当性审查

  关联交易的正当性,主要基于公司法的要求,即不得通过关联交易损害公司利益。税法方面,虽然也要求关联交易的定价公允,但只是对计税金额的限制,不影响合同的效力及履行。

  《公司法》第22条

  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

  《旧公司法司法解释五》第1条

  关联交易损害公司利益,原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

  可见,关联交易的正当性包括程序上与实质上的审查,至于实质正当但是程序不合法的关联交易,仍然是不正当的,依据为违反程序的关联交易所得收入仍应归入公司。

  四、不当关联交易的法律后果

  1、损害公司利益

  不当关联交易可能造成两类后果,一是公司损失,二是关联方受益。对于公司受到的损失,关联方应承担赔偿责任;对于关联方收益的部分,其所得的收入应该归公司所有。

  《公司法》第22条

  ......违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  《公司法》第186条

  董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

  司法实践中,是否构成关联交易、非正当性的认定、交易价格是否公允、因果关系、损失后果等会作为案件的争议焦点进行审查。

  2、税务机关的核定权

  税法上的关联交易不一定违反公司法,只是不符合独立交易原则,可能导致国家税款的损失,因此税务机关有权对交易价格进行调整。

  《税收征收管理法》第36条

  企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用;不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用,而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整。

  《税收征收管理法实施细则》第54条

  纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的,税务机关可以调整其应纳税额:

  (一)购销业务未按照独立企业之间的业务往来作价;

  (二)融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额,或者利率超过或者低于同类业务的正常利率;

  (三)提供劳务,未按照独立企业之间业务往来收取或者支付劳务费用;

  (四)转让财产、提供财产使用权等业务往来,未按照独立企业之间业务往来作价或者收取、支付费用;

  (五)未按照独立企业之间业务往来作价的其他情形。

  《税收征收管理法实施细则》第55条

  纳税人有本细则第五十四条所列情形之一的,税务机关可以按照下列方法调整计税收入额或者所得额:

  (一)按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格;

  (二)按照再销售给无关联关系的第三者的价格所应取得的收入和利润水平;

  (三)按照成本加合理的费用和利润;

  (四)按照其他合理的方法。

  《税收征收管理法实施细则》第56条

  纳税人与其关联企业未按照独立企业之间的业务往来支付价款、费用的,税务机关自该业务往来发生的纳税年度起3年内进行调整;有特殊情况的,可以自该业务往来发生的纳税年度起10年内进行调整。

  需要说明的是,关联交易价格被税务机关调整并不构成偷税,偷税对应的是滞纳金及罚款,关联交易调整是加收利息。

明晰破产实操指引,优化市场营商环境:《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》解读

公告核心内容

  1、明确税务机关申报税费债权的范围包括:税费及滞纳金、罚款,社会保险费及其滞纳金,非税收入及其滞纳金,并明确各种债权类别;

  2、强调税收债权确认的截止日为人民法院裁定受理破产申请之日,裁定日未到期债权加速到期;

  3、规定破产期间办理涉税事项的各项规范,如:进入破产程序后税务机关应中止保全措施和强制执行措施;破产期间纳税申报义务人为管理人;管理人可使用管理人印章办理涉税事项;非正常状态破产企业完成补充申报,并由税务机关出具处罚决定书后,应立即解除企业非正常状态;

  4、将破产期间新发生税款按不同情形分别定性为破产费用或共益债务;

  5、明确重整计划或和解协议未清偿税款及其滞纳金,不影响信用修复、税务注销事项;

  6、文件自2025年11月27日公布之日起施行,公告生效前已受理但未终结的破产案件,统一按新规定执行。

  最高人民法院工作报告披露,2024年,各级人民法院审结破产案3万件,盘活资产7900余亿元,同比增长6.5%,积极引导重整,帮助650余家企业走出困境。破产程序在市场主体退出与重整中的作用日益重要,但破产涉税问题日益复杂化和多元化,在实践中面临诸多政策衔接与执行难题。

  为落实“健全企业破产机制”的要求,国家税务总局与最高人民法院于2025年11月27日联合发布《企业破产程序中若干税费征管事项的公告》(国家税务总局 最高人民法院公告2025年第24号,以下简称“24号公告”)。该公告的亮点包括:

  明确申报期限未届满的纳税义务需提前申报:

  受理破产前已发生但法定申报期限未届满的纳税义务,视为到期,应办理申报并纳入破产债权。

  强化管理人履行涉税职责的义务:

  管理人应代表债务人履行破产期间的纳税申报、开票等义务,并细化了办理流程与保障机制。

  24号公告自发布之日起施行,系统整合了以往分散在破产法规中的涉税政策,统一了税收征管与破产司法程序的衔接标准,强化了操作性与一致性。本文从24号公告发布前破产案件中涉税争议事项、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制、24号公告的核心要点及解决的问题和结语及展望等四个维度,系统解读其制度创新与实务影响。

  一、24号公告发布前破产案件中涉税争议事项

  目前在破产案件税收征管实践中仍存在诸多争议,既涵盖税款债权的申报范围、确认标准等核心问题,也涉及欠税滞纳金的计算基数与截止时点、清偿顺位等具体操作问题,部分事项因现行税收法规与破产法律制度的衔接不够明确,尚未形成统一的税收征管规范。

  (一)破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金的债权性质

  主要争议点:

  破产案件受理前所欠税款产生的滞纳金应认定为税款债权,还是普通债权?

  《国家税务总局关于税收优先权包括滞纳金问题的批复》(国税函[2008]1084号):“《税收征收管理法》第四十五条规定的税收优先权执行时包括税款及其滞纳金”之规定,滞纳金与税款都具有税收优先权,滞纳金应列入优先债权,优先清偿。

  《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号):“破产企业在破产案件受理前因欠缴税款产生的滞纳金属于普通破产债权”之规定,破产案件受理前的税款滞纳金应认定为普通债权。

  (二)税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否予以确认

  主要争议点:

  税务机关加收滞纳金超过税款本金的部分是否应予以确认为破产债权?

  《税收征收管理法》:“纳税人未按照规定期限缴纳税款的,扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的,税务机关除责令限期缴纳外,从滞纳税款之日起,按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”之规定,该条款并未约定税款滞纳金不得超过税款本金,加收滞纳金超过税款本金的部分应予以确认。

  《行政强制法》:“行政机关依法作出金钱给付义务的行政决定,当事人逾期不履行的,行政机关可以依法加处罚款或者滞纳金。加处罚款或者滞纳金的标准应当告知当事人。加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”之规定,税务机关加收滞纳金的行为,应当遵守滞纳金的数额不得超出金钱给付义务数额的规定,对于加收滞纳金超过税款本金的部分不应予以确认。

  (三)税务机关征收的非税收入是否具有优先权

  主要争议点:

  部分税务机关认为:其由税务机关征收,具备税款属性,具有税收优先权,应列入优先债权,优先清偿。

  《政府非税收入管理办法》规定:“教育费附加、地方教育附加”应归类为税务机关代替其他部门征收的非税收入,应将其认定为普通债权。

  (四)进入破产程序后,税务机关能否就前欠税款采取强制执行措施

  主要争议点:

  进入破产程序后,税务机关就前欠税款是否仍能采取强制执行措施?是否有失公平?

  《税收征收管理法》:“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人未按照规定的期限缴纳或者解缴税款,纳税担保人未按照规定的期限缴纳所担保的税款,由税务机关责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,经县以上税务局(分局)局长批准,税务机关可以采取下列强制执行措施:(一)书面通知其开户银行或者其他金融机构从其存款中扣缴税款;(二)扣押、查封、依法拍卖或者变卖其价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产,以拍卖或者变卖所得抵缴税款。税务机关采取强制执行措施时,对前款所列纳税人、扣缴义务人、纳税担保人未缴纳的滞纳金同时强制执行。”之规定,税务机关就未按期缴纳的税款及滞纳金,可以采取强制执行措施,不应因企业进入破产程序而丧失该项权力。

  《企业破产法》:“人民法院受理破产申请后,债务人对个别债权人的债务清偿无效。”“人民法院受理破产申请后,有关债务人财产的保全措施应当解除,执行程序应当中止。”之规定,进入破产程序后,税务机关应中止强制执行措施,不得再强制执行追缴税款,否则可能形成“个别清偿”,有失公平。

  (五)税款债权与担保债权的优先级

  主要争议点:

  当税款债权发生在担保债权之前,税款债权是否应先于担保债权清偿?

  《税收征收管理法》:“纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的,税收应当先于抵押权、质权、留置权执行”之规定,税款债权发生在担保债权之前的,税款债权应优先于担保债权。

  《企业破产法》:“对破产人的特定财产享有担保权的权利人,对该特定财产享有优先受偿的权利。”及《破产法司法解释》:“对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分,在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权”之规定,担保债权应优先于破产费用、共益债务及其他无担保债权清偿,即:无论税款债权是否发生在担保债权之前,担保债权均应优先于税款债权清偿。

  二、24号公告建立税收征管与破产司法程序衔接机制

  24号公告作为国家税务总局与最高人民法院联合发布的专项政策,其核心意义在于系统性地构建了税收征管与破产司法程序之间的衔接机制。该机制有效整合了以往散见于多部法律法规及规范性文件中的涉税规则,统一了衔接标准并细化了操作指引,从而有效化解了因部门规范不一、执法尺度不同所导致的实践冲突。

  (一)系统整合既有政策

  24号公告对破产涉税领域的主要法律及政策依据进行了梳理与整合,其规范基础主要包括:

  1.法律:

  《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国税收征收管理法》。

  2.司法解释:

  最高人民法院《关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》(法释[2012]9号)等。

  3.税收规范性文件:

  《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(2019年第48号)、《国家税务总局关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》(税总发[2019]64号)等相关规定。

  (二)明确施行与衔接安排

  为确保新规定平稳落地并保持政策连续性,24号公告明确了以下施行与衔接规则:

  1.施行时间:

  自2025年11月27日公布之日起施行。

  2.衔接适用:

  对于公告生效前已受理但尚未终结的破产案件,统一按照24号公告的新规定执行。

  3.文件清理:

  同步废止《国家税务总局公告2019年第48号》第四条及《税总发[2019]64号》文第一条第三项等相关内容,以避免新旧政策冲突,确保执法依据的统一性与清晰性。

  三、24号公告的核心要点及解决的问题

  (一)明确税务机关在破产程序中债权申报的范围及债权性质

  1、债权申报范围

  企业破产时,税务机关作为债权人,应依法在人民法院确定的债权申报期限内,向管理人申报债权。申报债权范围在《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》(国家税务总局公告2019年第48号,以下简称“48号公告”)第四条(该条款已被24号公告废止)规定的企业所欠税款(含教育费附加和地方教育附加)、滞纳金、罚款及特别纳税调整产生的利息基础上,24号公告进一步明确将以下项目正式纳入法定申报范围:

  (1)税费及滞纳金、罚款:

  企业所欠税款(含教育费附加、地方教育附加)、税款滞纳金、罚款以及因特别纳税调整产生的利息。

  (2)社会保险费及其滞纳金:

  除破产人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以外的社会保险费及其滞纳金。

  (3)非税收入及其滞纳金:

  税务机关征收的,法律责任和政策依据明确的非税收入及其滞纳金(违约金)。

  此前,虽无明文规定,但实践中税务机关作为社保费和部分非税收入的征收主体,通常已代为申报。本次24号公告将上述事项正式纳入法定申报范围,实现制度统一与明确,确保了申报范围的完整性与权威性。

2、债权申报类别与清偿顺位

  24号公告明确“税款、社会保险费按照企业破产法相关规定单独申报;税款滞纳金、利息按照普通破产债权申报;社会保险费滞纳金、罚款按规定申报”的分类标准,进一步明晰债权类别,终结以往“滞纳金与税款同顺位清偿”等争议事项。

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(二)明确受理破产前未到期纳税义务的申报规则与债权确认节点

  24号公告系统规范了破产受理前纳税义务的处理,核心在于确立税款债权确认的法定截止日,并对未到期义务作加速到期处理,以确保破产债权核查的完整性与公平性。

  1、税款债权确认的截止日

  以“人民法院裁定受理破产申请之日”作为计算和确认税款及其滞纳金的截止日。截止日之后新发生的税费,不纳入本次破产债权的申报范围。

  2、未到期纳税义务加速到期

  对于在人民法院裁定受理破产申请前已经发生,但法定申报期限尚未届满的纳税、缴费义务,视为其申报期限已到期。管理人应代表债务人依法办理相关税费的申报,税务机关据此申报债权,并纳入后续的破产清偿程序统一处理。

  Case

  【典型场景示例】

  企业所得税年度汇算清缴:

  即使破产发生在会计年度中途,也应将破产受理前的实际经营期间视同一个完整的纳税年度,依法完成汇算清缴。

  举例:

  若法院于2026年3月1日受理A企业破产,则A企业2025年度的企业所得税汇算清缴(原申报截止日为2026年5月31日)视为已到期,须立即完成申报。

  土地增值税清算:

  若在破产受理前已达到土地增值税清算条件但尚未申报的,应依法进行清算申报。

  此前,对此类情形缺乏统一规范,实践中就是否需要提前申报常存争议,影响了破产债权核查与资产清理工作的完整性。24号公告填补了制度空白,其意义在于:一是强化税收债权及时确认,确保所有破产受理前已产生的税费得以全面揭示和确认。二是防止税费规避,堵住了利用破产程序启动时点来规避潜在大额税费的漏洞。

  保障公平受偿:

  有助于全面、准确地厘清债务人资产负债状况,维护全体债权人的公平受偿权益。

  (三)明确管理人涉税义务与履职保障机制

  24号公告将破产管理人办理涉税事项从一项可行使的权利,正式确立为一项“应当”履行的法定责任。管理人自接管债务人财产和营业事务之日起,即应代表企业依法履行包括申报纳税、扣缴税款、开具发票等在内的全部涉税义务。

  为保障管理人有效履职,24号公告同步细化了具体操作规范与支持措施:

  1、解除保全与中止执行

  税务机关在收到人民法院受理破产申请的裁定书和指定管理人决定书后,应当依法解除对债务人财产的查封、扣押、冻结等保全措施,并中止强制执行措施。

  2、统一办税证明材料

  管理人办理涉税事项时,需出具“人民法院受理破产申请的裁定书、指定管理人决定书、授权委托书、经办人身份证件”等材料。此举统一了各地税务机关此前口径不统一的要求,解决了因“证明材料不足”导致的办税难题。

  3、认可管理人印章效力

  明确允许管理人在办理涉税事项时使用管理人印章代替债务人企业公章。同时,管理人的经办人员完成实名认证后,可作为办税人员操作。这有效解决了因债务人公章遗失、人员离职或不配合而产生的实操障碍。

  4、支持电子化办税

  经实名信息采集与验证后,管理人的经办人员可通过电子税务局查询、处理债务人的涉税费事项,提升办理效率。

  5、明确非正常状态解除程序

  若债务人处于税务非正常状态,管理人应就逾期未申报行为补办纳税申报,税务机关在出具相应处罚决定书后,应立即解除企业的非正常状态,确保破产程序顺利推进。

  这一系列规定,在压实管理人涉税主体责任的同时,配套提供了清晰的操作路径和便利化措施,强化了破产程序中的税收合规性,显著提升了涉税事项办理的规范性与操作效率。

  (四)首次在税收规范性文件中明确破产程序中两类新发生税费的法律属性

  24号公告明确对于新发生税款区分不同情形,“处置债务人财产发生的相关税费为破产费用(优先级高),因继续营业发生的相关税费为共益债务”,并规定由债务人财产随时清偿,解决“先缴税还是先偿债”的争议。对于破产程序中新发生的税费,应根据其产生原因分别定性为破产费用或共益债务:

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尽管部分地区法院与税务机关在实践中已有类似操作,但此前税收规范性文件从未对此作出统一的规定。同时《企业破产法》本身虽对破产费用与共益债务有明确规定,却未就具体税费类型作出对应操作指引。24号公告从税收征管角度与司法实践衔接,填补了制度空白,实现了税法与破产法的有效协同。

  (五)明确信用修复与税务注销规则,助力企业重整再生

  24号公告针对重整、和解及破产清算程序,明确了宽松的信用修复与便捷的税务注销规则,旨在实质性地消除市场主体退出或重整过程中的制度性障碍。

  1、纳税缴费信用修复

  24号公告明确规定:在重整或和解程序中,即便税款滞纳金、罚款及因特别纳税调整产生的利息等债权未获清偿或未以现金方式清偿(根据《企业破产法》,该类债权属普通债权,依重整计划或和解协议可能被豁免或通过债转股等方式处理),不影响企业申请纳税缴费信用修复和后续信用评价,也不影响办理迁移、注销等涉税事项。

  此前实践中,各地税务机关虽普遍允许进行信用修复,但常以“缴清”相关款项为隐含前提条件,这与破产法律框架下普通债权的处理规则(非必须现金清偿)存在冲突,导致重整企业背负历史污点、难以轻装恢复经营。本次公告统一了全国执行口径,消除了关键分歧,切实为企业纾困解难提供了制度支持。

  2、破产清算税务注销

  对于经人民法院裁定宣告破产的企业,24号公告明确了便捷的退出通道:企业仅需持人民法院出具的终结破产程序裁定书向税务机关申请税务注销,税务机关即应当即时出具清税文书,并按规定核销“死欠”(即确实无法清偿的欠税)。

  此规定为彻底终结破产企业法人资格、便捷市场主体退出提供了清晰、高效的制度依据,有效清理了企业的历史包袱和“堵点”。

  四、结语及展望

  24号公告的发布,是在深化营商环境改革的宏观背景下,推动税收征管体系与破产司法程序深度融合、构建协同治理新格局的关键一步。该公告系统整合了长期以来分散在多部法律法规及规范性文件中的破产涉税规则,从债权申报、管理人职责、未到期纳税义务处理到新发生税费性质的划分、信用修复与税务注销等多个核心环节,建立起一套权责清晰、覆盖破产全流程的税收管理机制。这不仅有效解决了以往因规则不统一、口径各异所导致的诸多实践争议,更显著提升了破产涉税事项处理的规范性、透明度与可预期性。

  随着各地执法标准逐步统一,破产程序中的财税管理将步入更加制度化、标准化的发展轨道。公告既为管理人依法履职提供了明确的指引和操作便利,也为税务机关规范执法、法院依法裁判提供了共同遵循的基准,有助于在保障国家税收安全与维护纳税人合法权益之间实现更优平衡,进一步畅通市场主体退出与脱困渠道。

  同时,24号公告作为一项框架性规范政策,在部分具体执行层面仍留有一定解释与细化空间。例如:滞纳金超过税款本金部分的债权确认与清偿规则、破产期间新生税款所产生滞纳金的性质界定、税款债权与担保债权发生竞合时的清偿顺位等实务中关注度较高的问题,尚未在公告中进行最终明确。这些“留白”既反映了制度的审慎,也提示了未来政策持续完善的方向。

  展望未来,期待有关部门依据24号公告施行后的实践反馈,通过发布操作指引、问答或案例等方式,对未尽事宜作进一步明确与细化,推动形成更统一、透明、可操作的执行标准,从而在更高水平上统筹破产程序的公平、效率和可预期性,助力推进建设全国统一大市场和健全市场机制、优化营商环境。