37号文全解:办理原因、适用对象及实操要点解析
发文时间:2025-11-12
作者:跨境合规研究院
来源:跨境合规研究院
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2024年6月,青岛某科技有限公司因违反《外汇管理条例》及《汇发[2014]37号文》有关规定,非法将外汇汇入境内,金额高达2883万美元。依据《外汇管理条例》第四十一条的规定,青岛市分局对其没收违法所得591元,并对其违法金额的10%(1863万元)处以罚款。

  这一事件引起了广泛关注,也再次提醒个人在境外投资时,对外汇管理的合规性不可忽视。那么,37号文到底有哪些具体要求?哪些群体需要办理37号登记?

  一、37号文概念

  37号文全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号),由外汇管理局于2014年7月14日发布。

  该文件的核心目的是规范境内居民个人通过特殊目的公司(SPV)进行境外投融资及返程投资的外汇流动。具体要求强调境外融资目的及其资金回流路径的合规性。实践中,只有通过VIE架构或红筹架构等境外上市公司,才有可能成功办理37号文所要求的外汇备案。

  返程投资概念

  返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动,即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业(WFOE)或项目,并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

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在实际中,普遍存在的境内个人通过设立离岸公司进行境外经营的模式,并不在37号文登记的适用范围内。目前,境内个人并不被允许直接将资金汇出用于设立特殊目的公司(SPV)。此类资金流动通常需要通过企业进行境外直接投资(ODI)备案来完成。由此可见,37号文的政策重点在于规范境外资金流入,并未鼓励或允许境内资本直接流出。

  二、为什么要办理37号文?

  01 合法合规的资金流动通道

  办理37号文登记为境内居民提供了合法的路径,使其能够在境外设立投融资架构并持有境外股权,同时确保境外融资资金合法进入境内、境内企业利润向境外分红,以及个人境外收益合法调回境内。通过这一登记,避免了因资金流动不当而被认定为逃汇或非法跨境资本流动,确保了境内外资金的合规、透明流动。

  02 防范外汇风险与资本外流

  外汇管理局通过37号文的登记与审核机制,对跨境资金流动进行有效监控,帮助防范大规模的资本外流。外汇登记有助于政府掌握资金流向,确保资本不会用于非法目的(如洗钱等),也避免因资金流失影响国家经济安全。

  03 精准的政策调控与数据支持

  外汇管理局通过登记制度获取详细的资金流动数据,为政策的调整提供依据。如果外汇流动出现异常,外汇管理部门可以根据这些数据及时调整外汇政策,优化国家经济结构,避免系统性风险。

  04 保障资金安全与投资者利益

  外汇登记制度保障境外投资者资金的安全,防止资金滥用、失踪或欺诈等情况的发生。通过登记与审批,能够有效防止非法资金的流入或非法资金用途的发生,确保投资者资金得到合法保护。

  注意:

       未按照规定办理37号文登记进行境外投资或资本流动的,将依照《外汇管理条例》第三十九条、第四十一条、第四十八条处以处罚:

  《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条:有违反规定将境内外汇转移境外,或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的,由外汇管理机关责令限期调回外汇,处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的,处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

  《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条:违反规定将外汇汇入境内的,由外汇管理机关责令改正,处违法金额30%以下的罚款;情节严重的,处违法金额30%以上等值以下的罚款。

  《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条:有下列情形之一的,由外汇管理机关责令改正,给予警告,对机构可以处30万元以下的罚款,对个人可以处5万元以下的罚款:

  (一)未按照规定进行国际收支统计申报的;

  (二)未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的;

  (三)未按照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的;

  (四)违反外汇账户管理规定的;

  (五)违反外汇登记管理规定的;

  (六)拒绝、阻碍外汇管理机关依法进行监督检查或者调查的。

  三、哪些人需要办理37号文?

  在境外融资上市架构中,所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外汇合规,主要包括三类:

  企业创始人

  其他中国籍自然人股东

  已行权员工等个人主体

  四、37号文流程及实操要点

  01 37号文流程

  1)成立境内权益公司

  2)规划公司整体架构

  3)设立境外特殊目的公司SPV

  4)办理37号文初始登记

  5)注册境内外商独资企业WOFE

  6)境外融资

  原则上,在特殊目的公司(SPV)设立之后就能够开启37号文登记的流程了,最晚得在“融资”环节(也就是境内外架构相连接的时候,例如设立外商独资企业(WFOE))之前把登记做完。

  变更与注销登记:及时办理信息变更或注销登记,确保投资活动的动态合规性,如果初始登记时已选择了一个主要资产所在地银行办理,后续变更也应在同一家银行办理。

  02 实操要点

  SPV登记的前提条件

  为了符合37号文登记要求,SPV登记需满足以下几个基本前提:

  ◦ 股权持有要求:登记的境内个人需直接或间接持有境内公司的股权。

  ◦ 融资需求:境内公司必须具备融资需求,并有能力获得境外融资。

  ◦ 返程投资要求:境外融资资金必须返程并实际用于境内公司。

  境内个人出资方式

  ◦ 境内出资:境内个人以直接或间接持有的境内公司资产或权益出资。

  ◦ 境外出资:境内个人合法持有的境外资产或权益出资,包括股权、无形资产、现金等。

  需要注意的是,目前不允许境内个人直接将资金汇出用于SPV设立(注册费用除外)。

  境外融资返程时间要求

  境外融资模式的返程时间通常较短,而境外上市模式的分成时间则较长,且受企业境外上市审核的影响,具有不确定性。根据外汇局要求,境内个人在办理SPV登记时需承诺返程时间。银行需要定期跟踪客户的返程情况,若未按承诺时间返程且无合理解释,应及时向外汇局报告;如融资失败,银行应协助客户注销SPV登记。

  员工持股计划的外汇登记方式

  ◦ 集中登记模式:由其中一位员工集中办理外汇登记,并可委托一人进行行权。委托人与受托人之间应签订委托协议,明确各自的权责。

  ◦ 代理机构模式:由委托代理机构代为办理外汇登记。

  五、总结

  办理37号文是确保境外融资资金合法进入境内、境内企业利润合法向境外分红,以及个人境外收益合法调回境内的重要合规通道。通过办理37号文登记,可以避免因资金流动不当被认定为逃汇或非法跨境资本流动,从而避免遭受高额罚款及其他法律风险。

  目前,境内个人并不被允许直接设立海外公司进行投资。对于资金的流出,ODI(境外直接投资)备案是境内企业合法将资金汇出境外进行投资的主要途径。因此,个人在境外投资时,必须确保资金流入或流出路径的合规性,避免触犯《外汇管理条例》相关规定。

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取得境外所得怎么计税?个税要点一次说清

  个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题,今天,我们就来讲清楚境外所得的计税规则,帮你避开“错报漏报”的坑。

  一、 先判断:你的收入算“境外所得”吗?

  根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号),中国居民个人(通常指在中国境内有住所,或无住所但在一个纳税年度内居住满183天),以下9类收入通常被认定为境外所得,需要申报:

  1、境外劳务所得:因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

  2、境外稿酬:由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

  3、特许权使用费:许可特许权在境外使用取得的所得。

  4、境外经营所得:在境外从事生产、经营活动取得的所得。

  5、境外利息、股息、红利:从境外企业、组织或个人处取得。

  6、境外财产租赁:将财产出租给承租人在境外使用。

  7、境外财产转让:转让境外不动产、股权或其他财产(注:转让境外股权时,若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产,则视为境内所得)。

  8、境外偶然所得:由境外支付并负担的偶然所得。

  9、其他另有规定的所得。

  Tips:

  即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份,只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件,仍需就全球所得在中国申报。

  二、申报时间 + 地点:一次记牢不逾期

  01 申报期限

  取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

  例:2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

  02 向哪里申报

  有境内任职受雇单位:任职、受雇单位所在地主管税务机关;有两处及以上任职、受雇单位的,可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

  无任职受雇单位:境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

  Tips:

  主要收入来源地:是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

  03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

  以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

  例:香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日,若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

  三、核心步骤:境外所得怎么算税?

  四步看懂,避免重复计税

  1. 应纳税额计算(分项目合并)

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  2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

  (1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

  (2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

  (3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

  抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

  3.确定可抵免税额(孰低原则)

  境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

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  1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明;

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  未提供符合要求的纳税凭证,不予抵免。

  Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证,怎么办?

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  五、热点问题

  Q1:如果取得的境外所得是外币,要怎么折算成人民币呢?

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  Q2:取得境外所得,可以在网上办理申报吗?

  纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

  Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报,但未填写境外所得,应该如何处理?

  登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后,选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报,点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

  政策依据

  《中华人民共和国个人所得税法》

  《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

从某上市公司问询案看私募基金LP“风险与收益不对等”争议

  有限合伙人(LP)出资绝对多数,却完全放弃投资决策权,这样的架构是否合规?2026年,某上市公司一笔1.9亿元的投资,正因这一“风险与决策权高度分离”的设计,引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

  事件概要

  某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元,参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金),占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资,投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成,公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表,完全放弃了对具体投资项目的决策权。

  监管问询焦点

  上交所就此事项向公司下发问询函,要求公司对以下三个核心问题作出说明:

  第一,投资架构的合规性与商业逻辑。

  上交所在问询函中质疑,公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下,为何未获得投资决策委员会席位,是否违反“风险与收益对等原则”;作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理,是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排;在完全放弃决策权的情况下,公司如何有效约束基金管理人的投资行为,发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

  第二,管理费安排的合理性。

  公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年,且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明,在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下,一次性预付3年管理费的原因及合理性;当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时,公司是否有权要求追回已支付的管理费。

  第三,基金投向的合规性与管理人的专业能力。

  中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据,明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围,并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源,论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

  公司回复要点

  公司在回复中逐一进行了说明:

  第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排,若有限合伙人实际参与投资决策,可能被认定为“执行合伙事务”,面临承担无限责任或违反监管规定的风险,符合行业惯例。

  第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平,预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果,且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益,因此协议不设返还条款。

  第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东,单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目),并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

  笔者按

  该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议,涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题,也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。