这部分企业转让限售股不用缴纳增值税了
发文时间:2020-04-27
作者:姜新录
来源:陇上税语
收藏
2656

最新发布的《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》(国家税务总局公告2020年第9号)第四条对限售股增值税买入价问题再一次进行了更加人性化的规定,这已经是对53号公告的第三次补充规定。


  一、最新政策


  单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让,按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》(2016年第53号)第五条规定确定的买入价,低于该单位取得限售股的实际成本价的,以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。


  总局9号公告政策解读中的举例说明:A公司投资B公司股权初始投资成本为20元/股,后续B公司首次公开发行股票并上市,A公司在持有B公司限售股解禁后卖出价为40元/股。如果上市发行价为30元/股,则A公司转让B公司限售股按照卖出价减发行价的余额10元/股(=40-30)计算缴纳增值税;如果上市发行价为10元/股,则A公司转让B公司限售股按照卖出价减实际成本价的余额20元/股(=40-20)计算缴纳增值税。


  二、政策梳理


  1、财税〔2016〕36号规定,金融商品转让应该缴纳增值税,按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额,但对买入价问题没有明确。


  2、2016年53号公告对三种情况形成的限售股增值税买入价进行了明确,分别为:股权分置改革、IPO、重大资产重组。


  3、2018年第42号公告将因实施重大资产重组形成的限售股买入价确定方法作了进一步细分,明确了在重大资产重组前已经暂停上市的,其增值税买入价的问题。


  4、2019年第31号公告在原有政策的基础上,对特殊性下形成的限售股买入价的确定方法再一次作了细分,即“因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市而形成限售股”。


  三、新政学习


  2020年第9号公告明确,纳税人取得限售股的实际成本价高于按照53号确定的买入价时,以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。包括股权分置改革、IPO、重大资产重组三种情况下取得。


  2020年4月15日,有纳税人在12366网站咨询陕西省税务局:“我公司持有的上市公司股票是企业上市前定增取得的,定增价格8元/股,上市公司首次公开发行的发行价为5元/股,现在上市公司股价为9元/股。按照现在规定公司首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。我公司需要按照4元(9-5)为基础缴纳增值税,但我公司实际每股只增值1元,按4元缴纳增值税不符合增值税只对增值部分缴税的本意?是否有相关政策支持此部分免征增值税?”


  上例中,在没有送转股的情况下,按照原来的规定,该纳税人该部分限售股的买入价为IPO价格5元/股,如果其按照9元卖出,则金融商品转让销售额为4元/股(9-5)。而按照最新政策,该纳税人该部分限售股的增值税买入价为其实际成本价8元/股,金融商品转让销售额为1元/股(9-8)。


  再假设,上例中该纳税人按7元出售股票,出售价格低于其成本价8元,按按原规定,其金融商品转让销售额为2元/股(7-5)。但该纳税人的该股票投资其实是亏损的,但还要缴纳增值税,则无论如何是没道理的。今年受疫情影响,全世界的股市都发生了股灾,A股上市公司一些股东因为高质押,资金链出现问题后,股票被强行平仓,这里面肯定有一部分企业的股票发生了亏损,如继续要求其缴纳增值税,显得很不合时宜,其也没纳税能力。据老姜根据wind统计,2020年1月1日-4月26日上市公司疑似平仓股东数量151个,疑似平仓总市值586亿元!


  增值税是对纳税人的实际增值部分征税。但由于纳税人取得股权或股票的情况较多,如果历史久远,核实其成本价较为复杂,为了便于计算,从上面的几个公告可以看出,对于限售股买入价一般采取的是虚拟价,而不是纳税人的实际成本。一般情况下,纳税人取得股权或股票的价格较低,按照前面规则确定的限售股买入价一般都会高于纳税人的实际成本,使得限售股增值税的销售额较低,对纳税人有利。但我国的股市是典型的牛短熊长,股市大部分时间处于熊市,股价在下跌。如果纳税人在取得股权或股票时的成本较高,而股市行情不好,遇上目前这样的极端行情,则按前面规则确定的增值税买入价就有可能低于其取得成本,使得限售股增值税的销售额会高于纳税人实际取得的增值,从而不利于纳税人。因此,不难看出,9号公告充分体现了有利于纳税人的原则,使得限售股增值税买入价的规定更加合理,对股票亏损的部分企业是实实在在的利好。


  四、尚待进一步明确的问题


  1、对于按42号公告、31号公告确定的买入价也低于取得限售股的实际成本价的,能否也按其实际成本价作为买入价?


  老姜理解,42号公告是在53号公告基础上的进一步补充,因此自然也应该适用9号公告。但31号公告第十条第一款并不是对53号公告的补充,而是对53号公告并没有列举的情况进行了明确。但从道理上看,不适用9号公告显然没有道理。


  2、如何理解“该单位取得限售股的实际成本价”?


  会不会被解释为纳税人的实际总成本除以持股总数量后的成本价?这样的话,相当于除权处理了,就彻底否定了53号公告中的“由上述股份孳生的送、转股”买入价规定。老姜认为,9号公告是为解决纳税人问题而出台的公告,不是政策的进一步收紧。因此,这里的实际成本仅仅指的“母股”,也就是原来取得股票时的每股实际成本,不应该包括“由上述股份孳生的送、转股”。


  以上问题有待后续进一步明确。其实,限售股的形成原因比较复杂,还有很多的情形在目前的政策中并没有明确。


我要补充
0

推荐阅读

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用其他目的下的可观察汇率

《企业会计准则解释第20号》配套应用案例

货币缺乏可兑换性时即期汇率估计应用案例——采用其他目的下的可观察汇率

  【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司为甲公司在境外设立的全资子公司,乙公司的记账本位币为M货币,即其经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时,需将乙公司外币财务报表折算为L货币。2X25年12月31日,乙公司所在地货币主管部门规定,禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但允许基于任何其他目的的货币兑换。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。因乙公司所在地货币主管部门禁止以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,甲公司认定M货币不可兑换为L货币。

  假定不考虑其他因素,在上述情况下,甲公司在对乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果进行折算时,应当如何估计即期汇率?

  分析:根据《企业会计准则解释第20号》,当一种货币不可兑换为另一种货币时,企业应当对计量日的即期汇率进行估计,使其能够如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率。在满足上述有关货币缺乏可兑换性时即期汇率估计要求的情况下,企业可采用未经调整的可观察汇率或其他估计方法,对相关即期汇率进行估计。

  本例中,甲公司不能以变现或结算净投资为目的将M货币兑换为L货币,但能够基于其他目的兑换货币。在基于其他目的将M货币兑换为L货币时实行自由浮动汇率机制,并采用单一汇率,该汇率每日更新。根据《企业会计准则解释第20号》,一种货币在某一目的下不可兑换为另一种货币,但在其他目的下可兑换为另一种货币的,企业应当考虑包括但不限于以下所列的因素,以判断其他目的下的可观察汇率是否满足货币缺乏可兑换性时即期汇率的估计要求:一是是否存在多个可观察汇率。如存在多个可观察汇率,可能表明这些汇率包含对出于特定目的取得另一种货币的“激励”或“惩罚”,因而可能未反映当前主要经济状况;二是可兑换货币的用途。如企业能够取得的另一种货币仅限于有限用途(如进口紧急物资),则该汇率可能未反映当前主要经济状况;三是汇率的性质。相较于受监管部门管制及其他经常性干预的汇率,可观察的自由浮动汇率更能反映当前主要经济状况;四是汇率更新的频率。相较于长期不变的可观察汇率,每日或以更高频率更新的可观察汇率更能反映当前主要经济状况。

  本例中,基于其他目的将M货币兑换为L货币时采用单一的自由浮动汇率且该汇率每日更新,同时基于其他目的兑换的货币也并非为有限用途,因此,甲公司认定基于其他目的下的可观察汇率能够满足“如实反映在当前主要经济状况下市场参与者在计量日进行的有序兑换交易所采用的汇率”的要求,甲公司在折算乙公司2X25年12月31日的财务状况和2X25年度的经营成果时可采用该可观察汇率作为估计的即期汇率。

货币缺乏可兑换性评估应用案例

《企业会计准则解释第20号》配套应用案例

货币缺乏可兑换性评估应用案例

  【例】甲公司的记账本位币和列报货币均为L货币。乙公司和丙公司为甲公司在境外设立的全资子公司,乙公司和丙公司的记账本位币分别为M货币和P货币,均为各自经营所在地的法定货币。甲公司编制合并财务报表时,需将乙公司和丙公司的外币财务报表折算为L货币。

  情形一:乙公司所在地的货币主管部门规定,将M货币兑换为L货币须在提交兑换申请时申报资金用途并完成相关行政审批流程。通常情况下,货币主管部门按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日。2X26年6月1日,因无法满足市场对L货币的兑换需求,乙公司所在地的货币主管部门暂停了官方兑换渠道。在官方兑换渠道暂停期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,前述交易不能够产生可强制执行权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。

  情形二:丙公司所在地货币主管部门规定,除进口食品和药品以外,不接受用于其他目的的L货币兑换申请。

  假定不考虑其他影响因素,在上述情形中,甲公司应当如何分别评估M货币、P货币是否可兑换为L货币?

  分析:

  情形一中,2X26年6月1日前,乙公司所在地的货币主管部门提供L货币的官方兑换渠道,按照正常行政流程进行审核并完成兑换需10个工作日,前述10个工作日为通过官方兑换机制将M货币兑换为L货币的正常行政延迟。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估企业能够在“一定时间范围内”通过可在兑换交易中产生可强制执行权利和义务的某一市场或兑换机制将该货币兑换为另一种货币,前述一定时间范围允许因法律或监管规定、公共假期等实际因素导致的兑换业务办理的正常延迟。因此,在满足《企业会计准则解释第20号》其他相关评估要求的情况下,甲公司在提交申请后10个工作日内能够取得L货币的,可认定M货币可兑换为L货币。

  2X26年6月1日后,在乙公司所在地的货币主管部门暂停官方兑换渠道期间,仅有零散中间商以非官方设定的汇率开展以M货币兑换L货币的交易,且该兑换交易不能够产生可强制执行的权利和义务,也不存在其他能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时,应当仅考虑能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制。本情形中由于在官方兑换渠道暂停期间,不存在能够产生可强制执行权利和义务的市场或兑换机制,因此,甲公司应当认定M货币不可兑换为L货币。

  情形二中,甲公司仅可基于进口食品和药品的目的申请将P货币兑换为L货币,而不能为变现或结算对丙公司的净投资申请兑换L货币。根据《企业会计准则解释第20号》,在评估一种货币是否可兑换为另一种货币时,对于境外经营财务状况和经营成果的折算,企业应当假定其取得另一种货币的目的是变现或结算其境外经营净投资。本情形中,由于甲公司不能基于变现或结算对丙公司净投资的目的申请兑换L货币,因此,甲公司应当认定P货币不可兑换为L货币。