最新发布的《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告2020年第9号）第四条对限售股增值税买入价问题再一次进行了更加人性化的规定，这已经是对53号公告的第三次补充规定。

　　一、最新政策

　　单位将其持有的限售股在解禁流通后对外转让，按照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（2016年第53号）第五条规定确定的买入价，低于该单位取得限售股的实际成本价的，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

　　总局9号公告政策解读中的举例说明：A公司投资B公司股权初始投资成本为20元/股，后续B公司首次公开发行股票并上市，A公司在持有B公司限售股解禁后卖出价为40元/股。如果上市发行价为30元/股，则A公司转让B公司限售股按照卖出价减发行价的余额10元/股（=40-30）计算缴纳增值税；如果上市发行价为10元/股，则A公司转让B公司限售股按照卖出价减实际成本价的余额20元/股（=40-20）计算缴纳增值税。

　　二、政策梳理

　　1、财税〔2016〕36号规定，金融商品转让应该缴纳增值税，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，但对买入价问题没有明确。

　　2、2016年53号公告对三种情况形成的限售股增值税买入价进行了明确，分别为：股权分置改革、IPO、重大资产重组。

　　3、2018年第42号公告将因实施重大资产重组形成的限售股买入价确定方法作了进一步细分，明确了在重大资产重组前已经暂停上市的，其增值税买入价的问题。

　　4、2019年第31号公告在原有政策的基础上，对特殊性下形成的限售股买入价的确定方法再一次作了细分，即“因同时实施股权分置改革和重大资产重组而首次公开发行股票并上市而形成限售股”。

　　三、新政学习

　　2020年第9号公告明确，纳税人取得限售股的实际成本价高于按照53号确定的买入价时，以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。包括股权分置改革、IPO、重大资产重组三种情况下取得。

　　2020年4月15日，有纳税人在12366网站咨询陕西省税务局：“我公司持有的上市公司股票是企业上市前定增取得的，定增价格8元/股，上市公司首次公开发行的发行价为5元/股，现在上市公司股价为9元/股。按照现在规定公司首次公开发行股票并上市形成的限售股,以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股,以该上市公司股票首次公开发行(IPO)的发行价为买入价。我公司需要按照4元（9-5）为基础缴纳增值税，但我公司实际每股只增值1元，按4元缴纳增值税不符合增值税只对增值部分缴税的本意？是否有相关政策支持此部分免征增值税？”

　　上例中，在没有送转股的情况下，按照原来的规定，该纳税人该部分限售股的买入价为IPO价格5元/股，如果其按照9元卖出，则金融商品转让销售额为4元/股（9-5）。而按照最新政策，该纳税人该部分限售股的增值税买入价为其实际成本价8元/股，金融商品转让销售额为1元/股（9-8）。

　　再假设，上例中该纳税人按7元出售股票，出售价格低于其成本价8元，按按原规定，其金融商品转让销售额为2元/股（7-5）。但该纳税人的该股票投资其实是亏损的，但还要缴纳增值税，则无论如何是没道理的。今年受疫情影响，全世界的股市都发生了股灾，A股上市公司一些股东因为高质押，资金链出现问题后，股票被强行平仓，这里面肯定有一部分企业的股票发生了亏损，如继续要求其缴纳增值税，显得很不合时宜，其也没纳税能力。据老姜根据wind统计，2020年1月1日-4月26日上市公司疑似平仓股东数量151个，疑似平仓总市值586亿元！

　　增值税是对纳税人的实际增值部分征税。但由于纳税人取得股权或股票的情况较多，如果历史久远，核实其成本价较为复杂，为了便于计算，从上面的几个公告可以看出，对于限售股买入价一般采取的是虚拟价，而不是纳税人的实际成本。一般情况下，纳税人取得股权或股票的价格较低，按照前面规则确定的限售股买入价一般都会高于纳税人的实际成本，使得限售股增值税的销售额较低，对纳税人有利。但我国的股市是典型的牛短熊长，股市大部分时间处于熊市，股价在下跌。如果纳税人在取得股权或股票时的成本较高，而股市行情不好，遇上目前这样的极端行情，则按前面规则确定的增值税买入价就有可能低于其取得成本，使得限售股增值税的销售额会高于纳税人实际取得的增值，从而不利于纳税人。因此，不难看出，9号公告充分体现了有利于纳税人的原则，使得限售股增值税买入价的规定更加合理，对股票亏损的部分企业是实实在在的利好。

　　四、尚待进一步明确的问题

　　1、对于按42号公告、31号公告确定的买入价也低于取得限售股的实际成本价的，能否也按其实际成本价作为买入价？

　　老姜理解，42号公告是在53号公告基础上的进一步补充，因此自然也应该适用9号公告。但31号公告第十条第一款并不是对53号公告的补充，而是对53号公告并没有列举的情况进行了明确。但从道理上看，不适用9号公告显然没有道理。

　　2、如何理解“该单位取得限售股的实际成本价”？

　　会不会被解释为纳税人的实际总成本除以持股总数量后的成本价？这样的话，相当于除权处理了，就彻底否定了53号公告中的“由上述股份孳生的送、转股”买入价规定。老姜认为，9号公告是为解决纳税人问题而出台的公告，不是政策的进一步收紧。因此，这里的实际成本仅仅指的“母股”，也就是原来取得股票时的每股实际成本，不应该包括“由上述股份孳生的送、转股”。

　　以上问题有待后续进一步明确。其实，限售股的形成原因比较复杂，还有很多的情形在目前的政策中并没有明确。