解读2026年第13号公告落地,物业公司增值税规则巨变!

       财政部、税务总局此前发布了《关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号,以下简称26年第13号公告),自2026年1月1日起施行。

       公告中,最受物业行业关注的,是第四部分关于纳税义务发生时间的规定:纳税人销售服务,先收取价款再分期或者分次提供服务的,以首次提供服务的实际开始当日和合同约定的当日,按照孰先原则确定纳税义务发生时间,并应就收到的全部价款申报缴纳增值税。

       这条规定之所以在物业行业引发广泛讨论,并不难理解。物业服务天然具有“持续履约、分期提供”的特征,收费方式又常常与履约节奏并不完全一致,按月收、按季收、按半年收、按年收都很常见

       过去很多企业对物业费的税务处理,往往更依赖项目惯例开票习惯和系统设置,而不是严格回到合同付款安排与服务起始节点本身。

       26年第13号公告一出,大家最直接的疑问便是:物业公司会不会因此面临大规模税款前置?已经提供了服务却没有收到物业费的,又该怎么处理?更进一步,小规模物业公司会不会因为申报口径变化,提前跨过一般纳税人门槛?

       一、影响分化:上市物企波澜不惊,沿用旧规的物企面临冲击

       对于管理规范、财务制度健全的上市物业公司而言,26年第13号公告带来的冲击远没有外界想象的那么大。

       原因很简单,这些企业大多早已按照“开票即纳税”的原则进行操作。

       在资本市场的严格监管下,上市物业公司普遍建立了完善的内部控制体系。它们在收取物业费时,通常会在收款时点同步开具增值税发票,并按规定申报纳税。

       因此,26年第13号公告对上市物企而言,更多是规则的明确化而非根本性改变。它们不需要调整核心的税务处理流程,也不会出现所谓的“税款前置”问题。

       真正受到冲击的是那些仍在沿用旧有处理方式的物业公司。

       在26年第13号公告出台前,不少企业特别是中小型物业公司,对预收的物业费采取的是“分期确认”模式:年初预收全年物业费,按月或按季分期确认增值税收入,在服务期间内逐步缴纳税款。

       这种模式在部分地区曾被税务机关默许,甚至在一些地方性指引中得到认可。但26年第13号公告的出台,彻底堵死了这条路径。

       对于习惯了“分期确认”模式的物业企业,这意味着现金流管理将面临严峻挑战。原本可以分摊到全年的税负,现在需要在服务开始时集中缴纳,可能造成短期资金压力。

       二、垫税难题:服务已提供,钱未收到,税该怎么交?

       物业行业最头疼的问题莫过于“服务提供了,钱没收回来,税却要先交”。

      《增值税法》规定,发生应税交易时,纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得销售款项索取凭据的当日,先开具发票的,则以开票当日为准;实施条例又进一步明确,“取得销售款项索取凭据的当日”通常是书面合同确定的付款日期,若没有约定付款日期,则可能落到服务完成当日。

       也就是说,如果合同本身约定了每月付款日,那么即便业主逾期未付,物业公司也可能已经到了取得销售款项索取凭据的时点。

       只是,对于物业公司来说,这种压力在绝大多数项目里表现为按月、按季滚动出现的税款垫付,而不是一次性把全年税都垫出去。

       真正需要物业企业警惕的,是项目收费、合同付款节点、发票开具时点和税款所属期彼此错位,导致原本只是月度垫付的问题,被误操作放大为跨季度、跨年度的合规问题。

       三、身份危机:小规模纳税人的“被动升级”风险

       26年第13号公告带来的一个隐性风险,是小规模纳税人可能面临的“身份升级”问题。这对于众多中小物业公司来说,可能比直接的税款影响更为深远。

      《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号)规定,纳税人年应征增值税销售额超过规定标准的,一般纳税人生效之日为超过规定标准的当期1日。

       对小规模纳税人物业公司而言,应重新审视公司的物业费收取模式,是否会由于一次性申报全年预收物业费增值税,导致销售额超过500万而被认定为一般纳税人。

       根据最新的规则超过500万的当期就成为一般纳税人,无法再选择次月生效,对于小规模纳税人应注意该事项是否会造成税率的上升。

       四、物业公司的应对

       真正有效的应对,第一步一定是回到合同。

       凡是涉及按季、按半年、按年预收物业费的项目,都要把四个时间点重新梳理清楚:合同约定付款日、首次服务起始日、实际收款日、发票开具日。

       26年第13号公告实施后,税务机关更关注的是这四个日期之间的法律关系,而不是企业内部台账里把收入分摊到了哪个月。对于历史上存在“先收全年、按月申报”处理习惯的项目,更要尽快复盘,判断是否存在税款所属期偏差,避免等到稽核、风控或审计时再被动更正。

       第二步,是把业务、财务、税务和客服收费系统真正打通。

       物业行业最常见的问题,从来不是不懂政策,而是同一笔收费在四套系统里有四个日期。

       收费系统按实收日记录,财务系统按服务月分摊,开票系统按申请日出具,税务申报又跟着另一个口径走,最后再让项目会计靠经验去“手工调平”。

       在26年第13号公告生效之后,这样的处理方式已经越来越危险。

       结语

       26年第13号公告的出台,标志着物业行业增值税管理进入了“精耕细作”的时代。过去那种模糊处理、变通操作的空间正在迅速收窄。

       无论物业企业规模大小,都需要重新审视自己的税务管理体系,从合同条款、业务流程到财务核算,进行全面优化。

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发文时间:2026-3-20
作者:中物智库
来源:中物智库

解读后《增值税法》时代整体资产转让增值税政策更新——财政部税务总局公告2026年第13号解读

  财政部 税务总局公告2026年第13号在延续整体资产转让不征增值税的基础上,对原有政策进行了调整。新规将政策扩展适用至金融商品及所有无形资产的同时,提高了政策适用的门槛并收窄了适用情形,纳税人需严格评估适用条件,调整交易架构,并提前做好风险控制安排。

  在《增值税法》及其《增值税法实施条例》(以下简称《实施条例》)正式实施之初,关于整体资产转让的增值税处理,曾因“不得抵扣非应税交易”规则的引入而产生一定争议。我们曾在《后〈增值税法〉时代的投资与并购增值税问题讨论》一文中对此予以关注。近日发布的《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号,以下简称“2026年第13号公告”)回应了上述争议,并在延续不征增值税的基础上,对整体资产(或称资产包)转让的增值税政策进行了调整。

  一、《增值税法》下“不得抵扣非应税交易”规定引发适用不确定性

  《增值税法》未将整体资产转让列入“应税交易”或“视同应税交易”范围,也不包括在法定“不属于应税交易”的范围内。《实施条例》首次引入了“不得抵扣非应税交易”这一概念。根据《实施条例》第二十二条的规定,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:(一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;(二)不属于增值税法第六条规定的情形,即不属于四类法定不属于应税交易,不征收增值税的情形。

  整体资产转让是否会落入新增值税法“不得抵扣非应税交易”范畴,一度成为增值税实务中的最大不确定性之一。

  二、2026年第13号公告关于整体资产转让的增值税政策

  (一)2026年第13号公告相关内容

  2026年第13号公告针对上述不确定性作出了回应,同时对整体资产转让增值税政策进行了调整。2026年第13号公告第二条“关于资产重组”规定,“(一)纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施资产重组,同时符合下列条件的,不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易,涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产(以下统称资产)转让,不征收增值税,对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣:1.资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务。2.纳税人实施资产重组时,应当将全部或者部分资产,与相关联的对应债权、负债和员工共同组成资产包,一并转让。资产包中应当同时包括资产、债权、负债和员工。3.资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的。4.资产重组的转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人。(二)纳税人因实施上述资产重组被合并,办理注销税务登记的,注销登记前尚未抵扣的进项税额,可以由合并后的纳税人继续抵扣。”

  (二)新旧政策对比分析

  在2026年第13号公告出台之前,中国内地增值税体系对整体资产转让不征税政策主要源于《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号,以下简称“2011年第13号公告”)以及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)。

  • 对于实物资产:根据2011年第13号公告,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  • 对于不动产、土地使用权:根据财税〔2016〕36号附件2/一/(二)/5的规定,在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为,为不征收增值税项目。

  但上述文件未明确将土地使用权之外的无形资产(如专利、商标)、金融资产等纳入不征收增值税范围。对此,2026年第13号公告将整体资产转让不征收增值税范围扩展至“货物、金融商品、无形资产、不动产”。此外,2026年第13号公告作了如下规定:

  • 2026年第13号公告明确整体资产转让“不属于增值税应税交易和增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”,从而消除了《实施条例》第二十二条引发的争议;

  • 相比原来的规定,2026年第13号公告新增了“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”两项条件;

  • 2026年第13号公告要求,资产重组的转让方属于一般纳税人的,接收方也应当属于一般纳税人;

  • 对于注销登记前尚未抵扣的进项税额继续抵扣的优惠,严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。

  三、我们的观察

  (一)新增的两项要件可能引起征纳双方之间的争议

  2026年第13号公告新增的两项要件,“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的,且不以减少、免除、推迟缴纳增值税税款或者提前退税、多退税款为主要目的”,但由于公告未对“相对独立运营的经营业务”和“合理商业目的”提供具体量化标准或判断细则,未来在征纳双方之间可能产生争议。此外,关于整体资产转让适用不征增值税,2026年第13号公告并未规定具体的流程,也未附加备案或者审批要求,对于纳税人而言,可能存在不确定性。

  (二)尚未抵扣的进项税额继续抵扣的情形被限缩

  根据2026年第13号公告第二条第二款的规定,只有在“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”前提下,注销登记前尚未抵扣的进项税额才可以由合并后的纳税人继续抵扣。

  相较原有《国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》(国家税务总局公告2012年第55号,以下简称“2012年第55号公告”),可以继续抵扣进项税额的范围被限缩。根据2012年第55号公告的规定,增值税一般纳税人在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人,并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。而2026年第13号公告将继续抵扣的优惠严格限定于“因实施资产重组被合并”且被合并方“办理注销税务登记”这一特定情形。基于此,其他重组方式(如整体资产出售后注销、分立后注销)中,即使满足2026年第13号公告第二条的第一款规定条件,注销方注销登记前尚未抵扣的进项税额也无法由接收方抵扣。特别是,公司分立有两种形式:存续分立和新设分立。存续分立中,2026年第13号公告未明确分立到新公司的资产包对应的尚未抵扣的进项税额是否可转移或分摊至新公司继续抵扣;在新设分立中,被分立方注销,但2026年第13号公告未明确尚未抵扣的进项税额是否可由新设公司继续抵扣以及如何抵扣。

  (三)纳税人应当进一步关注“不得抵扣非应税交易”的范围

  2026年第13号公告明确了符合条件的整体资产转让界定为“不属于增值税应税交易,也不属于《实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”。然而,该公告的适用范围相对有限,并未涵盖企业在日常经营中可能遇到的其他各类可能属于“不得抵扣非应税交易”情形。

  企业常见的其他经营行为,如非上市公司股权转让收入、债权转让收入、非保本金融商品持有至到期收益、因合同未履行收取的违约金、保险赔款等,均可能符合《实施条例》第二十二条规定的“不得抵扣非应税交易”的要件,但尚未有其他公告排除。

  纳税人需关注并判断所发生的相关交易是否属于《实施条例》第二十二条的“不得抵扣非应税交易”。若属于“不得抵扣非应税交易”,纳税人需严格按照《实施条例》第二十三条以及第二十五条的规定,计算不得抵扣的进项税额并作进项税额转出处理。关于不得抵扣的进项税额的具体计算,详见下文第(四)点。

  (四)纳税人应当谨慎处理不得抵扣的进项税额的计算

  《增值税法》第二十二条规定了六类不得从销项税额中抵扣的进项税额。对于一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,《实施条例》第二十三条明确,一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。

  对于一般纳税人取得的固定资产、无形资产、不动产等长期资产,《实施条例》第二十五条明确,若既用于一般计税方法计税项目,又用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、不得抵扣非应税交易、集体福利或者个人消费(以下统称五类不允许抵扣项目)的,属于用作混合用途的长期资产,对于原值超过500万元的单项长期资产,购进时先全额抵扣进项税额,此后在用于混合用途期间,根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额,逐年调整。

  因此,如果纳税人当期既有符合2026年第13号公告的不征增值税的整体资产转让,又有一般计税项目和其他不得抵扣进项税额的项目,由于整体资产转让不纳入“不得抵扣非应税交易”,在按照公式计算不得抵扣的进项税额时,该部分收入不计入分子项“当期不得抵扣非应税交易收入”以及“当年混合用途期间不得抵扣非应税交易收入”中。

  (五)未明确分步交易是否适用不征增值税政策

  国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告(国家税务总局公告2013年第66号)曾规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用2011年第13号公告的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。该规定在2026年第13号公告中没有明确,因此分步实施的整体资产转让交易是否能免征增值税存在不确定性。

  四、结语

  对纳税人而言,2026年第13号公告作为《增值税法》以及《实施条例》生效后的重要配套文件,在实施整体资产转让交易前,需重点关注以下几个方面:

  第一,严格对照2026年第13号公告第二条“关于资产重组”的要求,评估整体资产转让是否同时符合该条规定的四项条件,特别是是否符合“资产重组的标的是可以相对独立运营的经营业务”和“资产重组应当具有合理的商业目的”的实质判断,避免因评估不充分导致不征收增值税的处理被否定;

  第二,为应对2026年第13号公告中暂未明确的内容,比如,实现尚未抵扣的进项税额继续抵扣,避免分步交易适用的不确定性等,须考虑调整交易架构和方案;

  第三,准备证明交易符合“资产重组”条件的文档资料,包括,重组方案、针对四项条件的逐条对照分析、法律文本等;

  第四,根据实际情况获得独立第三方的分析意见,或者提前与主管税务机关沟通。必要时申请税收事先裁定,减少不确定性,降低未来风险;

  第五,持续跟踪后续配套细则,及时调整合规策略,在实现商业目的的同时有效管控税务风险。


  作者简介

  陆易

  luyi@grandwaylaw.com

  北京国枫(上海)律师事务所  合伙人

  业务专长:税务争议解决、家企治理和家族财富管理、并购和投资

  刘莹珠

  国枫律师事务所  律师

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发文时间:2026-3-24
作者:陆易 刘莹珠
来源:国枫律师事务所

解读增值税法》重塑出口退税(六):收汇相关实务要点

  出口是为了创汇,收汇证明出口行为真实发生。根据《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)第一条第(一)1款,货物出口退税以按照规定收汇为前提条件。

  一、关于货物出口的现行外汇管理制度

  根据《中华人民共和国外汇管理条例》(1996年1月29日中华人民共和国国务院令第193号发布,最新于2008年8月1日国务院第20次常务会议修订通过,以下简称《条例》),外汇是指外币现钞、外币支付凭证、外币支付工具等以外币表示的可以用作国际清偿的支付手段和资产。目前对于跨境人民币结算的货款,外汇管理局和银行可按照外汇进行管理。

  《条例》明确,经常项目是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等。因此,出口企业出口货物或者跨境销售服务和无形资产取得的外汇收入属于经常项目。《条例》第五条明确,国家对经常性国际支付和转移不予限制。《条例》第十二条规定,经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。经营结汇、售汇业务的金融机构应当按照国务院外汇管理部门的规定,对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查。外汇管理机关有权对前款规定事项进行监督检查。《条例》第十三条规定,经常项目外汇收入,可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。

  根据国家外汇管理局印发的《经常项目外汇业务指引》(2020版),企业出口货物后应按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外。出口企业应当按照谁出口谁收汇的原则办理货物贸易外汇收支业务。代理出口业务原则上应由代理方收汇。代理出口业务项下,代理方收汇后可凭委托代理协议将外汇划转给委托方,也可结汇后将人民币划转给委托方。企业通过银行发生货物贸易外汇收支的,应根据贸易方式、结算方式以及资金来源或流向,按照货物贸易收支信息申报规定,填报相关申报单证,及时、准确、完整地进行货物贸易收付款核查专用信息申报。

  实务中货款到达出口企业的开户银行后,银行会根据以上法规进行入账操作、将资金记入出口企业的账户。出口企业收汇后,根据需要将外汇资金留存在自己的外汇账户或者结汇成人民币。过程中需要进行涉外收入申报,即前文中的货物贸易收付款核查专用信息申报,一般银行会代为办理。

  二、在36个月内收汇

  11号公告第九条第(一)4款规定:

  纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税,消费税退(免)税、免税和征税。

  (1)纳税人报关出口的货物(保税区及经保税区出口的货物除外)适用出口退(免)税政策的,应当收齐有关凭证,在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  纳税人对外修理修配服务适用出口退(免)税政策的,按照前款规定执行。

  (2)纳税人非报关出口的货物适用出口退(免)税政策的,应当收齐有关凭证,在出口发票或者普通发票开具之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至出口发票或者普通发票开具日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  (3)保税区及经保税区出口的货物适用出口退(免)税政策的,纳税人应当收齐有关凭证,在货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  本目第(1)至(3)点所述出口货物未在上述规定的36个月期限内申报退(免)税的,视同向境内销售货物。

  本目第(1)至(4)点所述货物报关出口之日、出口发票或者普通发票开具日期、货物离境时海关出具的单证上注明的出境日期、取得的增值税专用发票开具日期之日起的36个月,按自然天数计算。

  以上规定的要点就是,出口企业必须在货物报关出口之日起36个月之内完成收汇,否则不仅不能出口退税,而且出口货物要视同内销征税。可见36个月之内收汇是出口退税的最后门槛。另外,如果是出口企业首次办理出口退税,税务机关会进行实地核查,此时税务机关会要求出口企业准备好备案单证以及收汇凭证。这就意味着,首次申报出口退税必须在收汇后才可以进行。

  三、收汇材料

  出口企业为了证明出口货物已经按照规定的期限收汇,需要收集并妥善保管收汇材料。国家税务总局以2026年第5号公告发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十九条规定,纳税人适用出口退(免)税政策的出口货物和对外修理修配服务,除下列情形外,申报出口退(免)税时无需报送收汇材料,举证材料留存备查。税务机关按照规定需要查验收汇情况的,纳税人应当按照税务机关要求报送收汇材料。

  (一)在报关出口之日的次年4月30日后申报出口退(免)税的。

  (二)出口企业管理类别为四类的。

  (三)被税务机关发现收汇材料为虚假或者冒用,且自税务机关出具书面通知之日起未满二十四个月的。

  根据上文,出口企业要么需要在出口退税申报时提供收汇材料,要么先申报出口退税,然后在次年4月30日前收集收汇材料留存备查。根据《管理办法》第五十一条规定,收汇材料是指《出口业务收汇情况表》及举证材料。其中《出口业务收汇情况表》格式如下:(图略)

  根据《管理办法》第五十一条规定,举证材料,在已收汇的情形下为银行收汇凭证或者结汇水单等凭证。符合下列情形的出口业务,可提供收取人民币的收款凭证作为收汇材料中的举证材料:

  1.以跨境贸易人民币结算的;

  2.委托出口并由受托方代为收汇的;

  3.委托代办退税并由外贸综合服务企业代为收汇的;

  4.向海关报关进入国家批准的特殊区域并销售给特殊区域内单位或者境外单位、个人,以人民币结算的。

  以上四种情形都反映了特殊的收汇方式。其中第一种情形下收取的跨境人民币本来就按照外汇管理,性质与外汇相似。其余三种情形下都是已经由他人收取了外汇。

  四、视同收汇及举证材料

  根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第四十八条 纳税人申报出口退(免)税的出口货物和对外修理修配服务,应当在报关出口之日的次年4月30日前收汇。纳税人未在规定期限内收汇,但符合《视同收汇原因及举证材料清单》所列情形的,留存《出口业务收汇情况表》及举证材料,即可视同收汇;其中出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4月30日后的,应当在合同约定的期限内完成收汇,且不得晚于报关出口之日起三十六个月。视同收汇的,举证材料按照《视同收汇原因及举证材料清单》确定。

  《视同收汇原因及举证材料清单》具体内容如下:

  1.因国外商品市场行情变动的,提供有关商会出具的证明或者有关交易所行情报价资料;由于客观原因无法提供的,提供进口商相关证明材料。

  2.因出口商品质量原因的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因无法提供进口国商检机构证明的,提供进口商的检验报告等证明材料,或者货物、原材料生产商等第三方证明材料。

  3.因动物及鲜活产品变质、腐烂、非正常死亡或者损耗的,提供进口商的有关函件和进口国商检机构的证明;由于客观原因确实无法提供商检证明的,提供进口商相关证明材料、货物运输等第三方证明材料。

  4.因自然灾害、战争等不可抗力因素的,提供报刊等新闻媒体的报道材料或者中国驻进口国使领馆商务处出具的证明。

  5.因进口商破产、关闭、解散的,提供以下任一资料:报刊等新闻媒体的报道材料、中国驻进口国使领馆商务处出具的证明、进口商所在地破产清算机构出具的证明、债权申报证明。

  6.因进口国货币汇率变动的,提供报刊等新闻媒体刊登或者人民银行公布的汇率资料。

  7.因溢短装的,提供提单或者其他正式货运单证等商业单证。

  8.因出口合同约定全部收汇最终日期在报关出口之日的次年4 月 30 日后的(约定全部收汇最终日期晚于报关出口之日起三十六个月的除外),提供出口合同。

  9.因无法收汇而取得出口信用保险赔款的,提供相关出口信用保险合同、保险理赔单据、赔款入账流水等资料。

  10.因其他原因的,提供合理的佐证材料。

  可以看出,《视同收汇原因及举证材料清单》中列举的以上情形主要是证明坏账发生的情形(请参考《增值税法》重塑出口退税(四)- 收入确认和申报)。因此出口企业收集以上资料,足以证明出口企业虽然未能或者未能全部收到销售款,同时证明销售已经实现,有资格取得出口退税。显然,以上资料不仅是出口退税的重要资料,同时也是做财产损失企业所得税前列支的重要依据资料。

  五、外汇轧差净额结算

  轧差收汇就是收汇企业以外汇收入减去外汇支出以后净额进行外汇收入申报、结汇等业务,这是外汇管理中的一种例外。

  国家外汇管理局2025年10月28日发布了《关于进一步便利外汇资金结算支持外贸稳定发展的通知》(汇发〔2025〕47号,以下简称“47号文件”)加大了外汇管理方面的便利化措施。47号文件第二条要求,拓宽跨境贸易高水平开放试点轧差净额结算业务种类,如允许跨境贸易高水平开放试点地区优质企业与同一境外交易对手开展经常项目外汇业务时,试点地区符合条件的审慎合规银行,可在风险可控的情形下为优质企业办理境内外关联企业之间一般贸易等情形下的轧差净额结算,并按涉外收支管理信息申报有关规定进行实际收付数据和还原数据申报。47号文件第三条则要求简化优质跨国公司经常项目资金集中收付和轧差净额结算手续,允许审慎合规银行为跨国公司资金池主办企业和成员企业,办理经常项目资金集中收付和轧差净额结算业务时,符合一定条件的,可适用优质企业贸易外汇收支便利化政策(以下简称贸易便利化政策)或跨境贸易高水平开放试点措施(以下简称高水平开放试点)。

  符合条件的企业在利用以上措施享受外汇方面的便利化管理的同时,可能会因未完全收汇而在出口退税时遇到困难。因此,建议针对出口货物的货款,享受以上便利时要慎重。

  47号文件第五条鼓励将更多贸易新业态主体纳入便利化政策范畴,支持审慎合规银行,将诚实守信、合规经营情况良好的跨境电子商务平台和外贸综合服务企业,及该跨境电子商务平台(外贸综合服务企业)服务的且经其推荐的诚信客户,纳入贸易便利化政策或高水平开放试点。第六条则要求优化外贸综合服务企业外汇资金结算, 在相关主体符合一定条件的前提下,允许银行凭外贸综合服务企业推送的交易电子信息,为外贸综合服务企业及其委托客户办理跨境电子商务收结汇,及货物出口在境外发生的仓储、物流、税收等相关费用对外支付;也可将上述仓储、物流、税收等相关费用与出口货款进行轧差结算,同时按涉外收支管理信息申报有关规定办理实际收付数据和还原数据申报。

  以上主体在享受相应外汇管理便利的时候,同样要考虑出口退税方面的收汇要求。以外贸综合服务公司为例,代客户办理出口退税时,客户虽然可以用人民币收款凭证来作为收汇凭证来证明已经按规定收汇,但是人民币收款金额可能是差额而不是销售全额,因此同样存在差额收款的问题,如何与出口报关单金额相匹配仍旧需要事先妥善规划。

  总之,出口企业要谨慎采用外汇轧差净额结算方式以确保出口退税顺利进行。

  六、换汇成本

  《工作规范》第九十二条规定,税务机关应当以风险管理为导向,以信息平台为依托,通过信息采集、数据分析等手段,筛选出口退(免)税风险信息,并根据出口退(免)税风险的类型和等级,采取退(免)税评估、税务稽查等应对手段,防控出口退(免)税风险。

  税务机关在出口退税风险管理中,针对外贸企业会用到换汇成本这个风险指标。简单地说,换汇成本是指采购发票上的价款(人民币金额)与出口报关单的离岸价(外币金额)之间的比值。一般而言,这个比值低于该外币的官方汇率时,表示成本低于售价,出口企业取得一定的毛利;反之则表示成本高于售价,出口企业毛利为负数。税务机关会在出口退税审核系统中设置一个合理区间,如果换汇成本高于相应外汇的官方汇率的程度超出这个区间,则提出预警。此时出口企业应及时查明原因并作出说明,以证实出口业务的真实性。

  出口企业也应当对换汇成本主动进行自查,并根据发现的异常情况,查漏补缺,改进流程。

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发文时间:2026-3-24
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部

解读运输业增值税差额征税

  运输业的差额征税规定在《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》(财政部 税务总局公告2026年第12号,简称12号公告)中,本文基于12号公告的有关规定,介绍如下问题:

  一、客运场站服务的差额征税

  二、航空运输销售代理企业的差额征税

  三、航空运输企业的差额征税

  四、有关进项税不得抵扣

  一、客运场站服务的差额征税

  为便于理解有关规定,先看有关定义。

  (一)什么是客运场站服务?

  根据《关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号,简称9号公告)附件2《销售服务、无形资产、不动产注释》,客运场站服务属于“物流辅助服务”的一类,“物流辅助服务”又是“生产生活服务”中的一个类型。9号公告对客运场站服务的定义是:

  “货运客运场站服务,是指货运客运场站提供货物配载服务、运输组织服务、中转换乘服务、车辆调度服务、票务服务、货物打包整理、铁路线路使用服务、加挂铁路客车服务、铁路行包专列发送服务、铁路到达和中转服务、铁路车辆编解服务、车辆挂运服务、铁路接触网服务、铁路机车牵引服务等业务活动。”

  根据上述规定,提供有关服务的,是货运客运场站的经营单位,其提供的服务是运输服务链条的中间环节。

  (二)如何确定销售额?

  12号公告第1条第2款第1项规定:

  “一般纳税人提供客运场站服务,以取得的全部含税价款扣除支付给承运方的运费后的余额计算销售额。”

  (三)如何开具发票?

  第2款第2项规定:

  “一般纳税人就提供客运场站服务取得的全部含税价款,向购买方开具发票”

  需要注意的是,尽管纳税人可扣除支付给他人的运费,但可全额开具专票,不同于对融资租赁等差额征税的开票规定,扣掉的部分只能开普票。

  二、航空运输销售代理企业的差额征税

  又分为两种情况,代理销售境内机票和境外机票。

  (一)代理销售境内机票

  1、销售额的确定

  12号公告第1条第4款第1项规定:

  “航空运输销售代理企业提供境内机票代理服务,以取得的全部含税价款,扣除向购买方收取并支付给航空运输企业或其他航空运输销售代理企业的境内机票净结算款和相关费用后的余额计算销售额。”

  简单理解,就是收的钱,扣掉支付给别人的,剩余的,才是自己的应税销售额。

  2、扣除凭证

  第4款第2项规定:

  “支付给航空运输企业的款项,以国际航空运输协会(IATA)开账与结算计划(BSP)对账单或航空运输企业的签收单据为合法有效凭证;

  支付给其他航空运输销售代理企业的款项,以代理企业间的签收单据为合法有效凭证。”

  由于支付对象不同,取得不同的凭证,但不管哪类凭证,都必须是合法有效的凭证。

  3、发票开具

  第4款第3项规定:

  “航空运输销售代理企业就取得的全部含税价款,向购买方开具电子发票(航空运输电子客票行程单),或开具普通发票。”

  (二)代理销售境外机票

  1、销售额的确认

  12号公告第1条第5款第1项规定:

  “航空运输销售代理企业提供境外航段机票代理服务,以取得的全部含税价款,扣除向购买方收取并支付给其他单位或者个人的境外航段机票结算款和相关费用后的余额计算销售额。 ”

  2、扣除凭证

  第5款第2项规定:

  “支付给境内单位或者个人的款项,以电子发票(航空运输电子客票行程单)或其他发票为合法有效凭证;

  支付给境外单位或者个人的款项,以签收单据为合法有效凭证,税务机关对签收单据有疑义的,可以要求其提供境外公证机构的确认证明。 ”

  境内单位可开发票,所以支付给境内单位的款项,用发票作为扣除凭证。境外单位没有类似我国的发票,只能以签收单据作为凭证。

  3、发票开具

  第5款第2项规定:

  “航空运输销售代理企业就取得的全部含税价款,向购买方开具普通发票。”

  三、航空运输企业的差额征税

  12号公告第1条第3款规定:

  “航空运输企业提供航空运输服务,以取得的全部含税价款,扣除代售其他航空运输企业客票而代收转付的价款后的余额计算销售额。”

  以什么作为扣除凭证?如何开具发票?

  12号公告没有规定,但也没有限制,可比照销售代理企业的规定,以收款方开具的合法有效凭证,作为自己的扣除凭证,可给付款方全额开具发票。

  四、有关进项税不得抵扣

  12号公告第2条规定:

  “纳税人根据本公告第一条规定扣除的价款取得增值税扣税凭证的,其进项税额不得从销项税额中抵扣。”

  12号公告关于客运场站规定的第1条第2款第2项也专门规定:

  “支付给承运方的运费对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。”

  为什么不能再抵扣有关的进项税?

  因为自销售额中扣除有关支出,少计算销项税额了,如果再抵扣进项税,相当于重复抵扣了。

  所以,纳税人在适用差额征税规定的同时,也需要防止多抵扣进项税,造成少缴增值税的风险。


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发文时间:2026-3-25
作者:王冬生
来源:智方圆税务

解读混合销售与增值税法的混合业务(一项应税交易多个税率、征收率)解析

  增值税法“一项应税交易涉及两个以上税率、征收率”的业务,我们在这里称之为“混合业务”,以便更好的称呼以及与混合销售相区别。

  一、增值税法之前的混合销售

  (一)混合销售的一项销售行为

  混合销售必须是一项销售行为。一项销售行为,既涉及货物,又涉及营业税应税劳务或者服务,就是混合销售。即使分别对货物和服务签订成单独的两份合同,从销售行为判定,仍应归为一项销售行为。如果一项货物销售完成后,再发生一项服务销售就是兼营。

  多年来对“一项销售行为”或者混合销售的边界和判定没有太多的类似司法解释的文件、描述或者执行口径。

  可以参考软件的政策规定来理解:销售软件产品并一并收取的软件安装费、维护费、培训费等属于混合销售,软件产品交付使用后,收取维护、技术服务费、培训费等属于兼营,不属于混合销售。

  (二)混合销售解决征税划分问题

  营改增前的混合销售中,一项销售行为即涉及货物又涉及营业税应税劳务。如果强制要求对纳税人的一项混合销售收入拆分成货物和营业税应税劳务,按各自的收入分别征收增值税和营业税,存在计税依据难以划分的问题,计算复杂,难以实施,同时营业税项目的进项不能抵扣,还存在需要划分进项和抵扣的问题。因此对于混合销售,要不全额缴纳增值税,要不全额缴纳营业税。这是混合销售的一般性规定。

  混合销售解决的是增值税和营业税征税划分的问题,是为了营改增前存在增值税和营业税的征税权争夺以及重复纳税的可能性。货物销售单位的混合销售按货物缴纳增值税,其他单位和个人的混合销售缴纳营业税。征收增值税也好,征收营业税也好,总的不会产生漏征问题。对企业来说,存在实际适用政策的边界问题以及具体应用问题以及税收成本问题。

  营改增后,混合销售是一项销售行为既涉及服务又涉及货物,同样无法强制拆分收入按货物、服务不同税率分别征收增值税,防止一项销售行为里人为划分货物高税率销售额、服务低税率销售额(可能多划点价款给货物,也可能多划点价款给服务)。同时延续了要不全额按货物缴纳增值税,要不全额按服务缴纳增值税的做法。

  营改增前后均存在纳税人筹划避税、征税部门从高征税的动力,因此按混合销售统一征税减少征税问题和避税空间。

  (三)自产货物提供安装的混合销售

  营改增前,销售自产货物并同时提供建筑业劳务,属于混合销售,但不适用混合销售一般性规定,而是适用分别核算货物的销售额和建筑应税劳务的营业额,分别缴纳增值税和营业税的特殊规定。没有分别核算的,由主管税务机关核定其货物的销售额,而不是像兼营一样从高。

  营改增36号文件,没有延续这个混合销售的特殊规定,需要执行混合销售的一般性规定。国家税务总局公告2017年第11号则明确销售自产货物的同时提供建筑、安装服务不属于营改增36号第四十条规定的混合销售,是延续了暂行条例中关于自产货物同时提供建筑的混合销售特殊规定,并不是将此类情形划到了兼营范围。如果没有分别核算,既不适用兼营从高要求,也不适用混合销售一般性规定的按纳税人身份将混合销售全额按货物或全额按服务缴纳增值税。规定要求必须分别核算货物和建筑服务的销售额,分别适用不同的税率或者征收率。安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税。

  (四)外购设备提供安装的混合销售和兼营

  国家税务总局公告2018年第42号明确销售外购机器设备的同时提供安装服务,如果没有分别核算机器设备和安装服务的销售额,按混合销售确定其适用税目和税率。如果已经分别核算机器设备和安装服务的销售额,按兼营处理。

  销售外购机器设备的同时提供安装服务属于一项销售行为既涉及货物又涉及服务的混合销售,适用混合销售的一般性规定,按纳税人身份全额按货物或全额按服务缴税。而42号还给予了特殊规定,纳税人还可以选择分别核算机器设备和安装服务的销售额,按兼营处理。安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税。

  建筑总包过程中包括设计、施工、安装、设备采购等,没有分别核算施工、安装、设备销售的,按混合销售处理,建筑企业全额按建筑服务缴纳增值税,其中的设计、对安装运行后的机器设备提供的维护保养服务不构成混合销售。这是实际中普遍采用的方式,甲方在工程组价中包括设备采购等普遍按9%组价,施工方往往没有选择权。分别核算销售的,对施工安装、设备销售、设计、维护保养服务按兼营处理。

  (五)充换电业务混合销售口径

  关于充换电业务增值税政策执行口径 时间:2025-02-26 来源:国家税务总局货物和劳务税司(略):充换电业务,从业务实质上看是向购买方销售电力产品,购买方达成交易的主要目的也是取得和使用电力产品,在此过程中又涉及提供蓄电池更换、定位、维护等其他服务。

  国家税务总局发布的《关于充换电业务增值税政策执行口径》是很值得去研究的,在这个答复口径中,没有简单的以充换电业务既涉及货物又涉及服务所以应视同销售去回复,对为什么视同销售做了具有实质性的解答。特别强调充换电业务实质或者主要交易目的就是销售电力产品的业务,其实就是增值税法规混合业务以及主要业务和附属业务判定的实例。

  二、增值税法的混合业务

  (一)混合业务和混合销售的区别

  增值税法规定一项应税交易涉及两个以上税率、征收率,“业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”。

  增值税法的混合业务,被认为是之前的混合销售的延续和扩展,但实质已经发生了更为深刻的变化。

  增值税法的混合业务相比营改增的混合销售相比,有如下区别:

  1.增值税法之前的混合销售只强调一项销售行为既涉及服务又涉及货物,没有强调和要求服务和货物具有互为支持或关联的关系。

  增值税法的混合业务明确提出了一项应税交易的业务之间具有明显的主附关系。主要业务体现交易的实质和目的;附属业务是必要补充,以主要业务的发生为前提的关系要求。主附关系的判断无法量化,实务中仍有难以辨识的争议,但相比混合销售已有很大的进步。

  双方签订一个合同同时销售货物和没有主附关系的服务,比如:景区销售门票(100元)的同时销售了两瓶水(10元),增值税法前,可能会被要求按混合销售处理,增值税法下,需要判断业务的关系,具有主附关系的业务才被归于混合业务,不具有主附关系的业务,属于兼营。

  增值税法混合业务和混合销售均强调一项销售行为或者一项应税交易。不是一项交易的,构成兼营行为。

  2.混合销售根据销售行为主体的身份来判断从货物缴税,还是从服务纳税。同一个纳税人不同的混合销售行为,最终纳税都是一样的。

  增值税法的混合业务不再只按纳税人主体身份判断纳税,需要根据每个单次的混合业务的主要业务判断适用税率、征收率,将出现主要业务不同适用不同的税率或征收率的情况。

  (二)混合业务与价外费用

  增值税法下的混合业务,实际上兼有增值税法之前的混合销售以及价外费用的范围。

  暂行条例和营改增销售额是“发生应税行为取得的全部价款和价外费用”,而增值税法的销售额是“发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款”。

  增值税法前,是将单独收取的价外费用视为“价外”,增值税法下,是将此类情形视为“价内”的全部经济利益。增值税法虽没有价外费用的概念,但价外费用已经包括在增值税法的全部价款和混合业务等概念中。

  1.价外收取的无实质性服务的以各种名目收取的各项费用,属于发生应税交易取得的价款、经济利益。

  2.价外收取的有实质性服务、实质性项目的各项费用,比如延期付款利息或违约金,基于应税交易产生,但与价款无关,属于应税交易价款的经济利益,增值税法前,不作为价款,属于“价外”,增值税法后,作为价款、经济利益。

  3.有实质服务的费用,比如运输装卸费,增值税法前,不作为价款,属于“价外”,归于混合业务,从主业务缴纳增值税。

  收取的价外费用与收取的服务费(混合销售、混合业务)存在区别:(1)价外费用范围的收费项目名目上可能不属于应税项目范围,而收取的服务费是应税范围;(2)价外费用存在于所有应税交易(销售货物、服务、无形资产、不动产)情形下,不限制于混合销售同一项销售涉及货物和服务,不限制于增值税法下的一项应税交易不同税率或征税率的主附业务。

  此类“价外费用”存在分割避税的问题,增值税法前作为价外费用,增值税法后作为价款(经济利益)或混合业务,都是反避税的措施。

  (三)混合业务的情形分类

  结合混合销售的规定,增值税法的混合业务,简单归纳就是,我们销售一项应税业务,在向客户交付这项业务的时候,需要交付一定的其他业务(附属业务)来达成这项业务的交付(或达成这项交易)。

  混合业务可以分成四种情形:

  1.附属业务虽然可以构成销售业务中的一个单项,一项应税交易中的主要业务收入和附属业务收入可以分别计价和核算,比如销售货物包运输、销售设备包安装,但附属业务是对主要业务的支持。

  A向B销售货物,同时约定A包运输送货到B指定地点,既可以约定,全部按货物计价一票结算,也可以拆分成货物价款和运费价款分别计价,都是按混合业务进行税务处理。

  2.附属业务,是主要销售业务的成本项目或支持部分,附属业务不构成销售业务的一个单项。

  比如,充换电业务,主要业务是售电,是一个单一销售行为,过程中需要向客户提供的蓄电池更换、定位、维护等其他服务是为了达成售电的附属业务,不是单项销售行为,是充电业务的支持服务。即使分别计费,分别核算了货物和服务的销售额,但仍然需要按混合业务进行税务处理。

  3.需要完全或部分以物的形式达成服务的交付,这些物的交付是对主要业务的支持,不构成销售业务本身。

  比如,餐饮服务的餐食饭菜,即使菜单上打的都是一道一道的菜、一瓶一瓶的酒水饮料,单独收买单独计费,企业也分别核算菜品、服务费、酒水饮料的销售额,仍然需要按混合业务的餐饮服务进行税务处理。

  实际上前面说的混合业务的分类中,都是可以通过模式和销售主体的变化,来将混合业务转变为共同经营。比如,ktv自营的酒水、袋装零食虽然是单独计费,也是按娱乐服务缴纳增值税,通过拆分酒水、零食超市主体来售卖,混合业务变成不同主体的共同经营。此类操作部分是用来规避文化事业建设费。

  4.部分销售行为无法拆分主附业务,比如销售杯子的购销业务中,人为拆分一部分设计服务金额来适用低税率,也应按混合业务进行税务处理。严格讲这并非是混合业务,所谓的设计服务既不构成销售业务的一个单项,也不构成主业务的支持部分,属于避税的操作,归于混合业务来处理,更为简单。

  (四)混合业务的实际应用情形

  增值税法的混合业务的判定的前提是“一项应税交易”,其次业务之间具有主附补充关系。根据增值税法以及《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告 财政部 税务总局公告2026年第13号》规定的4个具体情形,发生一项销售,同时提供服务,或,同时收取服务费,或一并收取服务费,实际就是一项销售或交易(货物、服务、不动产、无形资产)需要提供一系列服务来达成或交付,或者以收取服务费的名义收取价款,构成混合业务。如果是销售已经完成,另外再提供的服务,不属于混合业务。

  销售主体无法通过拆分合同来达到不构成混合业务的目的,需要以业务实际来判断。

  需要注意的是,增值税法混合业务的“一项应税交易”以及主附补充关系的判断的前提是反避税,实务中可能很难完全对一项业务要做到100%的实质判断,实务中可能会变成一项反避税的征管措施,只要出现一项应税交易涉及两个以上税率征收率就适用混合业务判断(甚至从高税率),而不做实质判断。

  13号公告规定情形“(一)销售软件产品的同时提供的软件安装、维护、培训等服务,适用软件产品的税率”,与财税〔2005〕165号规定的“销售软件产品并一并收取的软件安装费、维护费、培训费等属于混合销售,软件产品交付使用后,收取维护、技术服务费、培训费等属于兼营,不属于混合销售”,在业务实质判断应是一样的,但措辞上的差异可能带来理解和适用的差异。

  1.销售软件产品,购销双方分别签订软件产品销售合同1000万、安装合同200万、维护合同50万、培训合同10万,此类安装、维护、培训均为销售或交付软件同时提供服务来达成软件交付(达成交易),或者以收取服务费的名义收取价款,销售行为构成了混合业务,一并按软件产品税率缴纳增值税。

  2.销售软件1000万,同时约定未来10年的维护费、培训费为每年10万,(1)约定销售软件产品时一并收取未来10年的维护费、培训费款项(一次性收取);(2)约定销售软件产品时一并收取第一年的维护费、培训费款项,以后年度的维护费、培训费在一年后(每年初)支付。

  本文认为,上述维护费无论如何收取款项,都不属于“销售软件产品的同时提供的维护、培训等服务,适用软件产品的税率”,不属于为达成销售并交付软件产品所同时提供的维护服务或培训服务或同时收取的服务费,属于软件产品交付使用后提供的分期分次维护服务、培训服务,属于另一项应税交易,不构成混合业务,无需按软件产品税率缴纳增值税。

  国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的公告 国家税务总局公告2013年第62号为加强技术转让所得减免企业所得税的征收管理,现将《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》(国税函〔2009〕212号)中技术转让收入计算的有关问题,公告如下:一、可以计入技术转让收入的技术咨询、技术服务、技术培训收入,是指转让方为使受让方掌握所转让的技术投入使用、实现产业化而提供的必要的技术咨询、技术服务、技术培训所产生的收入,并应同时符合以下条件:(一)在技术转让合同中约定的与该技术转让相关的技术咨询、技术服务、技术培训;(二)技术咨询、技术服务、技术培训收入与该技术转让项目收入一并收取价款。

  但根据财税〔2005〕165号规定的“销售软件产品并一并收取的软件安装费、维护费、培训费等”以及对增值税法“一项应税交易涉及两个以上税率征收率”以及极有可能“沾边就算”的征管思路,上述维护费可能会被归于混合业务,要求按软件产品税率缴纳增值税。

  上述维护费、培训费合同应具有交付后分期分次提供服务的实质内容,软件销售的价格、维护费培训费应属于合理的市场价格。如果上述维护费、培训费收取属于以避税为目的、无实质服务或虚假分期分次,仍应根据实际情况归于混合业务,按软件产品税率缴纳增值税。

  类似物业公司出租房产的同时收取物业费、二次加压费、电梯费、水电费、卫生打扫费等业务中,不属于为交付出租房产(达成出租交易)而同时提供或同时收取的服务费,属于房屋租赁交付后分期分次提供的服务,如发生类似“提供交通工具租赁服务的同时收取的信息技术等服务费”,则属于为达成租赁服务(达成出租交易)而同时提供或同时收取的服务费,需要“适用租赁服务的税率”。

  如果是设备、电力(仅理论讨论)已经销售交货完成、车辆租车交付已经完成,购方另外采购设备安装或换电服务,或者采购相关租车有关的信息技术等服务(仅理论讨论),即使仍然由原销售方继续提供相关服务,但不构成混合业务。

  在营改增及增值税法的税目中,部份规定已包含了增值税法混合业务规定精神。

  如仓储服务,包括仓储、装卸、管理、搬运等多项服务。

  比如:提供教育服务免征增值税的收入,是指对列入规定招生计划的在籍学生提供学历教育服务取得的收入,具体包括:经有关部门审核批准并按规定标准收取的学费、住宿费、课本费、作业本费、考试报名费收入,以及学校食堂提供餐饮服务取得的伙食费收入。

  比如:殡葬服务,是指收费标准由各地价格主管部门会同有关部门核定,或者实行政府指导价管理的遗体接运(含抬尸、消毒)、遗体整容、遗体防腐、存放(含冷藏)、火化、骨灰寄存、吊唁设施设备租赁、墓穴租赁及管理等服务。

  比如:医疗服务,是指提供医学检查、诊断、治疗、康复、预防、保健、接生、计划生育、防疫服务等方面的服务,以及与这些服务有关的提供药品、医用材料器具、救护车、病房住宿和伙食的业务。

  上述学历交易、殡葬服务、医疗服务中主附业务构成了一项应税交易,是比较典型的一项交易涉及多个税率,附属业务与主要业务虽然分别单独计费、单独核算,但适用主要业务征税或免税。

  这些项目是税收规定已经明确的项目,实务中就很好判断。存在的问题是,假设上述学历交易、殡葬服务、医疗服务,没有明确规定,那么其中的部分附属业务,可能不被认可可以适用主要业务去纳税或免税,可能认为需要按兼营分别纳税,并且不可以适用主要业务的税收优惠。混合业务的判断在实务中会存在很大的争议。

  销售设备并提供数字化改造,数字化改造合同金额大于销售设备金额,全额按销售设备缴纳增值税,还是全额按服务缴纳增值税?

  增值税法之前,被判定属于既涉及服务又涉及货物的混合销售,肯定属于增值税法的混合业务。增值税法之前,混合销售根据纳税人的身份不同,可能从货物,也可能从服务缴纳增值税。

  增值税法对混合业务要求具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,附属业务以主要业务的发生为前提。增值税法并没有以货物、服务销售金额大小来判定混合业务的主要业务。实际上增值税法之前的混合销售也没有货物或服务金额大小的判断要求。而服务往往依附于所销售的货物、设备、不动产或无形资产来提供。销售设备并提供数字化改造,销售设备提供安装等等类似的业务,应适用货物的税率。

  如果以货物的形式达成服务的交付,这些货物的交付是对服务的支持,主要业务是服务,应适用服务的税率。

  混合业务,是反避税强制行为。当销售应税产品或应税服务的同时提供服务或者收取服务费(涉及不同税率或征收率),就需要按混合业务的主要业务也就是所销售的应税产品或应税服务来缴纳增值税。

  为了避免销售设备并提供数字化改造,销售设备提供安装等等类似的业务从货物税率缴纳增值税,应对业务流程做合理拆分。

  销售电器同时单独的收取的由厂家自己提供的碎屏险、延保服务费、搬运安装费,快递服务费,也应按销售货物缴纳增值税,厂家一般也会全额开具货物发票。如由第三方收取比如快递服务费并提供快递服务,不构成混合销售。

  增值税法的“一项应税交易涉及两个以上税率征收率”混合业务判定,不应仅仅依据增值税法混合业务的规定条款,就穿透第三方业务合并计税,应结合合理商业目的、违法分拆收入等要求具体判断。

  (五)销售设备同时提供安装

  增值税法下,财政部 税务总局公告2026年第13号明确规定,“一般纳税人发生销售活动板房、机器设备、钢结构件等货物的同时提供的安装服务,适用货物的税率。”,此规定,已经将增值税法前销售自产货物、外购设备的同时提供建筑安装按混合销售分别核算销售额的特殊规定取消,也不可以适用混合销售一般性税务处理处理按纳税人身份全额按货物或全额按服务缴税。安装服务不再单独核算销售额,也不可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税,适用货物的税率缴纳增值税。

  建筑总包过程中包括设计、施工、安装、设备采购等,无法再按增值税法前的混合销售一般性税务处理处理,按纳税人身份全额按货物或全额按服务缴税,建筑企业对工程组价中包括设备采购等全额按建筑服务缴纳增值税。增值税法后,总包需要严格区分设备采购价款和安装服务,全额按销售货物缴纳增值税。与设备无关的建筑服务仍适用建筑税率,不应因为总包合同包括设计、施工、安装、设备采购等,要求全部按销售货物处理。

  (六)混合业务和买赠区别

  这里需要注意的是,混合业务和买一赠一(比如买东西赠服务)的区别。

  部分加油站搞促销,加油送洗车服务,加油这项销售不需要洗车这项服务来达成交付,洗车不是主要业务的必要补充和附属业务,属于买赠,不属于混合业务。部分看法认为买赠需要开具在同一张发票上,否则会被认为赠送的东西或服务需要按无偿赠送视同销售。

  销售货物包运输,运输服务是为了货物销售达成,实际也可以叫它为买东西送包到服务。但是,一票制下,全额开成货物,通常不会认为属于买一赠一(买东西赠服务),不被认为需要将货物和赠送的运输开在一张发票上,否则就按视同销售无偿提供服务缴纳增值税。

  比如,购买高尔夫会员,除了可以打球,定期不定期赠送东西,以及其他服务,这样的情形也不应作为混合业务,因为会员销售与后期赠送的东西和服务不是发生在一项应税交易中。会费全额按会员服务缴纳了增值税并开具了发票,而后期赠送的东西可能会被要求按无偿赠送货物视同销售,原因是赠送的货物作为折扣或者买一赠一,没有与会员服务费发票开具在同一张发票。

  房屋出租收取租金,单独计费的水电不属于混合业务,单独适用货物税率。房屋出租以包水电的方式收取租金,同样不属于混合业务,因为租金和水电不是发生在一项应税交易中,水电费不是出租收入的支持和附属业务,属于买赠行为。

  比如,A公司生产销售包括自产农产品、净菜、坚果、火腿、大米、猪肉、罐头、红酒、茶叶、ipad等在内的品名为新年有福超级大礼盒产品。应按组合后的产品适用13%税率缴纳,不属于兼营或者同时销售,即使属于兼营,也属于无法分别核算销售额从高适用税率的行为。

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发文时间:2026-3-30
作者:万伟华
来源:税务师万伟华

解读“虚开”概念的嬗变:论虚开增值税专用发票罪的司法认定

  前言

  税收作为一种重要的财政收入方式和手段,深刻地影响着国民经济与社会的发展。增值税专用发票通过销项税额抵扣进项税额的方式,避免对流转环节重复征税。因此,其不仅是纳税人在经济往来过程中的重要凭证,更承担着抵扣税款的重要职能。在利益的驱使下,许多不法分子利用增值税专用发票实施违法犯罪活动。据统计,增值税已经成为了我国的第一大税种,虚开增值税专用发票罪也已经成为了近年来人民法院受理的危害税收征管犯罪中的第一大罪名。[1]

  虽然2024年最高人民法院、最高人民检察院出台了《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》(“《税收刑事解释》”),回应了司法实务中部分亟待解决的疑难问题,但仍存在不少争议。基于此,本文拟围绕虚开增值税专用发票罪在司法实践中的疑难问题展开探讨,以期为准确认定虚开增值税专用发票犯罪提供借鉴。

  一、 虚开增值税专用发票罪中的行为认定问题

  我国《刑法》第二百零五条第三款规定:“虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票,是指有为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开行为之一的。”

  《税收刑事解释》第十条进一步明确:“具有下列情形之一的,应当认定为刑法第二百零五条第一款规定的‘虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票’:(一)没有实际业务,开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(二)有实际应抵扣业务,但开具超过实际应抵扣业务对应税款的增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(三)对依法不能抵扣税款的业务,通过虚构交易主体开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的;(四)非法篡改增值税专用发票或者用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票相关电子信息的;(五)违反规定以其他手段虚开的。”

  增值税是以商品、服务在流转过程中产生的增值额作为计税依据而征收的一种流转税,能够通过增值税专用发票的环环抵扣避免重复征税。据此,增值税专用发票区别于其他种类发票的核心功能即凭票抵扣税款。也正因如此,本罪的不法本质在于行为人滥用了增值税专用发票的抵扣功能,在认定某一“虚开”行为是否构成本罪时,必须要结合增值税专用发票的这一核心功能加以判断。下文拟结合虚开增值税专用发票案件中常见的行为类型,对相关行为的性质展开具体分析。

  (一)“富余票型”虚开增值税专用发票行为

  “富余票型”虚开是指有实际销售业务的企业,因真实交易对手不需要增值税专用发票而未向真实交易对手开票,进而产生了多余的进项税额(即“富余票”),再将这些“富余票”开具给与自身不存在真实交易的第三方企业的行为。

  1.对开票方行为的定性

  对于开票企业而言,如果其知道受票企业与无法开具发票的第三方发生了真实的交易(只是因该第三方的原因无法取得进项发票),不得已才通过购买“富余票”的方式抵扣税款,则因开票企业主观仅有帮助受票企业不多缴纳增值税的目的(而不具有骗抵税款的故意),故不宜认定其构成本罪。

  相反,如果开票企业对受票企业的真实情况不加以考察,肆意对外开具“富余票”并以此谋利,放任受票企业利用“富余票”骗抵税款,且受票企业也实际进行了抵扣并造成国家税款损失的,则司法实践中基本上会认定其构成虚开增值税专用发票罪。例如,在“黄某、倪某虚开增值税专用发票案”[2]中,黄某经营的A公司从事手机批发与零售业务,终端消费者通常不需要开具增值税发票,导致A公司产生富余进项。下游企业系为了少缴税款,向黄某按照票面金额4%-5%支付开票费,从A公司购买“富余票”并抵扣税款。最终,法院认定开票方黄某构成虚开增值税专用发票罪。

  2.对受票方行为的定性

  对受票企业而言,判断其行为是否构成虚开增值税专用发票罪,应当根据其是否享有抵扣权具体分析。如果受票企业本身未发生真实的交易,则其当然地不享有抵扣权。在此情形下,其获取“富余票”的目的自然是为了通过虚构交易的方式骗抵增值税,认定其构成虚开增值税专用发票罪并无不当。但是,如果受票企业发生了实际交易而享有抵扣权,只是因为客观原因无法获取到发票,则应在此基础上,对其所获取“富余票”抵扣的进项税额与其发生的实际业务所能够抵扣的税额进行比较。

  如果受票企业在实际的、等额的抵扣权范围内通过“富余票”抵扣进项税额,其主观上不具有骗取税款的故意,故不宜认定其构成虚开增值税专用发票。相反,如果受票企业超出实际的、等额的抵扣权范围内通过“富余票”抵扣进项税额,由于其对于超出部分本身并不享有抵扣权,其主观上具有逃税或者骗取税款的故意,故对于该超范围抵扣的行为,可以认定其构成逃税罪或虚开增值税专用发票罪。

  举例而言,服装生产型企业交易情况普遍较为混乱,相关企业的原材料很多来源于个体户,很多都无法向服装生产型企业开具发票。在运输过程中,很多原材料也是由个体司机直接运送到服装生产型企业,也不具备提供成本发票的能力。鉴于此,为了解决进项增值税的成本抵扣问题,相关企业的企业主不得不到其他厂家处购买所谓的成本发票以覆盖真实成本。

  对于前述案例中的行为该如何定性,目前司法实践中仍未统一具体的适用准则:

  (1)在生效的判决中,不少裁判观点认为相关行为构成虚开增值税专用发票罪。例如,在“赵某某等虚开增值税专用发票案”[3]中,泰某公司在购买旺某五金厂(该厂系个体工商户,无开具增值税专用发票资格)货物的过程中,泰某公司原法定代表人兼总经理赵某某安排该公司原经营部部长赵某、原主管会计郭某某核算需要虚开的增值税专用发票数额后,赵某某等人联系旺某五金厂的经营者,由后者联系被告人董某,商定以支付开票费的方式让董某为泰某公司虚开增值税专用发票,后董某陆续向泰某公司虚开增值税专用发票共计59份,价税合计6046308.32元。法院生效裁判认为:虽然泰某公司与旺某五金厂之间有部分真实交易,但泰某公司在支付应付的上述货款之外,另行向旺某五金支付“开票费”,要求旺某五金厂找人为其开具税率为17%的交易数额为五百余万元的增值税专用发票,用于抵扣应缴税款,构成虚开增值税专用发票罪。

  (2)实务界亦有不少观点认为:“实践中,很多受票公司其实是有真实业务的,只是苦于开不出发票,所以才去找开票公司。如果开票公司构成非法出售增值税专用发票罪,受票公司构成虚开增值税专用发票罪,在两罪的法定刑相同的情况下,有时会对受票公司的打击过重。”[4]故相关行为应当构成非法购买增值税专用发票罪。

  (3)最高人民法院通过2025年12月发布的《对关于明确虚开增值税专用发票“虚抵进项税额”行为性质建议的答复》进一步明确:“对于虚开增值税专用发票以‘虚抵进项税额’,进而实现不缴、少缴税款,即为逃税目的而虚开的,因行为人主观上是基于逃税的故意,客观上也是造成国家应征税款没有征收到,应该以逃税罪论处。”因此,也有不少学者认为前述案例中的行为应当构成逃税罪。

  本文认为,虚开增值税专用发票罪是典型的目的犯,必须要具有骗抵国家税款为目的,实践中许多受票企业和前述案例中的情况完全一致,系出于弥补成本考量才从开票公司处购买发票,并非是为了骗取国家税款。从主客观相一致以及罪责刑相适应的角度来看,无论如何都不应当构成虚开增值税专用发票罪。

  非法购买和出售增值税专用发票罪主要是为了维护增值税专用发票的管理秩序,而逃税罪则是为了维护税收债权之履行利益,前述案例中的情况完全系为了覆盖成本,不同于系以骗抵税款为目的的虚开专票情况(受票企业抵扣的发票金额超出实际的、等额的抵扣权范围)。因此,适用非法购买增值税专用发票罪更具有合理性。

  (二)“变票型”虚开增值税专用发票行为

  “变票型”虚开增值税专用发票行为常由成品油加工企业实施,变票交易甚至也演化为了部分石油炼化企业的行业潜规则。根据我国税法之规定,从事汽油、柴油等成品油生产加工的单位和个人是消费税的纳税人,应当在产品销售时缴纳消费税。实践中,部分成品油加工者为偷逃消费税,将化工原料增值税专用发票直接或者通过中间环节开给从事变票不法活动的企业,变票企业收到化工原料增值税专用发票后,根据要求直接或者通过中间环节将成品油增值税专用发票开回给加工企业或者成品油购买者,从而掩盖真正的成品油生产加工环节,生产加工者偷逃了消费税。变票企业成为表面的生产加工者,由于无力缴纳消费税,从而导致国家消费税损失。

  实践中,部分司法机关认为以“变票”方式虚开增值税专用发票的行为应当以虚开增值税专用发票罪定性。例如,在“陈某、徐某、陈某虚开增值税专用发票案”[5]中,浙江省高级人民法院指出:“刑法规定和司法解释均没有明确要求构成虚开增值税专用发票要以偷逃增值税为前提,本案中,被告人陈某、徐某及其所开设的优贸公司、信义公司通过变票的方式虚开增值税专用发票,偷逃了税款,原判定性为虚开增值税专用发票罪并无明显不当。”

  本文认为,对于“变票型”虚开增值税专用发票的行为定性不能一概而论。如果行为人在变票的同时,将消费税额虚增到变票后的增值税专用发票税额内,之后又在增值税税款抵扣时一并抵扣,则因行为人骗取了国家税款,可以认定为虚开增值税专用发票罪。但是,如果行为人只是利用增值税专用发票的票证功能隐瞒生产加工环节,进行虚假消费税纳税申报,使得国家应征消费税税款未能实现,而没有将消费税额虚增到变票后的增值税专用发票税额内,则因其目的仅是达到逃避缴纳消费税,不宜认定为虚开增值税专用发票罪。

  例如,安徽省高级人民法院在“魏某、褚某虚开增值税专用发票案”[6]中明确指出:“变票虚开行为本身不会造成增值税损失。增值税是流转税,对流通环节增值的部分进行征收。在没有真实交易本来不需要缴纳增值税的情况下,下游企业取得虚开的增值税专用发票所抵扣的税款是前面环节实际所缴纳的增值税款,源头为加工企业采购原料时获得的化工原料增值税专用发票作为进项可以抵扣的增值税款,或者销售成品油时本应开具成品油而实际开具的化工原料增值税专用发票,作为销项实际缴纳的增值税款。变票企业对于本环节增值部分如实缴纳了增值税的,则其变票虚开增值税专用发票整个流程不存在增值税款被骗的结果。……因此,各上诉人的行为不构成虚开增值税专用发票罪。”

  (三)“空壳公司型”虚开增值税专用发票行为

  实践中,许多不法分子通过实际控制一家或多家空壳公司,在无真实货物交易的情况下,为受票公司开具增值税专用发票,并按照比例收取相应的开票费谋利。该种行为模式符合司法解释中所列明的“没有实际业务,开具增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的”情形,是实践中最为典型、争议不大的行为模式,也被称为“暴力虚开”。

  例如,在“张某、胡某等虚开增值税专用发票案”[7]中,公诉机关指控“被告人张某通过被告人胡某等人组织、安排被告人董某、周某等人注册成立40余家空壳公司,利用空壳公司暴力虚开增值税专用发票和增值税普通发票”,最终法院认定该案多名被告人均构成虚开增值税专用发票罪。

  二、 虚开增值税专用发票罪中的数额认定问题

  (一)已虚开但尚未被受票方用于抵扣的系犯罪既遂数额

  学界对于虚开增值税专用发票罪的犯罪类型有着不同的认识。“结果犯说”认为,本罪的既遂不仅要求行为人实施了虚开行为,同时要求给国家税款造成了客观损失。“行为犯说”认为,本罪的既遂不以国家税款的实际损失为构成要件,只要行为人实施了虚开行为即可,至于其是否进行了抵扣在所不问。“目的犯说”则认为,若行为人基于抵扣税款的目的实施了虚开专票的行为,则构成本罪的既遂。

  实践中,司法机关倾向于采“目的犯说”,即认为是否造成税款损失不是本罪既未遂的要件。例如,在“杨某、张某虚开增值税专用发票案”[8]中,法院指出:“被告人杨某提出‘没有抵扣的增值税专用发票数额应当从犯罪数额中核减’、其辩护人提出‘虚开的未抵扣的增值税专用发票,属于犯罪未遂’的辩护意见,因虚开增值税专用发票的定罪量刑标准包括虚开的增值税专用发票税款数额、造成国家税款损失数额等情形,因此,尚未抵扣的税款不应从犯罪数额中核减,亦不应认定为犯罪未遂,仅作为犯罪情节或量刑情节予以认定,故不予采纳。”

  (二)已虚开但尚未向受票方实际交付的系犯罪未遂数额

  虚开增值税专用发票罪系必要对合犯,犯罪构造包括两个核心部分:一是开票方开票以提供抵扣载体;二是受票方受票后抵扣套现。二者互为前提,缺一不可。如果开票方开票后,因意志意外的原因导致受票方未能取得涉案发票,则不能认为行为人犯罪既遂。

  例如,在“葛某、蔡某虚开增值税专用发票案”[9]中,法院指出:“经查,葛某分别以吉某达昌、卓某驰曼公司名义向上海宇银公司虚开的增值税专用发票,税款为1695132元;陈某以康某满公司的名义向上海宇银公司虚开的增值税专用发票,税款为404974.78元,尚未给付即被公安机关查获收缴,两被告人已经着手实行犯罪,由于犯罪分子意志以外的原因而未得逞,犯罪未遂。”

  (三)同一购销业务中以进项或销项中较大者计算犯罪数额

  实践中,虚开行为人往往既虚开进项、又虚开销项,如何计算此种情形下的犯罪数额,最高人民法院、最高人民检察院在《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第十一条第四款中进行了明确的规定:“以同一购销业务名义,既虚开进项增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票,又虚开销项的,以其中较大的数额计算。”但是,对于不具有关联性的购销业务,行为人既虚开进项、又虚开销项的,则应累计计算。

  在判断行为人虚开的进项及销项增值税专用发票是否属于同一购销业务时,司法机关一般会当结合涉案单位经营范围及虚开增值税专用发票的类型等综合判断。例如,在“马某龙、马某俊虚开增值税专用发票案”[10]中,法院指出:“在案相关书证及被告人马某龙、马某俊的供述能够证实,虚开的进项增值税专用发票类型为交通运输设备、建设工程机械、购买沥青及二甲苯、柴油等,而虚开销项增值税专用发票的类型为运输服务、经营租赁类,同时涉案保某公司、欧某乙公司、兆某公司、贵某丁公司、嘉某丙公司的业务范围均系汽车配件销售、建筑工程材料销售、工程机械租赁、道路货物运输等,故可以认定被告人马某龙、马某俊虚开进项、销项增值税专用发票属于同一经营范围内的业务,应当认定为‘以同一购销业务名义’。”

  三、 虚开增值税专用发票罪与其他关联犯罪的关系

  (一)虚开增值税专用发票罪与虚开发票罪的关系

  我国《刑法》第二百零五条之一规定了虚开发票罪:“虚开本法第二百零五条规定以外的其他发票,情节严重的,处二年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处罚金;情节特别严重的,处二年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。”

  从条文表述的看,虚开发票罪与虚开增值税专用发票罪似乎并不存在包容关系,前者的犯罪对象是除增值税专用发票外的普通发票,而后者则是增值税专用发票。但是,增值税专用发票也属于发票。如果回归虚开增值税专用发票罪的本质,即利用增值税专用发票抵扣功能骗抵税款。但一个棘手的问题出现了:对于既不以骗抵税款为目的又不以逃税为目的的虚开增值税专用发票行为如何定性?

  实践中,有的司法机关认为构成非法购买增值税专用发票罪,但也有的司法机关倾向于认为,对前述虚开行为按照虚开发票罪定罪处罚具有实质合理性,有助于虚开发票犯罪罪刑体系的整体协调。[11]

  举例而言,在“莫某等虚开发票案”[12]中,法院指出:“莫某等七名被告人在组织、参与虚假闭环贸易链条时,为了逃避打击,制造出物流、合同流、资金流、发票流‘四流合一’的假象,各出票公司在开具增值税专用发票时均计入并向税务机关缴纳了增值税,虽后续的各受票公司向税务机关完成认证抵扣,但闭环贸易并没有给国家造成税款损失。在此情形下,一审法院未按照原公诉机关起诉罪名认定为虚开增值税专用发票罪,认定准确。……不以骗取国家税款为目的而虚开增值税发票的行为,既破坏了发票管理秩序,还危害了财务会计管理制度、经营活动记录的真实性,进而危害社会主义市场经济秩序,具有严重的社会危害性,具有刑事违法性和刑事处罚性,应当以虚开发票罪追究刑事责任。”

  (二)虚开增值税专用发票罪与逃税罪的关系

  我国《刑法》第二百零一条规定了逃税罪:“纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报,逃避缴纳税款数额较大并且占应纳税额百分之十以上的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。”

  实践中,行为人虚开增值税专用发票的目的并非都是骗抵税款,也有以逃税为目的的虚开。因此,行为人的虚开行为既有可能是虚开增值税专用发票罪的实行行为,也有可能是逃税罪的手段行为。在此情形下,对以逃税为目的的虚开专票行为如何定性一直存在较大争议。

  对前述问题,最高人民法院除了在《对关于明确虚开增值税专用发票“虚抵进项税额”行为性质建议的答复》[13]中给出了明确的倾向性意见之外,也通过“郭某、刘某逃税案”[14]再次明确:“虚开增值税专用发票罪与逃税罪的界分,关键在于行为人主观上是基于骗取国家税款的故意,还是基于逃避纳税义务的故意。负有纳税义务的行为人在应纳税义务范围内,通过虚增进项进行抵扣以少缴纳税款构成犯罪的,即便采取了虚开抵扣的手段,主观上还是为不缴、少缴税款,根据主客观相统一原则,应以逃税罪论处。”

  四、 结语

  虚开增值税专用发票罪的规范适用,是法治文明与市场经济协同发展的必然要求。实践中对于虚开行为存在定罪泛化的倾向,导致定性不准、打击面过宽,显然不利于保护民营经济的有序发展。本文围绕本罪构成要件、紧扣司法裁判尺度,聚焦于虚开增值税专用发票罪在司法适用过程中的多个疑难问题展开了有益探讨,力求在每一起虚开犯罪案件中为当事人提供优质的法律服务。

  注:

  [1] 茅仲华等主编:《刑事审判实务(上册)》,人民法院出版社2025年版,第267页。

  [2] 参见安徽省合肥市中级人民法院(2018)皖01刑终457号刑事判决书。

  [3] 参见山东省泰安市中级人民法院(2022)鲁09刑终125号刑事裁定书(入库编号2023-05-1-146-001)。

  [4] 参见微信公众号:《75号咖啡丨虚开增值税专用发票罪、虚开发票罪新型问题探讨》,最后访问日期2026年2月19日。

  [5] 参见浙江省高级人民法院(2018)浙刑终361号刑事判决书。

  [6] 参见安徽省高级人民法院(2022)皖刑终204号刑事判决书。

  [7] 参见江西省南昌高新技术产业开发区人民法院(2021)赣0191刑初3号刑事判决书。

  [8] 参见江苏省姜堰区人民法院(2018)苏1204刑初91号刑事判决书。

  [9] 参见安徽省淮南市中级人民法院(2016)皖04刑终266号刑事裁定书。

  [10] 参见宁夏回族自治区固原市中级人民法院(2025)宁04刑终80号刑事判决书。

  [11] 茅仲华等主编(最高人民法院组织编写):《刑事审判实务》,人民法院出版社2025年版,第277页。

  [12] 参见新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院(2024)兵刑终2号刑事判决书。

  [13] 法办函〔2025〕1595号

  [14] 最高人民法院发布依法惩治危害税收征管犯罪典型案例之案例一


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发文时间:2026-3-4
作者:祝天剑 施子涵
来源:大成(上海)律师事务所

解读增值税的计税期间

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  一、一般规定

  按期纳税的计税期间最短为10日,最长为一个季度。《增值税法》第三十条规定,增值税的计税期间分别为十日、十五日、一个月或者一个季度。纳税人的具体计税期间,由主管税务机关根据纳税人应纳税额的大小分别核定。

  按次纳税的是不经常发生应税交易的纳税人,《增值税法》规定,这种纳税人可以按次纳税。

  二、特殊规定

  但税法也对一些特殊的不经常发生应税交易的纳税人,以及从事特定应税交易的自然人,也确定按月计税。《国家税务总局关于起征点标准等增值税征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第4号)第二条规定,自然人发生下列情形,适用10号公告第一条规定的以一个月为一个计税期间的起征点标准:

  一是自然人取得2025年8月8日起(含当日)新发行国债、地方政府债券、金融债券的利息。一次性收取利息的,以对应计息期月均分摊的利息,确定月销售额。

  二是自然人出租不动产。一次性收取多月租金的,以对应租赁期月均分摊的租金,确定月销售额。

  三是互联网平台内从业人员自互联网平台企业取得服务收入,并由互联网平台企业按照规定办理增值税等税费代办申报。从业人员自互联网平台企业取得的服务收入按月确定销售额,计算缴纳增值税。

  四是自然人报废产品出售者通过“反向开票”销售报废产品,并由资源回收企业按照规定办理增值税等税费代办申报。资源回收企业按月为出售者代办增值税及附加税费、个人所得税的申报事项,按规定缴纳代办税费。

  五是保险代理人为保险企业提供保险代理服务,并由保险企业按照规定办理增值税等税费代办申报。保险企业按月为个人代理人代办增值税及附加税费、个人所得税申报报,按规定缴纳代办税款。证券经纪人、信用卡和旅游行业代理人比照执行。

  三、选择规定

  由于小规模纳税人可以根据自身经营特点,选择适用按月10万元起征点,也可以选择适用按季30万元起征点。因此小规模纳税人可以自行选择以一个月或一个季度为计税期间。一经选择,一个会计年度内不得变更。《增值税法实施条例》第四十三条规定,小规模纳税人可以适用增值税法第三十条规定的以一个季度为一个计税期间。

       政策依据:

      《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号)

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发文时间:2026-3-4
作者:凡人李欣
来源:凡人小站

解读 增值税的申报纳税期限

  除了临时性经营活动,纳税人的生产经营活动是一个连续不间断的过程,因此各税种法律法规规定,纳税人需要以一定的、固定的时间周期为限,对这个期间内的应纳税额依法进行计算并缴纳,这个税法规定的纳税人据以计算应纳税额、履行纳税申报和税款缴纳义务的时间区间,就是计税期间。计税期间按照纳税人经营行为的连续性,又可分为按期纳税和按次纳税两个大类。

  纳税人按照确定的计税期间确认纳税义务并依法计算的税款,需要及时足额的缴纳入库。因此,税法又对纳税人在每个计税期间结束后,申报缴纳税款的最后时点进行了限制,形成了一段缴纳税款的法定期限,就是申报纳税期限。纳税人必须守法遵规,在规定的纳税期限内缴纳税款,超过期限的,会被依法加收滞纳金及处理。

  计税期间和申报纳税期限是一对焦不离孟、孟不离焦的两个核心征管要素,共同解决纳税人多长时间计算一次应纳税款,以及在什么时间缴纳入库的问题。

  增值税的计税期间也同样分为按期纳税和按次纳税两种情形。小规模纳税人按期纳税和按次纳税,还可以享受不同的增值税起征点优惠。扣缴和预缴增值税的,其计税期间以纳税人确定。

  《增值税法》对增值税纳税人申报纳税期限对应不同的计税期间分别规定。

  一、按期纳税的申报纳税期限

  纳税人以一个月或者一个季度为一个计税期间的,自期满之日起十五日内申报纳税。

  纳税人以十日或者十五日为一个计税期间的,应当自期满之日起五日内预缴税款,自次月一日起十五日内申报纳税。

  纳税人进口货物,应当按照海关规定的期限申报并缴纳税款。

  二、按次纳税的申报纳税期限

  《增值税法实施条例》第四十四条规定,按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。

  三、预缴税款的申报纳税期限

  《增值税预缴税款管理办法》(财政部 税务总局公告2026年第14号),对五种预缴增值税情形规定了不同的申报纳税期限。

  一是纳税人跨地区提供建筑服务,应当自纳税义务发生之日起至次月(按季纳税的,为季度结束后的次月,下同)纳税申报期结束前预缴税款。

  二是纳税人采取预收款方式提供建筑服务,以及跨地区提供建筑服务收取预收款,应当自收到预收款之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  三是房地产开发企业采取预售方式销售自行开发的房地产项目,应当在收到预收款的次月纳税申报期内预缴税款。

  四是纳税人转让或者出租与机构所在地不在同一县内的不动产,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

  五是油气田企业跨省销售与生产原油、天然气相关的服务,应当自纳税义务发生之日起至次月纳税申报期结束前预缴税款。

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发文时间:2026-3-4
作者:凡人李欣
来源:凡人小站

解读金融业增值税的差额征税

金融业行业主要税收优惠政策

金融业务免征增值税相关政策讲解

  增值税有大量差额征税的规定,正确掌握这些规定,正确应用这些规定,有助于在控制风险的同时,降低自己的税负。这些规定,体现在《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号,简称10号公告)、《关于明确增值税应税交易销售额计算口径的公告》(财政部 税务总局公告2026年第12号,简称12号公告),本文基于这两个公告,介绍金融业差额征税的下列问题:

  一、转让金融商品

  二、贴现与转贴现

  三、融资租赁

  四、金融机构处置抵债不动产

  一、转让金融商品

  (一)如何计算销售额?

  12号公告第1条第1款第1项、第3项规定:

  “纳税人转让金融商品,以卖出价扣除买入价后的余额计算销售额。

  ......

  金融商品的买入价,可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算,选择后36个月内不得变更。 ”

  是否可自卖出价和买入价中,扣掉印花税、手续费?

  没有扣掉印花税、手续费的规定,因此,不能扣除。卖出价不扣除手续费,买入价也不扣除手续费,纳税人不一定吃亏。

  如果是因被投资企业分红取得的股票,如何确定买入价?

  现在没有规定,买入价只能是0。

  如果是限售股,税务总局有关于如何确定限售股成本的规定,不再赘述。

  选择移动平均或还是加权平均,根据自己买进和卖出情况,测算哪种方式更有利。

  (二)盈亏如何互抵?

  12号公告第1条第1款第2项规定:

  “转让金融商品出现的正负差,按盈亏相抵后的余额计算销售额。若相抵后出现负差,可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵,但年末时仍出现负差的,不得转入下一个会计年度。 ”

  根据上述规定,在一个计税期间,转让多支股票,或多个金融商品,盈亏可以互抵。如果上个计税期间,金融商品转让有亏损,可用本计税期间的盈利,弥补上个计税期间的亏损,但是不能弥补上个年度的亏损。

  亏损不能结转下年度的规定,是不合理的,因为增值税的留抵税额,是可无限期结转的。

  (三)如何开具发票?

  12号公告第1条第1款第4项规定:

  “纳税人转让金融商品,不得开具增值税专用发票。”也就是可开普票,当然很多情况下,普票也没法开。

  (四)执行时间

  不属于优惠政策,没有执行时间的限制。

  二、贴现与转贴现

  (一)如何确定销售额?

  10号公告第4条第1款第1项规定:

  “金融机构开展贴现、转贴现业务,以其实际持有票据期间取得的利息收入作为销售额。”

  (二)一个例子

  贴现息一般按照下面的公式计算:

  贴现息=应收票据面值×(票据到期天数/360)×贴现率

  假定A公司有一张汇票,票面价值100万,出票日期是2月1日,4月1日到期。A公司于3月2日到B财务公司进行贴现,贴现率为12%。

  贴现息=100×(30/360)×12%=1万

  贴现净值=100-1=99万

  如果B公司将票据持有到期,则其增值税应税利息是1万元。

  如果B公司在贴现15天后,再找C银行贴现,也就是转贴现。

  贴现息=100*(15/360)*12%=0.5万

  贴现净值=100-0.5=99.5万

  B公司实际利息收入不是1万,而是5千元,那么其增值税应税利息收入不再是1万元,而是5千元。

  (三)如何开具发票

  10号公告第4条第1款第2项规定:

  “金融机构开展贴现、转贴现业务需要就贴现利息开具发票的,由贴现机构按照票据贴现利息全额向贴现人开具增值税普通发票,转贴现机构按照转贴现利息全额向贴现机构开具增值税普通发票。”

  根据上述规定,B公司应给A公司开具1万元的发票,C银行应给B公司开具5000元的发票。B公司可将自C银行取得的发票,作为自己的扣除凭证。

  (四)执行时间

  10号公告将关于贴现的规定,作为优惠政策,执行时间自2026年1月1日至2027年12月31日。但政策到期后,继续执行的可能性极大。

  三、融资租赁

  (一)直租如何确定销售额?

  10号公告第4条第3款第1项规定:

  “经国务院行业主管部门批准(含备案)从事融资租赁业务的纳税人,提供融资租赁服务,支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息和车辆购置税,允许从含税销售额中扣除。”

  这条规定,赋予租赁公司极大的竞争优势。不仅相当于允许租赁公司抵扣利息支出的进项税,而且可多抵扣7个百分点的进项税,因为租赁物的税率一般是13%,而贷款服务的税率是6%,有7个百分点的税率差。

  (二)售后回租如何确定销售额?

  10号公告第4条第3款第2项规定:

  “经国务院行业主管部门批准(含备案)从事融资租赁业务的纳税人,提供融资性售后回租服务,对外支付的借款利息(包括外汇借款和人民币借款利息)、发行债券利息,允许从含税销售额(不含本金)中扣除。”

  与直租相比,可扣除的支出没有车辆购置税,回租过程中,不存在车购税的支出。

  10号公告允许商务部门批准的符合条件的租赁公司享受上述政策。对纳税人在2016年4月30日前签订的有形动产融资性售后回租合同,也给予类似规定,不再赘述。

  (三)扣除凭证

  10号公告第4条第11项规定:

  “纳税人......从含税销售额中扣除的价款,应当取得符合法律、行政法规或者税务总局规定的合法有效凭证留存备查。”

  如果是支付给境内单位的利息,按照贷款人开具的发票,作为扣税凭证。如果是支付给境外单位的利息,以境外单位的收据和扣缴增值税的完税凭证,作为扣除凭证。如果缴纳过车购税,以完税凭证,作为扣税凭证。

  (四)发票开具及影响

  根据10号公告第4条第12项的规定,从含税销售额中扣除的相关价款,不得开具增值税专用发票,可以开具普通发票。

  假定D租赁公司开展设备直租业务取得的含税租金收入是120万元,可以扣除的利息支出是7万元,则其给承租人开具发票时,仅能就其中的113万元开具专票,价款100万元,税款13万元,确认13万元的销项税,另外的7万元,只能开具普通发票。

  这样处理,将导致承租人少抵扣进项税,成本增加。如果D公司全额开具专票,则价款是106.19万元(120/1.13),税款是13.81万元。如果利息开具普票,则价款是107万元,税款是13万元。融资租赁企业少缴的增值税,又被承租人少抵扣进项税的方式,缴给了税局,相当于政府请出租人的客,却由承租人买单。这对租赁业务,将产生极大的不利影响,需要调整。

  (五)执行时间

  根据10号公告,执行时间也是自2026年1月1日至2027年12月31日,但由于此政策已经执行多年,到期后,继续执行的可能性极大。

  四、金融机构处置抵债不动产

  《关于继续实施银行业金融机构、金融资产管理公司不良债权以物抵债有关税收政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第35号)属于继续有效的文件,该文规定:

  “银行业金融机构、金融资产管理公司中的增值税一般纳税人处置抵债不动产,可选择以取得的全部价款和价外费用扣除取得该抵债不动产时的作价为销售额,适用9%税率计算缴纳增值税。”

  抵债不动产、抵债资产,是指经人民法院判决裁定或仲裁机构仲裁的抵债不动产、抵债资产。其中,金融资产管理公司的抵债不动产、抵债资产,限于其承接银行业金融机构不良债权涉及的抵债不动产、抵债资产。

  金融业的抵债资产,一般是经过诉讼得来,很难取得正常的扣税凭证,差额征税的规定,基于实际情况,保证税负相对公平。

  很多纳税人都可能有贴现、金融商品转让等业务,正确掌握有关规定,才可能做到既不少缴税、晚缴税,也不多缴税,早缴税。

企业所得税政策与风险梳理(易天平  2022.6.23)

  为了更好地帮助大家理解《金融业税收政策与风险梳理》课程,我把其中的精华部分进行了总结,同样分两篇:01增值税篇、02企业所得税篇发给大家:

       01增值税篇

       内容已替换,参阅第1页的最新规定。

  02 企业所得税篇

  一、一般性贷款损失准备金

  根据财政部、税务总局2019年第86号公告,准予税前提取贷款损失准备金的贷款资产范围包括:

  1.贷款:含抵押、质押、保证、信用等;

  2.具有贷款特征的风险资产:如银行卡透支、贴现、信用垫款(含银行承兑汇票垫款、信用证垫款、担保垫款等)、进出口押汇、同业拆出、应收融资租赁款等;

  3.由金融企业转贷并承担对外还款责任的国外贷款:如国际金融组织贷款、外国买方信贷、外国政府贷款、日本国际协力银行不附条件贷款和外国政府混合贷款等。

  注意:除此之外的其他风险资产,不得提取贷款损失准备金税前扣除!

  上述范围之内的金融资产,贷款损失准备金计算公式如下:

  准予当年税前扣除的贷款损失准备金 = 本年末准予提取贷款损失准备金的贷款资产余额×1%-截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。

  金融企业按上述公式计算的数额如为负数,应当相应调增当年应纳税所得额。贷款损失应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金,不足冲减部分可据实在计算当年应纳税所得额时扣除。

  二、涉农、中小企业贷款损失准备金

  根据财政部、税务总局2019年第85号公告,金融企业根据《贷款风险分类指引》(银监〔2007〕54号),对其涉农贷款和中小企业贷款进行风险分类后,按照以下比例计提的贷款损失准备金,准予在计算应纳税所得额时扣除:

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  85号公告所称涉农贷款,是指《涉农贷款专项统计制度》(银发〔2007〕246号)统计的以下贷款:

  1.农户贷款,即金融企业发放给农户的所有贷款,应以贷款发放时的承贷主体是否属于农户为准。

  2.农村企业及各类组织贷款,即金融企业发放给注册地位于农村区域的企业及各类组织的所有贷款。农村区域,指除地级及以上城市的城市行政区及其市辖建制镇之外的区域。

  85号公告所称中小企业贷款,是指金融企业对年销售额和资产总额均不超过2亿元的企业的贷款。

  金融企业发生的符合条件的涉农贷款和中小企业贷款损失,应先冲减已在税前扣除的贷款损失准备金,不足冲减部分可据实在计算应纳税所得额时扣除。

  此项政策执行至2023年12月31日。

  三、贷款损失的确认

  根据税务总局2011年第25号公告,对于一般债权,企业应提供投资的原始凭证、合同或协议、会计核算资料等相关证据材料确认贷款损失。

  如果企业的债券投资损失还存在以下6种情况,还应当出具相关证据资料:

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  如果是涉农或中小企业债权,在逾期1年以上、经追索无法收回的情况下,可以依据涉农贷款、中小企业贷款分类证明,提供下列资料确认贷款损失进行税前扣除:

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  四、贷款利息收入的确认

  根据税务总局2010年第23号公告,金融企业按规定发放的贷款,属于未逾期贷款(含展期,下同),应根据先收利息后收本金的原则,按贷款合同确认的利率和结算利息的期限计算利息,并于债务人应付利息的日期确认收入的实现;属于逾期贷款,其逾期后发生的应收利息,应于实际收到的日期,或者虽未实际收到,但会计上确认为利息收入的日期,确认收入的实现。

  如果会计上确认了利息收入,但发生逾期90天仍未收回的,在会计上对当期利息收入作出冲减的情况下,准予抵扣当期的应纳税所得额。

  五、国债利息相关政策

  根据税务总局2011年第36号公告:

  (一)国债利息收入时间确认

  1.根据企业所得税法实施条例第十八条的规定,企业投资国债从国务院财政部门取得的国债利息收入,应以国债发行时约定应付利息的日期,确认利息收入的实现。

  2.企业转让国债,应在国债转让收入确认时确认利息收入的实现。

  (二)国债利息收入计算

  企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债,其持有期间尚未兑付的国债利息收入,按以下公式计算确定:

  国债利息收入=国债金额×(适用年利率÷365 )×持有天数

  (三)国债转让收入时间确认

  1.企业转让国债应在转让国债合同、协议生效的日期,或者国债移交时确认转让收入的实现。

  2.企业投资购买国债,到期兑付的,应在国债发行时约定的应付利息的日期,确认国债转让收入的实现。

  (四)国债转让收益(损失)计算

  企业转让或到期兑付国债取得的价款,减除其购买国债成本,并扣除其持有期间按照公式计算的国债利息收入以及交易过程中相关税费后的余额,为企业转让国债收益(损失),作为企业应纳税所得额计算纳税。

  六、保险企业手续费及佣金扣除

       根据财政部、税务总局2019年第72号公告,保险企业发生与其经营活动有关的手续费及佣金支出,不超过当年全部保费收入扣除退保金等后余额的18%(含本数)的部分,在计算应纳税所得额时准予扣除;超过部分,允许结转以后年度扣除。

  而对于保险以外的企业,政策规定:其只能按与具有合法经营资格中介服务机构或个人(不含交易双方及其雇员、代理人和代表人等)所签订服务协议或合同确认的收入金额的5%计算限额。

  七、其他政策

  如下图:

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发文时间:2026-3-5
作者:王冬生
来源:智方圆税务

解读增值税境内消费与直接相关认定分析

  2026年1月1日起施行的《增值税法》,对境内发生应税交易的判定规则作出重大调整,相较于原财税〔2016〕36号文,核心变化在于优化跨境交易判定标准,尤其明确服务、无形资产“境内消费”的法定认定规则,以及“与境内货物、不动产、自然资源直接相关”的实质判定口径。

  实务中,跨境货物、服务、不动产及自然资源使用权交易,极易因境内外边界模糊、直接与间接相关界定不清,引发漏缴、多缴增值税或未履行扣缴义务的税务风险。

  本文结合全程实务咨询核心要点,系统梳理境内应税交易分情形判定标准,重点拆解境内消费及直接相关认定细则,明确间接相关典型场景,为企业财税实操提供全流程指引。

  一、境内应税交易判定总原则(增值税法第四条)

  判断一笔交易是否属于境内发生应税交易,核心遵循“分类型适用属地+属人双重标准”,不同应税交易类型判定口径完全不同,不搞统一标准,这是实务判定的首要前提。整体逻辑:以属地原则为基础,属人原则为补充,跨境交易重点锁定消费地、标的所在地与业务实质关联度,而非单纯看交易双方注册地或资金流转路径。

  1.销售货物:货物的起运地或者所在地在境内,以货物物理位置为核心判定依据,属于绝对属地原则。

  2.销售/租赁不动产、转让自然资源使用权:不动产、自然资源所在地在境内,与交易双方身份、付款地无关,所在地唯一决定是否境内应税。

  3.销售金融商品:金融商品在境内发行,或者销售方为境内单位和个人,适用发行地+销售方属人原则。

  4.销售服务、无形资产(不含不动产租赁、自然资源使用权、金融商品):服务、无形资产在境内消费,或者销售方为境内单位和个人,这是实务争议最大、最易踩坑的核心条款。

  关键提示:境内单位和个人销售服务/无形资产,无论购买方境内外,原则上认定为境内应税交易;仅境外单位和个人向境内销售服务/无形资产,才需严格判定是否属于“境内消费”。

  二、核心难点:服务与无形资产“境内消费”法定认定

  根据《增值税法实施条例》第四条,境内消费采用“一般原则+排除例外+实质关联”三层判定框架,唯一排除项为“境外现场消费的服务”,其余情形结合业务实质判定,彻底改变原“完全在境外发生不征税”的旧规则。

  (一)境内消费三层法定情形

  1.一般情形:境外单位或个人向境内单位或个人销售服务、无形资产,境外现场消费的服务除外。核心:消费方在境内,且非物理境外即时现场消费,即认定境内消费。

  2.实质关联情形:境外单位/个人销售的服务、无形资产,与境内的货物、不动产、自然资源直接相关,属于法定境内消费,这是跨境交易最核心的实质判定标准。

  3.兜底情形:财政部、税务总局规定的其他情形,目前主要适用前两类规则。

  (二)“境外现场消费”精准界定

  仅指物理上在境外即时、现场、一次性同步完成的服务,服务提供与消费同地+同时发生,成果不可带回境内重复使用,具体包括:境外现场餐饮、住宿、交通、旅游、医疗、会展、现场培训等。

  不属于境外现场消费(一律视为境内消费):远程线上服务、云服务、无形资产转让、境外执行但成果服务境内业务的服务(如境外设计、境外推广境内货物)。

  三、核心争议:与境内标的“直接相关”VS“间接相关”判定

  实务中,境外向境内销售服务/无形资产,是否应税的关键,在于是否与境内货物、不动产、自然资源直接相关;间接相关情形,不认定为法定直接相关,原则上不因此判定为境内消费、不缴纳增值税。

  (一)直接相关核心判定标准(四大核心维度)

  直接相关的核心:服务或无形资产专门、唯一、深度绑定境内某一特定货物、不动产、自然资源,直接服务于其生产、销售、运营、维护、处置、增值,二者形成一一对应关系,具体满足任一维度即可:

  1.目的专属:核心用途专为特定境内标的,无其他通用用途;

  2.受益直接:直接提升标的价值、保障运营、促进流转;

  3.场景绑定:使用场景与境内标的核心流程不可分割;

  4.对价挂钩:收费标准与标的价值、数量、面积、收益直接关联。

  (二)与境内货物直接相关典型示例

  1.境外为境内特定产品提供专项设计、研发、检测、认证服务;

  2.境外为境内生产设备提供远程维保、技术调试服务;

  3.境外专门推广境内特定货物的营销、代理服务;

  4.转让专供境内产品生产的专利、专有技术。

  (三)与境内货物间接相关完整清单(不构成法定直接相关)

  间接相关核心:服务或无形资产服务企业整体经营管理,不绑定特定境内货物,仅泛泛支持企业运营,无专属对应标的,具体涵盖六大类:

  1.企业整体管理服务:集团战略规划、内控风控咨询、人力资源管理、薪酬体系设计、常年法律顾问、通用合规咨询(不针对特定货物);

  2.通用金融投融资服务:股权融资、并购顾问、上市辅导、汇率风险管理、不绑定特定购销的资金管理服务;

  3.通用品牌市场服务:企业整体品牌策划、宏观行业研究、通用舆情监测、企业形象宣传(不推广特定产品);

  4.通用数字化服务:OA办公、通用ERP、财务软件、无专属绑定的云存储、IT运维、网络安全服务;

  5.通用培训认证:管理层领导力培训、员工通用技能培训、ISO通用体系认证(非产品专项);

  6.通用无形资产:集团整体商誉、通用品牌授权、非专供境内货物的基础专利与技术、通用管理制度著作权。

  实务误区纠正:境外为境内货物提供境外推广服务,旧规不征税,新规属于直接相关、判定境内消费,需代扣代缴增值税;而企业整体品牌宣传属于间接相关,无需扣缴。

  (四)不动产、自然资源间接相关简要说明

  1.不动产间接相关:集团不动产投资策略咨询、境外合规咨询、不涉及具体境内房产的通用服务,非针对特定境内房产的设计、监理、评估、物业等咨询服务;

  2.自然资源间接相关:全球矿产能源行业分析、宏观资源政策研究,非针对境内特定矿权、土地、海域的勘探、开采、评估服务。

  四、实务高频踩坑场景与风险防控

  (一)高频风险场景

  1.跨境数字服务(SaaS、云服务、在线广告):未判定境内消费,未履行代扣代缴义务;

  2.混合服务拆分失误:一项服务同时包含直接与间接相关部分,未分别核算,全额扣缴或未扣缴;

  3.货物起运地判定模糊:保税区货物、跨境电商保税进口货物,误判为境外交易;

  4.境外现场消费混淆:将远程线上服务误判为境外现场消费,漏扣缴税款;

  5.境内销售方跨境服务:误将完全境外消费的服务,按应税交易申报,未享受零税率或免税优惠。

  (二)实务快速自查三步法

  第一步:定交易类型,区分货物、不动产/自然资源、服务/无形资产;

  第二步:核交易流向,境外→境内才需判定境内消费,境内→境外直接适用属人原则;

  第三步:判关联程度,排除境外现场消费后,核查是否直接绑定特定境内标的,直接相关则应税,间接相关不涉税。

五、新旧政策核心差异总结

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结语

  新增值税法下,境内应税交易的判定更侧重业务实质,而非形式上的地域或主体标签。企业处理跨境交易时,需摒弃旧规惯性思维,重点聚焦“直接相关”与“间接相关”的边界划分,精准识别境内消费场景,规范履行扣缴义务或合规享受免税或零税率政策,避免因判定失误引发税务风险。

  对于模糊交易,建议留存服务合同、成果用途、受益对象等佐证资料,明确业务实质,降低涉税争议。

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发文时间:2026-3-6
作者:彭怀文
来源:彭怀文说

解读增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

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发文时间:2026-1-21
作者:王建伟
来源:境内外税事漫谈

解读一般纳税人登记新政落地,小规模纳税人如何合规应对?

  背 景

  为落实《中华人民共和国增值税法》及其实施条例的要求,实行一般纳税人登记管理,国家税务总局配套制发《关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号,以下简称“新规”),自2026年1月1日起正式施行。新规标志着增值税一般纳税人登记管理从“程序性告知”迈入“实质性监管”的新阶段。新规的核心并非仅在于明确谁该登记,而在于全面重构了增值税纳税人身份转换的触发逻辑与后果体系。

       主要内容

一、新政核心:三处关键变化与监管底层逻辑重塑

  01、生效时点从“未来时”变为“进行时+过去时”

  过去,根据《增值税一般纳税人登记管理办法》(国家税务总局令第43号)规定,小规模纳税人销售额超标,在超标的所属申报期结束后15日内办理一般纳税人登记,并自办理登记的当月1日或者次月1日起才按一般纳税人计税,存在缓冲期。新规规定,一般纳税人生效之日直接追溯至销售额超过增值税法规定的小规模纳税人标准(500万元)的当期1日。这意味着,企业可能在达标当月就需按高税率计税,几乎没有反应时间。

  02、豁免范围实质性收窄,监管网更密

  新规明确,仅有“自然人”及“不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位”可在超标后选择维持小规模纳税人身份。这实质上将绝大多数市场化运营的企业和个体工商户完全纳入强制登记范围,过去部分单位利用政策模糊地带选择不办理一般纳税人登记的空间基本消失。

  03、“追溯调整”成为最大风险变量

  这是本次改革的“重磅条款”。纳税人因自查补报、风控核查或税务稽查等原因,对以往期间销售额进行调整时,该调整额必须“回归”到其纳税义务发生时的所属期,并重新计算该期是否超标。

  若因此导致历史某期超标,则一般纳税人身份及其纳税义务将追溯至该期首日生效。这等于为纳税人的历史申报数据设置了“延时风险触发机制”。

  综合以上变化可见,相关监管的底层逻辑已被重塑:从“身份管理”转变为“行为追溯”,即从管理纳税人当前的“身份状态”,转向追溯审视其持续经营“行为轨迹”。税务合规的考察期被拉长,历史期间的申报不实问题可能在未来因一个调整行为而引发系统性重估与补税。

二、新政对小规模纳税人企业的挑战和影响

  01、税负“跳升”与现金流冲击

  一旦被追溯认定为一般纳税人,过往期间已按1%或3%缴纳的税款,需按6%、9%或13%的适用税率重新计算。若企业进项发票获取不足,巨额补税差额及每日万分之五的滞纳金将直接冲击企业现金流。例如,某企业追溯期内有100万元收入已按1%缴税1万元,若按13%计税且无进项抵扣,需补缴12万元税款及相应滞纳金。

  02、动态监控压力剧增

  企业必须建立连续12个月或四个季度销售额的滚动计算与预警机制。任何月份的疏忽都可能导致销售额超标而不自知,进而触发逾期登记的被动管理。

  03、连锁性合规风险

  身份追溯变更将联动影响企业所得税(收入需价税分离重算)、印花税(计税依据可能调整)以及附加税费的申报,并导致小规模纳税人阶段享受的所有税收优惠(如月度销售额10万以下免征增值税)自追溯生效日起丧失。

  04、纳税辅导期制度取消

  新规明确废止了一般纳税人辅导期管理,包括限量限额发放专用发票、增领专票预缴增值税等限制性措施,降低了相关纳税人办税成本和时间成本,同时缓解企业现金流压力。新登记的一般纳税人自生效之日起即可全额抵扣进项税额,实行增值税一般纳税人纳税辅导期管理的一般纳税人因增领增值税专用发票发生的预缴增值税有余额的,可用于抵减增值税税款或向主管税务机关申请退还。

  05、过渡期提供“风险缓冲”

  对于调整2025年及以前所属期销售额导致超标的情形,新规将生效日设定为不早于2026年1月1日。这实际上为历史问题提供了最后的合规整改窗口期。

三、合规应对:构建“免疫体系”的实操要点

  在日趋严格的“以数治税”环境下,被动应对已不足以防范风险。企业需构建主动的税务健康“免疫体系”。

  01、即刻行动:完成风险扫描与过渡期利用

  1) 全面自查

  立即复核以往申报数据,确保账载收入、开票收入与申报收入的一致性与准确性。如发生差异,应充分利用针对2025年问题的过渡期政策,在过渡期内主动完成更正。

  2) 锁定生效时点

  对于2025年四季度或12月所属期超标的小规模纳税人,其一般纳税人生效日已统一为2026年1月1日。应即刻启动税控设备升级、财务系统调整以及向主要客户告知开票税率变更等事宜。

  02、中期构建:建立常态化防御机制

  1) 建立动态监控机制

  建立月度滚动销售额计算表,设定预警阈值,实现销售额超标自动预警。

  2) 合同与发票流程再造

  审核长期合同,对可能跨越身份转换时点的收入,明确按纳税义务发生时间分别适用不同税率开票。业务部门需知晓,发票税率并非仅由开票时点决定,更由应税交易发生时的纳税人身份决定。

  3) 进项抵扣意识前置

  即使暂为小规模纳税人,对于未来可能转为一般纳税人的企业,应有意识地选择能开具增值税专用发票的供应商,并规范取得与保管扣税凭证,为未来可能发生的追溯抵扣做好准备。

  03、长期规划:从合规负担到竞争优势

  1) 主动评估身份转换

  当销售额接近标准且业务可持续时,应主动评估提前转为一般纳税人的利弊。转为一般纳税人虽税率提高,但能开具专票,有利于与大客户合作,且通过进项抵扣可有效管理整体税负。

  2) 业财税一体化

  将税务风控点前移至业务签订、采购决策等环节。例如,在销售额临近红线时,新的采购决策应优先考虑进项抵扣因素;业务报价模型中应包含不同纳税人身份下的税负成本测算。

  3) 摒弃侥幸心理

  必须彻底杜绝通过个人账户收款、隐匿收入或滥用多个主体拆分销售额的做法。金税系统的持续升级与多部门数据共享,使得此类行为被发现的概率极大,而新规下的追溯补税代价将是巨大的。


  作者简介

  李欣  总监

  致同税务

  刘超  高级经理

  致同税务

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发文时间:2026-1-16
作者:李欣 刘超
来源:致同税务

解读增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。

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发文时间:2026-1-16
作者:肖太寿
来源:肖太寿博士说税

解读增值税法》重塑出口退税(一):免退和免抵退

  《增值税法》和《增值税法实施条例》于2026年1月1日起生效后,对增值税出口退税会产生深远影响。本系列文章我们来梳理政策逻辑,分析最新变化。

  一、出口退税原理

  出口退税无非就是增值税链条跨境过程中的消消乐(请参考《增值税链条跨境,只不过是从头再来》)。也就是说在理想状态下,是将出口货物、服务、无形资产在出口国此前环节的所有税款全部退还,使其以零税负轻松离境,以便在进口国从头再来蓄起新链。

  《增值税法》第十条规定,纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外;同时,《增值税法》第三十三条规定,纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产,适用零税率的,应当向主管税务机关申报办理退(免)税。出口退(免)税的具体办法,由国务院制定。

  《增值税法实施条例》第四十七条规定:

  纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产(以下统称出口业务),依照增值税法第三十三条的规定申报办理退(免)税的,按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额,经税务机关审核通过后,办理退(免)税。

  免抵退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额抵减应纳增值税税额,未抵减完的部分予以退还;免退税办法,是指出口环节免征增值税,对应的进项税额予以退还。

  从以上条文中我们可以归纳出如下要点:

  - 俗称的“出口退税”正式名称为“出口退(免)税“。“出口退税”的说法不准确,因为现实中纳税人办理出口退(免)税,结果可能是退税、免税或者视同内销征税,统称为“出口退税”有以偏概全之嫌。但是“出口退(免)税“的说法也好不到哪里去,因为也没有把视同内销征税这种结果涵盖进去。既然反正都差不多,本系列文章我们主要使用俗称的“出口退税”,万不得已才使用正式名称“出口退(免)税“。

  - 出口退税的底层逻辑是出口应税交易适用零税率,造成销项税额为零,进项税额无处可抵扣,因此需要退还进项税。跨境交易的标的可以是货物、也可以是服务、无形资产、不动产,但是零税率的范围只涵盖出口部分标的:其中货物全部包括在内,不动产则全部排除,服务和无形资产则部分包括(即限于国务院规定范围内)。

  - 出口业务的出口退(免)税计算有两种方法,一种是免、抵、退方法,另一种免、退方法。计算的过程中还会用到一个出口退税率。

  接下来我们来介绍这两种计算方法并顺便介绍出口退税率。由于出口货物更为常见,我们本系列主要讨论出口货物。针对出口货物而言,免、退方法适用于外贸企业,免、抵、退方法适用于生产性企业。由于免、退方法较为简单直白,我们先来介绍它。

  二、免、退方法

  财税〔2012〕39号文第二条规定,不具有生产能力的出口企业(即外贸企业)或其他单位出口货物劳务,免征增值税,相应的进项税额予以退还。

  免、退方法比较直白。假设A外贸公司从供应商收购货物然后出口,采购环节支付113万元,拿到一张增值税专用发票,上面写着价款100万元,增值税款13万元,后来A公司将这批货物出口,确认销售时计算销项税额为零,这就是“免”;然后再向税务机关申请退税,税务机关审核通过后,将采购发票上体现的税款13万元全部或者部分退还A公司,这就是“退”。两步合起来就是免、退。

  有人说,这也太简单了吧?难道出口退税跟出口销售有就没有关系吗?确实没有关系,不信你看外贸企业出口退税的计算公式(请参见39号文):

  增值税应退税额=增值税退(免)税计税依据×出口货物退税率

  外贸企业出口货物增值税退(免)税的计税依据,为购进出口货物的增值税专用发票注明的金额或海关进口增值税专用缴款书注明的完税价格。

  公式中的确没有出现出口销售额,证明出口退税跟出口销售额没有关系。同时,这个公式也引出了另一个话题——出口退税率,前面说到进项税全部或者部分退还,就取决于这个退税率。

  三、出口退税率

  出口退税是鼓励出口的手段,体现了国家政策。政策往往是有导向的,表现在这里就是针对优先鼓励出口的货物,全退;针对不优先鼓励出口的货物,部分退;针对不鼓励出口的货物,不退。出口退税率就是来体现这个导向的。现有的出口退税率,有13%,9%,6%和0%四档,具体适用哪一档,可以根据出口货物的海关编码(HS code)去国家税务总局网站查询。

  从前文的公式中可以看出,针对货物而言,13%退税率意味着采购环节缴纳的增值税全退。9%意味着部分退,0%退税率意味着不退。

  全退和不退都容易理解,部分退怎么理解呢?仍旧拿前面的例子来说,外贸企业购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为100万元,如果退税率是9%,根据上文的公式相乘后得9万元就是应退税额;增值税专用发票上税额为13万元,减去应退9万元还剩4万元。这4万元不退的税款怎么处理呢?外贸企业只能计入成本。

  通过以上介绍我们发现,尽管出口退税有全退,部分退和不退,但出口退税的源头是上游缴纳的增值税,也就是出口企业的进项税。这是增值税出口退税底层逻辑的核心,永远不要忘记。

  四、免、抵、退方法

  知道了出口退税来源于进项税,我们就可以来看生产企业了。在出口销售免税这一点上,生产企业与外贸企业相同;但由于生产企业的进项税构成复杂,导致生产企业出口退税更为复杂。外贸企业采购的商品原样出口,因此出口商品的进项税容易辨认。生产企业则是另一番景象:采购的可能是车架、轮胎、发动机等等成千上万个零部件,出口的是一台整车。出口一台整车之后要归集所有零部件的进项税,那是不可能的,因此只能放弃算细账,改为算大账。另外由于生产企业往往出口同时内销,算大账时不仅要将所有的出口产品算在一起,而且要将内销产品也算在一起。由于内销产品的进项税本来是要抵的,外销产品的进项税本来是要退的,现在两种进项税混到一个池子里,分不清哪些该抵哪些该退,只能按照先抵后退的顺序来进行。这就是免、抵、退的涵义。

  39号文规定,生产企业出口货物劳务增值税免抵退税,依下列公式计算:

  1.当期应纳税额的计算

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  当期不得免征和抵扣税额抵减额=当期免税购进原材料价格×(出口货物适用税率-出口货物退税率)

  2.当期免抵退税额的计算

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  当期免抵退税额抵减额=当期免税购进原材料价格×出口货物退税率

  3.当期应退税额和免抵税额的计算

  (1)当期期末留抵税额≤当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期期末留抵税额

  当期免抵税额=当期免抵退税额-当期应退税额

  (2)当期期末留抵税额>当期免抵退税额,则

  当期应退税额=当期免抵退税额

  当期免抵税额=0

  这套公式像一团乱麻,我们倒过来看才能理出脉络。先看结果:第3部分公式是说,最终退税多少,看出口产品的生产企业当月增值税申报表期末留抵税额有多少。这很容易理解,因为退税是退进项税,生产企业期末留抵税额就是留抵的进项税算大账的结果。同时我们看到,退税额有个上限,就是“当期免抵退税额”,其计算见于第2部分公式:

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率-当期免抵退税额抵减额

  先来解释一下公式中的“免抵退税额抵减额”。这是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的,如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额就是零。由于进料加工贸易形式现在很少使用,这部分就不深究了。我们假设这部分是零,就可以将这个上限简化为:出口销售额X出口货物退税率。

  前面说过了,出口退税来源于出口货物的进项税,本质上与出口销售额无关,那么这个公式中为什么会出现出口销售额?再容我解释一下。首先这个“当期免抵退税额”只是当期退税的限额,只影响现金流而已(即使当期期末留抵税额高于这个限额无法退还,仍可以在下期继续留抵),不影响成本,不反映出口退税的底层逻辑。其次,“当期免抵退税额”这个限额本质上是参考生产出口货物耗用的购进货物进项税上限来制定的。其目的是将退税的范围大致限制在出口产品耗用购进货物的进项税(即采购成本×征税率)的范围之内。这个上限公式中没有用到采购成本,而采用了出口销售额,是因为前者不容易确定,就用后者来替代了。正常情况下卖一台10万元的车,不可能用到11万元的零部件,也就是说采购成本一般总是小于或者等于销售额。出口销售额在这个公式中充当了工具人的角色,结果使得当期出口退税限额有所放宽,但是不会距离进项税额这个核心太远。

  接下来我们关注公式第1部分。首先看第一个公式:

  当期应纳税额=当期销项税额-(当期进项税额-当期不得免征和抵扣税额)

  这个公式将“当期不得免征和抵扣税额”从进项税额当中剔除出去,意味着这部分增值税额退出增值税链条,进成本,对出口企业产生永久性影响。

  第二个公式则规定了这部分增值税的计算方法:

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率-出口货物退税率)-当期不得免征和抵扣税额抵减额

  首先来解释一下这个公式中的“当期不得免征和抵扣税额抵减额“。这同样是进料加工贸易形式下免税进口原材料引起的。如果不采用进料加工贸易形式,这个抵减额同样是零。这里我们仍旧假设这部分是零,直接忽略掉,就可以将“当期不得免征和抵扣税额“简化为:出口销售额×征退税率差。

  简化后的公式就容易理解了:“当期不得免征和抵扣税额“代表了从增值税中剔除的进项税额,取决于两个因子,一是征退税率差,这体现了政策导向,另一个则是出口销售额。按说出口退税是退进项税,按生产出口货物耗用的购进货物的采购成本乘以税率差来剔除才合理。现在以出口销售额乘以税率差来计算剔除,显然是多剔除了,也就是多进成本了。至于原因,仍旧是采购成本不容易确定,就用出口销售额代替了。

  五、两种方法对比

  从这里我们看出,存在征退税率差的情形下,出口退税政策对生产性企业不利。有人说,前面“当期免抵退税额”那个计算公式有些宽松,后面“当期不得免征和抵扣税额”这个计算公式比较严格,一进一出总体上说就算打平了好不好?但是你仔细想一想,前面那个公式只影响现金流,不影响成本,可以说那个影响是时间性的;而后面那个公式却直接影响成本,影响是永久性的。因此说,这两个不对等,对生产企业不利。

  这绝不是存心打压制造业,而是贸易型出口退税更让人放心。贸易型政策是算细账,透明度高,上家缴了税而且有增值税专用发票为证,下家出口后才退税,交的税和退的税之间对应关系清清楚楚明明白白;而生产型出退税是算总账,购进项目相关的进项税不区分是用于生产出口产品还是用于生产内销产品,相当于一个黑箱。税务机关喜欢透明不喜欢黑箱,因此对生产性出口退税要求比较严格。

  针对存在征退税率差的产品,既然生产性企业出口退税不利,那么生产企业销售给境内企业(包括关联企业)由这个境内企业出口销售并申请出口退税是不是更有利呢?答案是肯定的。假设A公司生产某产品征税率13%,退税率9%,原材料采购成本50万元,出口销售价200万元,那么如果自行出口,免抵退税计算过程中不得免征和抵扣税额为200×(13%-9%)=8(万元),这部分要进成本;反之,如果A将产品以100万元价格销售给B公司,由B公司出口退税,那么免退计算的结果,需要进成本的金额是B公司的采购价100×(13%-9%)=4(万元)。也就是说,后一种方式下,成本节约了4万元。

  需要提醒一下,《增值税法实施条例》第五十三条规定,纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。另外,《增值税法》第二十条规定,销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。生产企业通过外贸公司出口有节税机会,但是要综合考虑以上条款的规定。

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发文时间:2026-1-6
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部

解读再谈增值税“不具有合理商业目的”

  2026年1月1日,“境内外税事漫谈”公众号推送了《从

  确实,目前国内法体系中只有企业所得税法中有“不具有合理商业目的”的条款。不仅在其基本法层面有规定,也有权威性解释指引。而且《国家税务总局关于印发

  从立法的法理上,“不具有商业商业目的”的内在逻辑是一致的。但在不同的税种所关注的着眼点上,是根据该税种的特点入手的。

  从《中华人民和共和国企业所得税法》第四十七条的规定看,“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。”而《中华人民共和国增值税法实施条例》第五十三条则明确:“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。”前者关注的是纳税人不具有合理商业目的而减少“应纳税收入和所得额”,而后者聚焦于通过“不具有合理商业目的”的安排导致“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”。

  从两者立法的表述,字面上就可以看出其适用范围和判断标准是存在一定差异的。

  从适用范围看,企业所得税侧重于企业通过各种安排减少应纳税收入或者所得额,就是应税利润。而减少应税利润,可以有太多手法,如利用关联方交易支付转移利润、不合理地业务结构安排以回避、降低应纳税所得额,甚至通过业务安排不确认产生境内所得等。而增值税主要针对交易中为减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的安排。直接关注税款结果。如拆分业务、不合理定价等手段规避、减少、推迟增值税缴纳。

  从两者在判定标准的差异看,企业所得税除了考虑交易形式和实质外,还会重点考察交易是否符合独立交易原则,即交易各方是否按照公平成交价格和营业常规进行业务往来。包括交易是否存在纳税义务规避等。而增值税通常关注交易的形式与经济实质是否相符,如是否存在“空壳”公司享受优惠、交易价格是否明显偏离市场公允价格、交易各方是否承担相应商业风险等,看重的是业务实质。两者共性很多,差异也客观存在。

  增值税导致“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”的手段很多,如拆分业务收入,不当享受小规模纳税人待遇、纳税人违规享受其他优惠政策、甚至虚开增值税专用发票、虚假出口退税等等。上述明显违反税法规定的行为是“偷税”,甚至要被追究刑事责任的。而“不具有合理商业目的”的安排是避税。尽管国内税法从来就没有明确“避税”的概念(偷税和避税的区分又是一篇大文章,本文不作具体分析)。但是实践中早就对避税业务安排适用了与“偷税”不同的税务处理规定和结果。

  那么,问题又回到原点,什么是增值税上的“不具有合理商业目的”?从法的底层逻辑看,“不具有合理商业目的”需要同时满足三个基本条件。

  一是交易或安排的主要目的是为了“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”,以获取税收利益为主旨。

  二是纳税人存在客观的交易和安排,通过该非同寻常的交易或安排来实现目的。

  三是纳税人已经从交易或安排中获取了税收利益。

  大家会说,一项交易或安排的主要目的是否为获取“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”,是存在于纳税人主观意志中的,外人无法判定、识别。

  税务机关开展反避税调查,首先会立足于基本事实调查。比如税务机关调查中会寻找类似于转让定价业务中的可比企业和可比交易的方法作为参照,从中发现端疑,寻找主要问题和切入点。

  更重要的是,“不具有合理商业目的”的规定本身就自带“目的测试”加“结果测试”的测试手段的。在“目的测试”上税务机关会要求纳税人提交与交易或安排有关的证明资料,纳税人自证交易符合正常的商业逻辑,体现正常的商业常规,获取正常的经营成果。看看国家税务总局令第32号文件中纳税人需要提交的证明资料的一张大网,你使尽千般手段,能够自洽,税务机关认可你。可是如果你证明材料中漏洞百出,不能自圆其说,那看看上面第二个第三个条件与第一个条件是否构成一个证据链。尤其需要提醒的是,国家税务总局、财政部2025年3月25日发布的《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》公开征求意见在《中华人民共和国税收征收管理法修订征求意见稿》第四十条明确,“纳税人实施“不具有合理商业目的”的安排而减少、免除、推迟缴纳税款,或者增加、提前退还税款的,税务机关有权进行合理调整。”该条款未来进入税收征管法,意味着增值税的“不具有合理商业目的”的安排也要上“目的测试”和“结果测试”手段的,这是未来趋势,不是吓人的。

  而“结果测试”就是将纳税人复杂交易安排简化成最能达成交易目的的交易方式,比较两种不同的交易方式中,复杂交易所增加的经济利益和税收利益两者何者更多。这就是一般反避税中对交易不具有合理商业目的,税务机关可以否定或替代该交易的直接表现之一。如果因为复杂交易带来的税收利益比商业利益更大,那基本印证了交易主要为实现税收利益服务的。当然不是所有交易都可以进行即时的商业利益计算的,象重组业务的未来利益如何,还很大程度上有风险的。这个可以姑且不论。

  那么哪些“不具有合理商业目的”交易或安排会导致“增值税款的减少、免除、推迟及提前退税、多退税款”?商业经营中纷繁复杂,商人们在商业创新不断涌现的手法无法穷尽。立法通过原则性规定的方法,以防范未来诸多不确定事项的发生。具体业务这里通过例举一二,聚焦增值税高风险的避税业务。

  比如说,食品企业集团上游的农产品生产企业,将农产品高价卖给后续生产食品的加工企业,利用上游农业生产者自产农产品增值税免税,后续加工企业高价收购农产品取得农产品销售发票计算的进项税额提高,达到多抵扣进项税额目的,一箭双雕。从表面上看,生产企业追求自身利益最大化,抬高农产品销售价格,正是合理商业目的的体现。但是这个交易还伴随着下游企业心甘情愿接受高于正常市场价格的反常行为。说穿了利益共同体的共同利益可以将集团公司的税收利益最大化。这样的安排客气点,有“不具有合理商业目的”的成分。《增值税法》第二十条明确,“销售额明显偏低或者偏高且无正当理由的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定核定销售额。”注意这里就提到销售额明显偏高且无正当理由,说明增值税立法已经提前布设了场景。到这个条款直接就衔接了《征管法》第三十五条规定。三十五条那比“不具有合理商业目的”要凶猛许多,基本是一个对“偷税”进行处理的条款。对三十五条第六款到底是处理偷税还是避税,学界争议很多,这里不谈。

  又比如,企业集团通过上下游的产业链协作,将上游环节向下游环节的销售价格控制较低,以实现上游各环节增值税销项税额少,由最后市场销售的企业按正常价格出售,实现集团增值税税负递延效果。

  如果上游个别企业因此还能把销售额控制在500万以下,甚至将不同的生产车间单独注册成小规模纳税人,每个企业有自己的生产线、员工、业务、不同的主要产品,那同样不违反处于不同流水线的企业依据各自不同功能开展各自不同的业务的自由,实现增值税税负向最后销售企业转移的递延纳税目的。

  又比如境内关联方向境外关联企业高价支付服务费和特许权使用费,尽管履行了代扣代缴义务,但是境内企业不仅实现了利润剥离,也同时提高了进项税额抵扣的目的。提高了境内企业现金流。大家会说,境内企业得到的进项税是境外关联方在境内缴纳的,总体税负就是左手倒右手,集团没有实现增值税减负目的。这恰恰是一个增值税与所得税联动的安排。境内企业通过转移利润减少了按25%的比例缴的所得税,而境外企业按6%的增值税税率缴纳增值税(如特许权使用费还有10%的预提税),总的支付金额的税率差明显改变了集团总体税收利益和双方均能取得现金流的增加。还有就是境内企业向境外关联方购买的完全在境外消费的服务,和在境外使用的技术,境外企业在境内不构成增值税应税交易。这就是《欧盟增值税指令》中高度关注的关联方通过利润剥离带来的增值税避税安排的一面。否则关联方剥离利润,增值税上左手倒右手就没有意义。

  再比如集团内重组改变业务经营,将业务转移,这里情况就非常复杂。具体判断需要一一分析。

  这么多举例始终围绕关联集团之间的业务安排进行的?看看欧盟与世界上许多国家的增值税反避税着力点,都是主要围绕关联方转移价格和反拆分、反利润剥离展开的。转让定价本来是个所得税问题,现在欧盟最新版《增值税指令》(即第2023/2778号指令)中第14条明确了防止滥用增值税规则的共同规则,涉及对关联交易和跨境安排的审查,以防止通过滥用内部定价转移利润。其原理就是上文分析的。可见集团内转让定价现在已经在增值税领域引发重点关注。当然增值税业务中随着业务创新,相信国内会在现有税法条款下不断出现新的避税安排。税务机关的反避税也是会如影随形的。其他避税安排有待于时间去发现。

  鉴于增值税“不具有合理商业目的”条款是篇大文章,需要各方面共同创新研究,不断深入。

  面临新的税收环境和新增值税法刚开始实施,老调重弹,纳税人要在多方面提前进行风险把控。

  1.注意交易形式与实质的匹配

  要确保交易有真实的商业背景和经济实质,避免设立无实际经营的公司或通过复杂的交易结构来掩盖真实的商业目的。

  2.注意交易价格与风险承担相匹配

  交易价格应符合市场公允价值,交易各方应承担相应的商业风险。若交易价格明显偏低、偏高、且无正当理由,或某一方在交易中不承担任何风险,可能被认定为不具有合理商业目的。

  3.注意确保业务安排的合理性

  业务安排应具有独立于税收利益之外的商业理由,如开拓市场、提高效率、实现战略整合等。

  4.注意留存证据以备自证清白

  企业应保留完整的商业决策记录、可行性研究报告、董事会纪要、交易合同、资金流向凭证等资料,以证明交易具有合理商业目的。一旦交易被质疑,这些资料将有助于企业进行举证。

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发文时间:2026-1-6
作者:王建伟
来源:境内外税事漫谈

解读学习增值税法实施条例需把握重点

  《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称增值税法实施条例)经2025年12月19日国务院常务会议审议通过后,以第826号国务院令颁布。与增值税法相对应,增值税法实施条例也分为总则、税率、应纳税额、税收优惠、征收管理、附则6章,共计54条。增值税法实施条例是对增值税法的进一步细化和明确,增强了增值税制度的确定性和可操作性,发挥承上启下的作用,与近期财政部、税务总局颁布的系列增值税规章、规范性文件一道形成配套衔接的增值税制度体系,为增值税法的全面高效实施提供了坚实的制度保障。

  笔者认为,税务工作者和纳税人的相关事项在理解和执行中应准确把握以下重点。

  应税交易和纳税人的相关事项。

  一是对应税交易“服务、无形资产在境内消费”情形的界定,即境外单位或者个人向境内单位或者个人销售服务、无形资产(在境外现场消费的服务除外);境外单位或者个人销售的服务、无形资产与境内的货物、不动产、自然资源直接相关;国务院财政、税务主管部门规定的其他情形。这一规定体现增值税课税的消费地(目的地)原则,维护了国家税收权益。

  二是明确一般纳税人的概念,即“适用一般计税方法的纳税人为一般纳税人”,并规定对一般纳税人实行登记制度,具体登记办法由国务院税务主管部门制定。

  三是对小规模纳税人作出进一步的细化规定,即“自然人属于小规模纳税人”。同时规定不经常发生应税交易且主要业务不属于应税交易范围的非企业单位,可以选择按照小规模纳税人纳税。

  上述制度的变化,体现了强化增值税抵扣机制的要求。

  进项税额抵扣规定方面。

  增值税法和增值税法实施条例在确定可以从销项税额中抵扣的进项税额范围时,坚持购进货物、服务、无形资产、不动产进项税额与应税交易销售额之间的相关性原则,与应税交易无关的进项税额原则上不允许从销项税额中抵扣。增值税法实施条例在增值税法第二十二条明确不得从销项税额中抵扣进项税额的6种情形规定的基础上,就不得抵扣的事项作出进一步的细化规定。

  以下几点值得关注:

  一是对非应税交易进项税额的处理。纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合以下情形的非应税交易,对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;不属于增值税法第六条规定的情形。

  二是对长期资产用于混合用途的进项税额的处理。一般纳税人取得的长期资产(包括固定资产、无形资产或者不动产)对应的进项税额既用于一般计税方法计税项目,又用于五类不允许抵扣项目的,对这一属于混合用途的长期资产的进项税额,原值不超过500万元的单项长期资产,对应的进项税额可以全额抵扣;原值超过500万元的单项长期资产,购进时先全额抵扣进项税额,此后在用于混合用途期间,根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额。原有增值税制度对于混合用途的长期资产的进项税额是允许全部抵扣的,制度的调整变化借鉴了国际上实行增值税国家的做法,体现了进项税额抵扣与应税交易之间的关联原则。

  三是对交际应酬消费的处理。增值税法实施条例第二十条规定,“纳税人的交际应酬消费属于增值税法所称个人消费”,故购进并用于此方面支出的进项税额不得从销项税额中抵扣。

  四是对贷款服务的利息支出进项税额的处理。增值税法实施条例第二十一条规定,纳税人购进贷款服务的利息支出,及其向贷款方支付的与该贷款服务直接相关的投融资顾问费、手续费、咨询费等费用支出,对应的进项税额暂不得从销项税额中抵扣。同时在第二款进一步规定,“国务院财政、税务主管部门应当适时研究和评估购进贷款服务利息及相关费用支出对应的进项税额不得从销项税额中抵扣政策执行效果”。这充分表明国家对这一制度的实施效果乃至制度的进一步优化将给予高度重视。

  另外,要注意“汇总清算”和“逐年调整”两个操作事项。

  对于购进货物(不含固定资产)、服务用于不得抵扣项目而无法划分不得抵扣的进项税额,逐期计算不得抵扣的进项税额,以及对于长期资产出现混合用途的情形而根据调整年限计算五类不允许抵扣项目对应的不得从销项税额中抵扣的进项税额,增值税法实施条例分别作出了“次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算”和“逐年调整”的规定,这对于纳税人增值税纳税申报的基础管理和税务机关增值税征收管理显然提出了更高的要求。

  增值税税率适用方面。

  一是出口货物与跨境销售服务与无形资产适用零税率的范围。增值税法实施条例对增值税法第十条“纳税人出口货物,税率为零;国务院另有规定的除外”以及“境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的服务、无形资产,税率为零”的规定,从两个方面作了进一步的明确。

  第一,明确了跨境销售适用零税率的服务、无形资产的范围。在增值税法实施条例第九条明确境内单位和个人跨境销售的下列服务、无形资产税率为零:向境外单位销售的完全在境外消费的研发服务、合同能源管理服务、设计服务等9类服务;向境外单位转让的完全在境外消费的技术;国际运输服务、航天运输服务、对外加工修理修配服务。

  第二,明确了落实适用零税率货物的方式。增值税法实施条例在第四十七条规定,“纳税人出口货物或者跨境销售服务、无形资产……按照国务院规定的出口退税率,通过免抵退税办法或者免退税办法计算退(免)税额”。

  二是涉及多税率、征收率的单项应税交易适用税率、征收率的判定。增值税法第十三条规定,“纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率”,增值税法实施条例第十条针对此条规定明确应同时符合以下条件:

  第一,包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务;第二,业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。

  税收优惠方面。

  一是强调增值税优惠政策的公开。增值税法实施条例第三十二条规定,“增值税优惠政策的适用范围、标准、条件等应当依法及时向社会公开”。财政部、税务总局出台的增值税优惠事项公告体现了这一要求,这也是今后调整、完善增值税优惠政策必须继续坚持的原则。

  二是强调了对优惠政策的动态管理。规定国务院财政、税务主管部门应适时研究和评估增值税优惠政策执行效果,对不再适应国民经济和社会发展需要的优惠政策,及时报请国务院予以调整完善。

  征收管理方面。

  一是对纳税人应征增值税销售额超过小规模纳税人标准的处理。根据增值税法实施条例第三十六条的规定,应当向主管税务机关办理一般纳税人登记,并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税。这使纳税人改变纳税方式的时间节点发生了变化,对税务机关开展后续管理提出了新的要求。

  二是对一般纳税人的后续处理。纳税人登记为一般纳税人后,不得转为小规模纳税人。上述两个方面制度的调整是基于强化抵扣链条、防止税收管理漏洞的考量。

  三是对于按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,明确了申报纳税时间。即自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。这样安排既是与个人所得税汇算的时间保持同步,也给予自然人更为充裕的申报纳税时间。

  四是明确对自然人应税交易的扣缴义务。自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。这一申报纳税方式体现了方便纳税人和源泉控管的理念。

  五是明确反避税规定。第五十三条规定:纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。这一制度的明确对于保障税收安全、规范税收秩序、推动建设全国统一大市场将发挥重要作用。


  来源:中国税务报  2026年01月07日  版次:06  作者:王建平

  (作者系国家税务总局湖南省税务局原一级巡视员,法学博士)

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发文时间:2026-1-7
作者:王建平
来源:中国税务报

解读增值税非应税交易(不征税收入)—从读这一篇开始

  千呼万唤始出来的《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称”实施条例”),一方面澄清了很多问题,另一方面又引发了很多问题,就像上一篇文章里说的,每一次问题的答案其实都带着新的问题,也因为如此,AI短期内还不能让我们失业。

  其实增值税的非应税交易从来就不是一个新的问题,要从定义的角度来看增值税的非应税交易,其实可以有一个简单但是循环的定义,那就是,不在增值税征税范围内的交易就是非应税交易,而非应税交易的收入就是增值税下的不征税收入。这个定义虽然了无新意,但却实实在在,增值税作为对特定交易进行征税的税种,是有特定的征税范围的。

  研究增值税的非应税交易,首先就是要了解应税交易的范围,而不能仅从税法列举的角度去看待这个问题,因为基于增值税应税交易的特定性,非应税交易(不征税收入)的类型本身是无法穷尽列举的。这和个人所得税作为列举税,未在列举范围内的个人所得就不属于个人所得税的应税所得是一个道理。从这个意义上看,企业所得税虽然也有不征税收入的规定,但道理上却略有不同,企业所得税从性质上的不征税只能是例外规则的约束范畴,我们未来会从所得的角度进一步讨论这个问题。

  既然增值税的非应税交易不能完全列举,那么显然《中华人民共和国增值税法》(以下简称”增值税法”)第六条的规定就显然不能理解为对不征税收入的穷尽列举。这点可以从对实施条例二十二条规定的正反理解来得出结论:

  其一是,二十二条明确规定,非应税交易是企业发生的第三条至第五条以外的经营活动并且取得货币或非货币经济利益的,这个界定的范围显然就比增值税法第六条规定的更宽;

  其二,二十二条在对非应税交易对应进项转出时反过来明确排除了第六条列举的不征税收入,这也就表明了增值税法下的非应税交易(对应的不征税收入)是明显大于增值税法第六条列举范围的。此次实施条例明确了,如果企业取得增值税法规定的不征税收入,除增值税法第六条列举外,需要将对应的进项进行转出。这个规定的原理我们不做深入的讨论,用简单的话描述一下就是因为企业如果产生增值税不征税收入,那么增值税链条就此断裂,企业变成了采购增值税进项的最终负担者,相应的进项就需要转出成为企业自身的成本。

  于是乎,问题的实质就可以拆分成两个:

  1)增值税非应税交易(不征税收入)究竟有哪些,这样,在明确范围下再排除第六条列举就可以得出应进行进项转出的交易范围;

  2)如果企业取得了排除第六条规定外的增值税不征税收入,又该如何对相应进项进行转出?

  对于问题一,我们先按前面的原则做一个分析,增值税非应税交易对应的收入究竟有哪些,显然,如果就拿列举来看,就至少应该包括:

  1)股权转让收入;

  2)企业转让整体资产的收入;

  3)企业发生未履约的合同收入;

  4)保险赔款收入;

  5)企业合并分立的收入……。

  其实,实施条例的总结很清楚,就是1)企业进行了第三条至第五条之外的交易;2)相应的交易产生了收入。

  我们先来看,第三条至第五条之外的交易有哪些?排除了货物、服务、无形资产和金融资产。显然股权、股份、合伙份额、债权这类在企业组织法下被认定为特殊资产的相关交易都属于这一范畴,另外就是那些法律规定的特殊支付行为,比如违约金、侵权损害赔偿、其他赔偿和补偿等。从大的原则来看,前者界定为增值税非应税交易的基础核心是资产类别,成员权的内涵和相对较弱的流动性使其不能简单类比于一般的资产而后者的原因则和非经营性有关,增值税的内核仍然有着对经营性的要求。

  有个有趣的问题,那就是投资和划转应当如何判断增值税的应税与否。显然,如果用做投资和划转的资产本身是增值税应税交易范围内的资产,其实投资和划转都应当被认定为应税交易,合理的做法是缴纳增值税同时进行进项抵扣。而如果投资和划转的资产是股权就另当别论了。在划转的语境下还有一个有趣的问题是实践中的资产划转和整体资产转让之间的相互关系,这又是值得一篇独立文章的问题,限于篇幅先不讨论。

  另一个有趣的问题就是,合并和分立站在所得税上被拟制为交易,这点读59号文就能读出来,那么合并分立的情况在增值税上应该如何处理?是视同应税交易要求缴纳增值税还是作为非应税交易进行进项转出?

  在初步了解了增值税非应税交易之后,我们再来看看增值税法第六条对不征税收入的特别规定。仔细观察第六条的规定,其实是非常有趣的,第六条的第(1)项规定是对雇佣劳动的特殊规定,雇佣关系区别对外劳务作为非应税交易是国际惯例,主要是基于对劳动者本人征收增值税缺乏必要性;第六条的(2)(3)项分别是与财政取得收入的行为或者是直接的财政支出相关,将其作为增值税应税收入会导致财政资金的直接再循环,也缺乏必要性。第六条的第(4)项其实是最为接近应税交易形态的交易类型,毕竟存款的利息收入在本质上和贷款相同,将其界定为不征税收入似乎还不如将其界定为免税收入更为合适,然而,从另一个角度考虑,毕竟存款利息收入的主体主要也是个人,其收益的安全性要求相比投资性更为突出,从这个角度考虑,存款利息收入因不具备经营性而作为非应税交易的不征税收入似乎也有道理。在这几类交易中,显著的特点就是非经营性和主体不适格,因此对于相应主体的进项税额要求其转出也就缺乏相应的必要性,事实上,个人劳动报酬就不会有进项税,自然也不存在转出要求,而(2)和(3)的进项转出还是会出现财政资金效用循环问题,只有(4)仍然略显纠结。

  讨论完非应税交易的界定,下一个问题就是如何确定不能抵扣的进项并进行转出。显然,在实施条例的新规定下,仅从事私募股权投资的企业不会有进项税抵扣的问题,所有的进项都需要转出,其本身不交增值税,也不会有增值税进项留抵退税。困难的问题发生在,一个正常经营的企业,在某个年度发生了一笔重大股权转让交易,它应该如何进行进项转出申报?是仅仅转出与股权转让相关的律师费、咨询服务费等费用的进项,还是包括管理费用或者其他成本费用中的进项都要按比例转出?转出的范围究竟是以直接相关为原则,还是包括间接相关?

  在现行的规定下,显然这样的疑问会有很多,我们所能预见的只能是,未来几乎所有的企业都需要认真考虑和面对这一问题,即便股权转让不是每个企业都会发生的交易,但多数企业都会有些说不清道不明的收入,哪怕只是员工迟到的罚款收入,不也是非应税交易的不征税收入需要转出?当然,个税的扣缴手续费究竟在增值税上应当如何处理这样的老问题也还都在。建议企业在这个方向还是要建立系统,仔细分析,有效控制风险。我们也期待着税总对此的进一步明确。增值税进项转出的划分问题在基金管理人身上出现的争议告诉我们,明确合理的分拆和记录十分重要。

  此外,借着这个讨论另外提示两个有趣的问题,一个是整体资产转让作为非应税交易的存在,本质上是因为交易对象是业务整体,从而不属于增值税列明资产的情况,因此还是那句话,整体资产转让下不征税的不仅仅是列明的资产而应该是交易囊括的全部资产,这点从各地税务局在审核交易时越来越从业务角度出发要求转让的资产、债务和人员间存在相关性,而不是机械观察是不是各种要素齐备就能看出来。当然,未来整体资产转让的进项转出就十分明确了;另一个则是在人力资源服务中,如果采用差额征税的方式,其中不征税的部分是作为非应税交易存在还是其实作为代收代付安排不视为交易从而不需要考虑进项转出,也是个有趣的问题。

  这是实施条例的第二篇文章,在文章越写问题越多的时代,我们一点一点慢慢来。

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发文时间:2026-1-7
作者:叶永青
来源:菜花来了

解读通过案例准确理解《增值税法实施条例》第二十二条规定

  《增值税法实施条例》第二十二条规定,纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:

  (一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;

  (二)不属于增值税法第六条规定的情形。

  一、条例第22条的逻辑推理

  上述规定为新增规定,在增值税暂行条例及实施细则、财税(2016)36号文等都没有类似规定,因此,正确理解该项规定,才能正确判断进项税额能否抵扣以及进项税额转出计算等。由于该项涉及到严密的逻辑推理,稍有不慎就会判断错误,下面借助逻辑推理图来理解。  ba21926e959b415f08496c0df0eb5cf0_224903476ca00b3b81b260e46f2c5a5b.jpg

  该条款的核心是对 “用于特定非应税交易” 的进项税额,按 “征扣一致” 原则明确不得抵扣,仅适用于 “经营性且取酬、非第六条豁免” 的非应税交易,排除非经营场景,纳税人需强化交易定性、核算与凭证管理以合规应对。

  从逻辑推理图可以看出,能够满足《增值税法实施条例》第二十二条规定的情形,条件是非常严苛的,诸多条件都必须满足,只要有其中一项不满足,都不能适用该规定。因此,真正能够满足《增值税法实施条例》第二十二条规定,不能抵扣的情形其实范围是非常狭窄的。

  二、条款核心理解与关键界定

  (一)条款的核心逻辑

  坚守增值税 “征扣一致”,即未产生应税销项的经营所得,其对应进项不得抵扣,避免税收链条断裂。

  《增值税法实施条例》第二十二条第(一)项中提及的“经营活动”,并非宽泛的商业行为统称,而是结合增值税“征扣一致”核心原则界定的特定范畴,其核心内涵可概括为:主体为实现经济利益(货币或非货币形式)而开展的持续性商业行为。该条款通过排除法进一步明确其边界,即“增值税法第三条至第五条以外的经营活动”,通俗而言,就是排除了需要缴纳增值税的“应税交易”(含视同应税交易)后,其余具备商业属性、以获利为目的的活动。

  要准确理解这一“经营活动”,需把握两个关键判定要点:

  1、核心目的:以获取经济利益为导向。区别于公益活动、行政行为等非获利行为,此处的经营活动必然伴随“货币或非货币形式的经济利益流入”,如取得转让款、补贴款、赔偿金等。

  2、排除属性:不属于《增值税法》规定的应税范围。《增值税法》第三条至第五条明确了应税交易(销售货物、服务、无形资产、不动产等有偿行为)和视同应税交易(如无偿转让货物、无形资产等),本条款所指“经营活动”需严格排除上述两类需缴税的行为,仅涵盖不征收增值税的商业活动。

  (二)关键界定条件

  关键界定(3条件同时满足),详见下表:

关键界定(3条件同时满足)

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  实务要点:以“用途”为核心判断标准,与资金来源无关;区分“经营性非应税交易”(不得抵扣)与“非经营性非应税交易”(如接受捐赠,可抵扣进项税额)。

  三、实务案例

  (一)满足第22条规定不得抵扣——股权转让相关服务案例

  案例1:A公司在2026年3月转让持有的非上市公司20%股权取得转让款9000万元,支付给会计事务所为该项业务的财务咨询费300万元并取得6%专票(税额16.98万元)。

  分析:股权转让是企业为实现资产增值或变现而开展的商业行为,属于“经营活动”;非上市公司的股权转让,不在增值税的应税范围中(金融商品转让不包括),不属于增值税的应税交易,且不属于增值税法第六条规定的情形;取得了股权转让价款,有经济利益流入;该业务满足3个条件,为该业务支付的咨询费用于该经营性取酬服务,其进项税额不得抵扣,需全额计入相关的成本费用。

  (二)满足第22条规定不得抵扣——取得政府与销售无关的补助案例

  案例2:B公司2026年5月取得政府与销售无关的补助1000万元,支付了为该项补助有关的中介机构代理申报服务费53万元(税额3万元)。

  分析:企业申请政府补贴是为获取额外经济利益的商业行为,属于“经营活动”;B公司取得政府与销售无关的补助1000万元,是企业单向的、无偿取得收入,并没有提供货物、服务等,不属于增值税法第三条至第五条规定的应税交易或视同应税交易,且不属于增值税法第六条规定的情形,该业务满足3个条件,因此其服务费对应进项税3万元不得抵扣。

  (三)满足第22条规定不得抵扣——债权转让活动案例

  案例3:C公司因资金周转需要,将对下游客户的1000万元债权以950万元的价格转让给某资产管理公司,为完成债权转让手续,支付律师服务费5万元(含进项税额0.28万元)。

  分析:债权转让是企业盘活存量资产、回笼资金的商业行为,C公司取得的950万元转让款属于经济利益,债权转让未被纳入《增值税法》第三条至第五条的应税交易范围,因此属于《增值税法实施条例》第22条所指的“经营活动,且有经济利益流入”。而且债权转让不属于增值税法第六条规定的情形,该业务满足3个条件,因此,为债权转让这一非应税经营活动支付的律师服务费,对应的进项税额不得抵扣,需计入当期损益。

  (四)不满足第22条规定可抵扣——合同违约金索赔案例

  案例4:D公司与甲公司签订了产品供销合同,D公司作为供应方是制造型企业,为完成合同约定的交货任务积极备料并加紧生产。但临近合同约定的交货期,甲公司却违约反悔,书面通知D公司合同不再履行。为维护自身权益,D公司聘请了律师起诉索赔,最终获得违约金和赔偿金共计300万元,支付了律师费21.6万元并取得专票(税额1.2万元)。

  分析:D公司为维护产品供销合同(应税销售货物)的合法权益而聘请律师,属于与应税经营直接相关的法律维权活动,符合《增值税法》第三条规定的应税交易配套经营行为,属于企业正常经营活动范畴,并非脱离经营的独立非应税交易。该支出是为保障应税交易预期利益、降低经营风险,与企业生产、销售等核心经营环节紧密关联,属于典型的经营活动支出。因此,不满足《增值税法实施条例》第二十二条第(一)项的规定。

  同时,获得的 300 万元违约金和赔偿金,是应税交易违约的补偿,非 “非应税交易取得的经济利益”,而且也不属于《增值税法》第六条规定的非应税情形。

  因此,该律师费的 1.2 万元进项税额可抵扣。核心是该经营活动用于应税交易相关维权,未落入《增值税法实施条例》第二十二条 “非应税交易且取得相关经济利益” 的不得抵扣范围。

  (五)不满足第22条规定可抵扣——获得保险赔付案例

  案例5:E公司的车辆发生交通事故造成车辆损失,向保险公司索赔后,获得赔付2万元。之前E公司为该车投保支付保险费5300元并取得专票,税额300元已经抵扣。

  分析:E公司获得保险赔付的业务中,有经济利益流入,并没有提供货物、服务等,不属于应税交易且不属于增值税法第六条情形,但E公司获得保险赔付过程中并未支付服务费和取得进项税额,不存在不得抵扣进项税额的问题。而之前E公司为该车投保支付保险费并取得专票抵扣进项税额,属于依法抵扣,与取得保险赔付是两个不同的业务;且不属于发生“非正常损失”或用途发生改变的情形,不需要做进项税额转出。

  (六)不满足第22条规定可抵扣——接受捐赠设备案例

  案例6:F公司接受上游供应商捐赠的一台设备并取得专票,专票注明价款20万元、税额2.6万元。F公司为运回该设备支付运费并取得专票,专票注明价款1000元、税额90元。该设备无需安装直接投入经营使用,作为固定资产管理。

  分析:F公司接受上游供应商捐赠设备的业务,虽然有非货币性的经济利益流入,但是该业务不属于F公司的“经营活动”。因此,不满足《增值税法实施条例》第二十二条第(一)项的规定。同时,接受设备捐赠的业务,从F公司的角度看,也不属于《增值税法》第三条至第五条规定的应税交易或视同应税交易,F公司不需要因为接受捐赠就需要缴纳增值税。因此,F公司取得的设备专票与运费专票,都可以按规定抵扣进项税额。

  综上所述,《增值税法实施条例》第二十二条的理解与判断是比较困难的,建议读者在实务中遇到不知道怎么判断时,可以按照前面的逻辑推理图逐一比对,从而得到正确的结果。

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发文时间:2026-1-8
作者:彭怀文
来源:税屋

解读增值税法实施条例》第二十二条“不得抵扣进项税额“的范围

  《增值税法实施条例》第二十二条规定:“纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产,用于同时符合下列情形的非应税交易(以下统称不得抵扣非应税交易),对应的进项税额不得从销项税额中抵扣:

  (一)发生增值税法第三条至第五条以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益;

  (二)不属于增值税法第六条规定的情形。

  要构成二十二条规定的法律要件,需要同时满足以下三个条件:

  1.属于第三条至第五条“应税交易、视同应税交易”之外的“经营活动”

  2.不属于第六条法定的“不征税项目”

  增值税法第六条列举了四项明确不征收增值税的情形,包括:员工受雇提供的服务、行政事业性收费和政府性基金、土地使用者获得的拆迁补偿、存款利息。

  3.除满足上述两个条件外,经营活动以取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益为结果;

  对照这些条件,再比较原《增值税暂行条例实施细则》第四条视同销售和《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号附件1)第十四条视同销售,但新《增值税法》第五条明确视同“应税交易”的三项内容后被排除的“应税交易”外的,主要有;

  《增值税暂行条例实施细则》第四条中最典型的是

  将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者。

  将自产、委托加工或购进的货物作为投资

  但上述两类属于纳税人正常经营活动的组成部分。将自产、委托加工或购进的货物作为投资,提供给其他单位或者个体工商户,通常以取得被投资企业的股份或个体户的投资权益为对价,而将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者,减少了企业对股东们的偿付义务,都是取得经济利益的表现,自然属于《增值税法》第十七条销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款。所以属于增值税法第三到第五条应税交易范围,应该按销售货物征税。

  从目前的增值税法不属于应税交易的内容看,有原来税法明确的,实践中大量存在的股权转让、资产划转、企业合并分立等行为,虽属非应税交易,但未被第六条明确列举,属于“第六条以外的非应税交易”

  要完全满足《增值税法实施条例》第二十二条“对应的进项税额不得从销项税额中抵扣”条件。就看是否构成二十二条规定的法律要件中同时满足的二个条件。

  股权转让是取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益。其转让期间发生的购进服务的进项税额不得抵扣。

  至于资产划转、企业合并分立等行为,原纳税人是否取得相应的经济利益,比如因企业资产划转、合并分立等,如果实务中资产随着债权、负债和劳动力一起因企业合并被合并到新的企业,合并后原企业不存在了,更别谈取得经济利益了。那业务合并中资产的划转,包括发生合并期间发生的法律服务费、审计、评估费等一应相关服务费支付的进项税额怎么办?原来的法规遵循的是“行为不征税”,非应税交易的进项税额不得抵扣。现在是直接进入第二十二条的“不得抵扣非应税交易的进项税额”的加设条件。而加设条件中上述行为又没有取得相应的经济利益,形成了新的问题。欢迎大家留言畅谈自己的看法。

  商业经营中经济纠纷的各种违约金、赔偿款取得。因甲乙方围绕合同履行产生纠纷,一方在纠纷处理中聘请法律机构提供法律服务支付的服务费取得进项税额。由于取得对方的违约金或违约赔偿不属于增值税的征税范围,其聘请法律机构支付的服务费的进项税额满足第二十二条“不得抵扣进项税额“的范围。也应该属于第二十二条不得抵扣的业务范围。

  此外商场向供应商收取的进场费,是否属销售无形资产(原营改增文件中包括特许经营权)范围,有待于国务院财政、税务主管部门提出货物、服务、无形资产、不动产的具体范围,报国务院批准后公布施行。

  需要注意的是,如果该不得抵扣的进项税额无法区分,自然按《实施条例》第二十三条关于“不得抵扣进项税额的计算”规定计算。

  尤其应该注意,纳税人不能一边用自产或委托加工、购进货物进行了进项税额抵扣,一边将自产或委托加工、购进货物用于对外投资、向股东分配而不进行进项税额转出处理。

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发文时间:2026-01-04
作者:王建伟
来源:境内外税事漫谈

解读解读增值税法实施条例十大亮点

  概览

  千呼万唤的《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称“实施条例”)终于出来了!当然,还有一堆的部门规章、规范性文件在路上,比如元旦当天税务总局就加班发布了极为重要的《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号)。本文先就实施条例十大亮点进行解析,需要说明的是,解析亮点是基于实施条例,至于增值税法中已明确的重要变化,如视同应税交易大幅简化、无偿提供服务无需再视同应税交易等不再赘述。

  第一,小规模纳税人隐匿所得超500万按适用税率补税

  一直以来,因为制度设计漏洞,小规模纳税人隐匿所得超500万,也只需要按征收率补税,由此导致补税成本极低。互联网平台企业涉税信息报送实施之后,很多“小电商”隐匿所得被发现,还有“黑中介”教唆他们,“你们就藏,等税务局查,补不了几个钱的!”

  关于这个问题,本来增值税法可以有更好的解决办法,很遗憾,没走那条路。而实施条例维持了征求意见稿的写法“并自超过小规模纳税人标准的当期起按照一般计税方法计算缴纳增值税”,因为有了“当期起”三个字,很多人以为之前的漏洞就被堵上了,一个小规模纳税人隐匿所得超500万就可以按税率13%补税了。但其实不是,光靠条例这句话解决不了,得配套改《增值税一般纳税人登记管理办法》中关于“年应征增值税销售额”的界定。

  终于,具有划时代意义的《国家税务总局关于增值税一般纳税人登记管理有关事项的公告》(国家税务总局公告2026年第2号)在元旦当天就迫不及待地来了!其中最重要的一句话:纳税人因自行补充或更正、风控核查、稽查查补等调整的销售额,应按纳税义务发生时间计入对应税款所属期销售额。这意味着一个小规模纳税人三年之前隐匿所得超过500万元,现在稽查查出来之后不再计入查税的当期,而是追溯到隐匿所得逃税的时候判断其身份,转一般纳税人按税率直接补税。巨大的漏洞终于被堵上了,虽然不是以最好的方法,依然大快人心!

  由此会带来一系列连锁反应,比如,上市公司持股平台减持股票原来可以按1%的征收率纳税的,往事已成云烟。

  同时,税务总局也非常贴心,按照“法不溯及既往”的原则,明确“因自行补充或更正、风控核查、稽查查补等调整2025年及以前税款所属期销售额,年应征增值税销售额超过规定标准的,一般纳税人生效之日不早于2026年1月1日。”这意味着“既往不咎”,从现在开始,放弃幻想,重新做“人”。

  第二,贷款利息的进项税额暂不得抵扣,留有余地

  增值税法把贷款利息从不得抵扣进项税额中删除,给大家留下了美好的期待:贷款利息进项抵扣终于要来了!但是又加了一个兜底条款“国务院规定的其他进项税额”,果然在实施条例征求意见稿里告诉你贷款利息的进项还是不能抵。很多人大失所望,我在课上解释,贷款利息进项抵扣指日可待,但是不能要求26年1月1日起所有行业贷款利息无条件进项抵扣,因为财力不允许,所以我们希望是分行业分阶段逐步推开。

  实施条例给了大家积极回应,第21条加了一个字“暂”不得抵扣,就是告诉你将来一定可以抵扣。又补充了一段话“国务院财政、税务主管部门应当适时研究和评估购进贷款服务利息及相关费用支出对应的进项税额不得从销项税额中抵扣政策执行效果”。这表明立法部门非常重视大家的呼声,在行政法规里直接打明牌:摊牌了,不装了,我们会研究评估,合适的时候把贷款利息纳入进项抵扣。

  第三,“不得抵扣非应税交易”横空出世,将带来重大影响

  此前,征求意见稿中出现了一个新概念“非应税交易”,明确其进项税额不得抵扣。非应税交易的范围实在太广,实施条例进行了适当限缩,并命名为“不得抵扣非应税交易”。同时满足两个条件:一是发生增值税法第三条至第五条(即应税交易和视同应税交易)以外的经营活动,并取得与之相关的货币或者非货币形式的经济利益,这条感觉是把“非经营活动”的概念又拿回来了。二是不属于增值税法第六条规定的四种情形:员工为受雇单位或者雇主提供取得工资、薪金的服务;收取行政事业性收费、政府性基金;依照法律规定被征收、征用而取得补偿;取得存款利息收入。

  由此带来的影响巨大,这就改变了过去不征税项目对应的进项税额正常抵扣的规则。接下来不征税的进项税额能不能抵扣要分情况:增值税法第六条对应的四种情形和非经营活动的进项税额正常抵扣,其他的基本不得抵扣。比如,保险赔款是典型的非经营活动,对应的进项税额正常抵扣;而股权转让就属于不得抵扣非应税交易,做股权转让的纳税人,你们向事务所支付的为股权转让发生的咨询费和评估费的进项税额就不能抵扣了。所以我们看到2025年12月31日好多企业逼着事务所抓紧把股权转让相关的咨询费和评估费的专票给我开出来。

  但是,无偿提供服务的进项税额能不能抵扣呢?因为不需要再视同应税交易,所以不征税,那是否属于经营活动,有没有取得经济利益,啥叫经营啊?啥叫利益啊?中文博大精深,似乎还有很大的讨论空间,实务中会带来不少争议。“不得抵扣非应税交易”的征管口径可能需要在实践中逐步明确。

  与此同时,实施条例第23条把“不得抵扣非应税交易”加入到公共进项税额转出的计算中,明确“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”

  第四,混合应税交易明确“主要业务”的判断方法

  增值税法并没有直接使用“混合应税交易”的表述,本质上就是之前的“混合销售”,“应税交易的主要业务”怎么界定,条例跟征求意见稿表述基本一致,强调业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。

  这意味着不是简单粗暴地看金额占比,而是要发出灵魂拷问:你有什么梦想?你的初心是啥?看着有点儿费解,但官方已经非常贴心地通过快递行业按收派服务纳税的政策举例。快递行业是一项应税交易有两个业务:收派服务6%,交通运输服务9%,而快递的主要目的是把件给你送上门,之所以会有交通运输,是因为你在天边,我在上海,所爱隔山海,我得通过交通运输给你送过去,交通运输服务的发生完全以收派服务为前提,收派服务是主要业务,交通运输服务处于附属地位。

  需要注意的是,这一政策的影响重大,每个行业需评估在新的政策之下税率适用的变化,认真考虑是否需要重构商业模式做好税务合规。

  第五,征收率明确只有3%,5%退出历史舞台

  这个其实不是靠条例明确的,而是通过个人销售住房增值税政策的公告猜出来的。《财政部税务总局关于个人销售住房增值税政策的公告》(财政部税务总局公告2025年第17号)明确:个人(不含个体工商户中的一般纳税人,下同)将购买不足2年的住房对外销售的,按照3%的征收率全额缴纳增值税;个人将购买2年以上(含2年)的住房对外销售的,免征增值税。这意味着征收率由5%降低为3%。网上有业余选手在断章取义,说卖房免税优惠是新政,其实并不是;更过分的在胡说八道,说现在卖房加税3%,但其实是减税,从5%降低了。也有吃瓜群众发出了灵魂拷问:这两年谁卖房还有增值的?

  第六,价外费用退出历史舞台

  作为一个争议特别大的概念,价外费用在增值税法中被删除,但在条例征求意见稿中回归,且范围进一步拓宽,而在最终的实施条例中又被删除,这似乎意味着价外费用真的退出历史舞台了。但取而代之的增值税法中的“与之相关”其实才是狠角色,什么叫“相关”,怎么算“相关”?价外费用的变化也将影响近期争议特别大的电商平台补贴如何纳税的问题,且行且珍惜。

  第七,营利性美容医疗机构提供医疗服务不配免税

  此前,实施条例征求意见稿明确美容医疗机构提供医疗服务不在免税范围内,医美老板反应强烈,希望把这条删了,现在条例出来,医美老板悬着的心可以死了。实施条例第27条“增值税法第二十四条第一款第二项所称医疗机构,是指依据有关规定设立的具有医疗机构执业资格的机构,包括军队、武警部队各级各类医疗机构,不包括营利性美容医疗机构。”针对性非常强,营利性的医美机构必须得合规纳税了。但是考虑到医美行业严重畸形的商业模式,60%以上的渠道费该怎么抵扣、扣除,在税务合规的背景下商业模式可能也要重构了。

  第八,自然人应税交易,支付单位需代扣代缴增值税

  实施条例第35条明确“自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”这是自然人的增值税征管创新,引入了“支付方代扣代缴义务”。比如,专家教授给高校企业授课,高校企业支付劳务报酬时不仅要代扣代缴个人所得税,还得代扣代缴增值税,这与“劳务费反向申请代开发票”将形成组合拳,这意味着对自然人的税收征管在逐步加强。

  第九,明确税务机关可获取出口税收征管相关信息

  实施条例新增第52条“税务机关可以依法向有关单位和个人获取与出口税收征收管理相关的物流、报关、货物运输代理、资金结算等信息,有关单位和个人应当予以提供。税务机关及其工作人员应当对相关信息予以保密,不得用于税收征收管理以外的用途。法律、行政法规另有规定的,从其规定。”因为互联网平台企业涉税信息报送,亚马逊“超预期”地配合报送了信息,跨境电商的一系列问题浮出水面,提醒我们税务与海关的信息共享迫在眉睫,由此可以理解实施条例在征求意见之后补充这一重要条款。接下来,税务机关与跨境电商将会找到“最大公约数”,以明确的规则、完善的征管促进跨境电商税务合规。

  第十,“反避税条款”以更稳妥的方式写入条例

  此前,征求意见稿中出现了“反避税条款”,引发争议。主要有两方面:一种是认为如此重要的条款应该出现在增值税法,而非实施条例,参考企业所得税法第六章和个人所得税法第八条;一种是批评“税务机关有权按照合理方法予以调整”的表述会极大地扩张征税权,给征管带来不确定性。从逻辑上讲,作为第一大税种的增值税当然应该有反避税条款,但与企业所得税和个人所得税相比,其必要性似乎又没有那么突出,且考虑到商业模式的复杂性和征管上的可行性,最终以更稳妥的方式写入了条例。实施条例第53条“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳增值税税款,或者提前退税、多退税款的,税务机关可以依照《中华人民共和国税收征收管理法》和有关行政法规的规定予以调整。”

  还有很多亮点,比如出口退税36个月不申报就视同内销的条款从征求意见稿里删除了,改成了更谨慎的表述“规定期限”,这就得靠部门规章和规范性文件来进一步明确了,让子弹飞一会儿,2026年1月我愿称之为“增值税集中学习月”。


  解读人

  葛玉御,经济学博士,上海国家会计学院副教授、硕士生导师,应用经济系主任,“一带一路”会计研究中心秘书长。2019年12月-2021年1月于财政部条法司挂职。全国税务领军人才,财政部税政管理人才。复旦大学、上海交通大学、上海财经大学课程教授;亚利桑那州立大学凯瑞商学院访问学者;中宣部对外文化类专家;世界银行特聘机构知识分享(OKS)课程专家;上海市市级机关青联常委;第一财经《解码财商》解码人;荣获“青浦区青年五四奖章个人”称号。

  (供稿:上海国家会计学院 教研部)

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发文时间:2026-1-4
作者:葛玉御
来源:上海国家会计学院
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