新出的《税收征管法(修订征求意见稿)》，带大家把比较重要的条款，逐条过一下。

　　首先要告诉大家的是，本次修订，变化不大。

　　虽然是时隔24年的修订，但变化依然不大。

　　本次修订征求意见稿，整体框架不变，新增16条，删除4条，修改69条，修订后一共106条。有实质性变化的条款很少，大多都是“技术性调整”。

　　如果你看过税收征管法2015年修订草案的征求意见稿，就会知道，这回2025年修订征求意见稿可以说非常保守了。

　　我们就不逐条说了，挑重点讲一讲。

　　第一章，总则

　　第五条，增加了这么句话“应当依法加强区域间税收执法的统一性和规范性”。越强调什么，越缺少什么。

　　律师经常吐槽，说每个法院、检察院都有自己的刑事诉讼法；税务领域也一样的，和各地税务机关打交道，你会油然而生如此感慨——每个地方的税务局、稽查局都有自己的一套税收征管法。

　　第六条，部门间的“涉税信息提取与共享”。我们说税务上已经打通了很多数据，但是，部门间配合程度还是不够。一是补充法律授权，二是再上上强度：“国务院税务主管部门根据税收征收管理工作需要，可以通过国务院公安、金融管理、海关等有关部门查询纳税人的身份、账户、资金往来、进出口等与税收有关的信息，有关部门应当予以配合和协助。”

　　第十三条，增设第二款：“税务机关查处税收违法行为，应当认定事实清楚，证据充分，适用依据正确，程序合法，依法公平公正进行处理。”和行政法的整体要求衔接。税务执法一贯以来过度追求效率，常常出现证据不充分，适用依据不正确，程序一堆瑕疵的情况，确实需要向公平公正平衡。

　　第二章，税务管理

　　第十八条，修改了工商登记之后三十日内税务登记的条款。这个条款过时太久了。我们早就实现五证合一了，没有单独的税务登记证了，营业执照就等同于你的税务登记证，你工商登记的同时就已经完成了税务登记，之后再做一个“税务报道”就可以了，即登录电子税务局，做个新版纳税人套餐，税种核定(都交什么税)，票种核定(能开什么票，现在基本都用数电发票了)。

　　第二十条，新增的这句话很重要：“税务机关与有关部门实时共享能够取得的资料、信息，不得要求纳税人、扣缴义务人重复提供。”

　　第二十一条，不止这一条，全文都把“帐”改成了“账”。会计法修订已经先行一步，把“帐”都改成了“账”了。事实上，“帐”才是本字，“账”是清朝初年才被生造出来的一个分化字。然而，如今“账”后来居上。

　　第二十七条，纳税人、扣缴义务人必须按照规定保管涉税资料。注意，原来说的是“ 从事生产经营的纳税人、扣缴义务人”。

　　本次修订，不是很显眼但却非常重要的一点是，许多“从事生产经营的纳税人”表述中的定语“从事生产经营的”被删掉了。

　　为什么?

　　“从事生产经营的纳税人”把谁给排除在外了?

　　自然人。

　　也就是说，我们许多规定，原来都对自然人例外。

　　我们对自然人一直格外宽待。

　　我国税收征管以前一直聚焦于企业，较少聚焦于个人。

　　时代变了。

　　增量时代，主要管企业；

　　存量时代，需要聚焦个人。

　　像这一条，自然人汇算清缴，专项附加扣除时也有要求要保存相关涉税资料，所以，自然人也应该囊括进来。

　　第二十九条，要求网络平台向税务局报送涉税数据，这个正好和前段时间征求意见的《互联网平台企业涉税信息报送规定（征求意见稿）》呼应了。可以说是以法律的形式补充授权。

　　第三章，税款征收。

　　第三十二条，农业税2006年1月1日就没了，早该删掉这一款。

　　第三十四条，删掉了税务机关给扣缴义务人代扣、代收手续费的条款。

　　第三十五条，国地税2018年就合并了，条款一直没有修订，这次全文都调整了表述，统一为税务机关。

　　第三十六条，这条很重要，针对税收洼地的。

　　其一，把不得擅自减免税，改为不得擅自办理“税收优惠”，表述更加准确。因为，许多税收优惠都是以什么奖励之类的名目作出来的。企业需要注意，现在公平竞争审查如火如荼，地方返还被打击得很厉害，非常不稳定，说没就没，搞不好还让你把以前吃下去的吐出来。

　　其二，地方政府“不得向税务机关下达税收收入指标”，这句话很直白，太直白了。说明什么?说明经常地、一直在给税务机关下指标。许多欠发达地区的企业近几年特别难熬，为什么?就是因为地方财政困难，税务机关担起了创收任务。

　　第三十八条，大数据风险分析和风险应对。已经在这么干了，法律上补充一下授权。风控这个事，现在搞得很多企业贼闹心。对企业来讲，不管你愿不愿意，你将来都必须分配一部分时间精力，来应对风险推送。许多风险推送，我们都知道，它是无效推送，但你不得不费时间去准备材料、写说明、去沟通。有很多企业，现在已经专门配备岗位，负责应对风险推送了。

　　第三十九条，规范核定征收。这几年，核定征收的口子在不断收紧，条款上也说了“应当引导纳税人依法建账核算”，也就是说，追求的终究目标就是大家都查账征收。当然，目前不可能实现，但即便如此，核定征收也应该有一个统一的制度——“国务院税务主管部门应当建立全国统一的核定征收制度”，以防各地滥用核定，制造征管漏洞。洼地都怎么来的?每个地方都有自己的核定小政策。

　　第四十条，对不公允关联交易(转让定价)的调整，原来法条只限定企业之间，这回取消了主体限定，包括了企业和自然人之间，自然人和自然人之间。其实，《企业所得税法》和《个税法》都有相关规定，只有征管法一直没改。

　　又增加了一般反避税条款：“纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少、免除、推迟缴纳税款，或者增加、提前退还税款的(这一句是新表述，更加全面)，税务机关有权进行合理调整。”

　　第四十一条，这条非常有意思，太有意思了，“税收滞纳金”改为“税收迟纳金”，还是按日万分之五。

　　这件事我已经讲过很多回，我国税务系统和立法司法系统对税收滞纳金的看法是截然不同的。立场决定的。

　　税务一直觉得滞纳金不是行政强制措施，是行政征收行为，滞纳金可以超过本金。

　　人大法律委员会、最高院则认为税收滞纳金就是行政强制措施，且分别在不同场合表达过税收滞纳金不能超过本金的意思。我记得，一个是在草案汇报稿，一个是在理解与适用的举例中。现在人民法院案例库，说是法官判案必须检索参考的案例库，也收录了两个判决税收滞纳金不应该超过本金的案例。

　　对税务机关而言，现在司法机关跟我意见不一致，怎么办呢?

　　2015年征管法修订草案征求意见稿，采取了两分法，把税收滞纳金拆解为税收利息与执行滞纳金。

　　举个例子，喵公司2020年偷税被查到，限期2025年3月31日前补齐税款，那么，从喵公司偷税一直到3月31日为止，补税的同时，加收税收利息，这个以市场贷款基准利率为基础确定，这个利率很低的；如果你3月31日没交，4月1日开始计算加收滞纳金，千分之五(没错，提高到千分之五)。

　　本次修订完全舍弃了2015年的设想。

　　还是坚持一贯的税收滞纳金征收方式，还是万五。

　　而且，要确保上不封顶。

　　所以，改名，叫“税收迟纳金”。

　　我不是“滞纳金”，不适用你们的《行政强制法》。

　　第四十二条，增加了不收或免收滞纳金的规定，但没有减收的规定，这里列举的情况，也不包括偷税的情形。

　　第四十三条，注意，不光是这一条，全文所有的“税收保全”都已经改为了“税收强制措施”。早就该改了，2012年《行政强制法》就将分散在各个单行法中的“保全”统一改称为“行政强制措施”了。

　　注意，行政强制措施和行政强制执行是两码事。

　　“行政强制”包括“行政强制措施”和“行政强制执行”。

　　这三个词要分清。

　　“行政强制措施”就是以前的“保全”。

　　现在民事上确实还叫“保全”。

　　但行政机关出马，都带有强制性，都叫“强制措施”。

　　《药品管理法》《食品安全法》《海关法》等等都改了。如果你注意看的话，《税务稽查案件办理程序规定》也早就改了，全文都是叫“强制措施”，而不是叫保全。

　　然后，把非银行支付机构支付账户余额(微信、支付宝)纳入行政强制范围，跟上时代变化。

　　第四十五条，原来强制只针对“从事生产经营的”纳税人和扣缴义务人。实务中，自然人不交税，到底能不能强制，一直有争议。

　　这回把限定语删掉了。

　　可以强制执行自然人了。同时明确，对个人强制，跟查私人账户一样，要设区的市、自治州以上税务局(分局)局长批准，并且，“税务机关对个人实施强制措施和强制执行，不得进入个人住宅。”

　　第四十七条，强制措施期限。一般的行政强制措施，如果我没记错的话，是30日+30日，这个草案里给税务强制措施规定的期限是6个月+3个月。海关更长，我记得是1年+1年。

　　第五十一条，欠税阻止出境。原来规定只能阻止法定代表人，早就有声音说应该加上实控人，这回加上了。你接下来可以看到，这次修法，确实回应了实务中许多一直以来的争议问题。

第五十二条，税收优先权的调整。

　　一是删除了税收优于留置权的规定。法理上认为，留置权是血汗债权，你税收再怎么优先，也不该跟留置权去争。

　　二是明确，如果进入破产程序，税收债权按照破产法规定顺位处理。这个就回应了一直以来的争议，征管法规定税收债权优先，破产法规定担保债权优先，到底听谁的?

　　这回明确了。

　　没破产，按征管法。

　　破产了，按破产法。

　　第五十六条，税务机关刺破公司面纱。这条是公司法中法人人格否认条款的引入，给大家读一下原文：“纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任，采取抽逃资金、注销等手段，造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款，情节严重的，税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。”

　　简单讲，就是穿透追缴税款。

　　很好理解，税收债权也是债权吧?税务机关也是债权人吧?滥用法人独立地位和股东有限责任，利用抽逃资金、注销手段逃避(税收)债务，损害税收债权人利益，应当对公司税收债务承担连带责任。

　　不同的是，公司法法人人格否认条款，是需要向法院主张行使的。征管法这一条，是要赋予税务机关直接穿透追缴的权力。

　　这一条最重要的就是给税务机关注销以后追缴税款提供法律依据。

　　第五十七条，税收代位权、撤销权，与民法典衔接，没有什么实质变化。

　　第五十九条，对税款退回的情形增加一款：“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为，纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的，税务机关不予退还。”

　　虚增收入为了上市，多交税，你是故意的。

　　上市失败，你又申请退税，不行。

　　其实，多缴税款退回，有一个最大的争议问题还是没有回应，即课税基础灭失以后，税款能否申请退还、如何退还的问题。

　　第六十条，追征期。都是字词调整，没有实质修改。2015年修订草案征求意见稿，这块的修改特别大，当时把偷税、抗税、骗税都改成了十五年有限追征期，把欠税改成了二十年追征期。

　　但本次都推翻了，还是执行原来的无限追征原则。

　　第四章，税务检查

　　第六十二条，税务检查权增加了要求平台提供涉税信息的权力，到其他部门查阅、询问、复制纳税人的财产登记和身份信息的权力，还有履行审批程序后对非银支付账户的检查权。

　　第六十六条，增设电子数据取证规定，明确证据证明标准：“对税务机关收集的证据，当事人明确表示认可的，可以认定该证据的证明效力；当事人否认的，应当充分举证。”衔接了《行政诉讼证据规定》。

　　第六十八条，查处涉嫌重大税收违法案件时，经省局批准可以通知移民管理机构阻止重要涉案人员出境。属于欠税阻止出境制度的前置。

　　第五章，法律责任

　　第六十九条，小型税收违法，最多罚款1万元，不是很重要。其中好几个都位于首违不罚清单中。新增了未按规定报送合并分立、不动产或者大额资产处分的信息，违反实名办税规定的情形。

　　第七十二条，对应平台涉税信息报送规定那条的。

　　第一款是数额罚，针对的不是直接对应少缴税款金额的情形，没有报送身份信息和与纳税有关的信息，最多可以罚200万，可以由有关主管部门责令其停业整顿。

　　第二款是比例罚，针对的平台没给经营者、从业人员办理纳税申报的情形，半倍以上三倍以下罚款。

　　第七十三条，偷税终于跟刑法衔接，改为“逃税”。

　　但是，保留了列举式“罪状”，没有像逃税罪一样采取“概括式”罪状。逃税罪是一切欺骗、隐瞒手段少缴税款都算，全覆盖。征管法这边目前还是列举，不过，原来是四种行为穷尽式列举，这回改成了非穷尽式列举，最后有一个兜底项“(六)法律、行政法规规定的其他逃税行为”。

　　同时，把那个争议特别大的“不进行纳税申报”条款进行了分拆整理，这块也是和《刑法》以及涉税犯罪司法解释衔接。

　　这回就很清晰了：

　　“(四)已办理设立登记的纳税人(比如企业)发生应税行为且应纳税额较大而不申报的”直接构成逃税。

　　“(五)未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为，或者依法不需要办理设立登记的纳税人(比如自然人)发生应税行为且应纳税额较大，经税务机关通知申报而不申报的”构成逃税。

　　简单总结：企业不申报，直接构成逃税；自然人不申报，要经过通知申报而不申报，才构成逃税。

　　这里的税额较大，要等配套的细则去明确。

　　然后第七十四条，逃税以外的未按规定申报造成未缴或者少缴税款情形的，(比如自然人股权转让没申报)，只追缴税款，加收迟纳金；情节较重的，可以处未缴或者少缴的税款50%以下的罚款；情节严重的，处未缴或者少缴的税款50%以上1倍以下的罚款。

　　等正式落定了，再给大家详细讲一下。其实，你要理解原来征管法的规定，才好理解现在的变化。

　　第七十五条，也是回应争议。

　　原来就很多人问，编造虚假计税依据，和虚假申报，有什么区别啊?

　　为什么前者最多罚5万，后者最多罚五倍?

　　这回告诉你了，编造虚假计税依据导致少缴税款的，就是虚假申报，是逃税，半倍到五倍罚款；没导致少缴税款的，最高罚五万。

　　第八十二条，提高非法印制发票、伪造电子发票、未按照规定安装、使用税控装置的处罚上限，原来1万，提高到50万。未按照规定安装、使用税控装置，最常见的就是加油站篡改税控芯片。

　　第八十三条，提高虚开发票的处罚上限。

　　虚开发票目前是50万。

　　十倍之，提高到500万元。

　　但是，同时构成虚开与偷税的话，还是从一重，有阔能偷税处罚更重。

　　“帮助犯”最多5万。

　　第八十四条，把原来征管法实施细则第93条的帮助税收违法条款拿进了正文，列举的情形更加完备：“为纳税人、扣缴义务人非法提供银行账户、发票、证明以及其他方便，或者教唆、诱导、帮助纳税人、扣缴义务人实施税收违法行为(新增的，主要针对涉税中介)，导致未缴、少缴税款或者骗取国家出口退税款的，税务机关除没收其违法所得外，可以处未缴、少缴或者骗取的税款1倍以下的罚款。

　　这条现在用的越来越多了。

　　第八十七条，主动纠正税收违法行为或者配合税务机关查处税收违法行为的，可以视情节从轻、减轻或者不予行政处罚。

　　哦豁，这个不错哦，是有阔能“不予行政处罚”的。

　　第八十八条，税务所处罚权提高到三千。

　　第九十三条，查封、扣押个人及其所扶养家属维持生活必需的住房和用品，原来只行政处分，现在要承担赔偿责任。

　　第一百零一条，也是回应业界呼声，我们一直以来税收救济执行双前置程序，清税前置+复议前置。

　　这回变了。

　　对纳税争议问题，比如说不服《税务处理决定书》，复议阶段，取消清税前置规定，不用先交税款、迟纳金或提供担保，就可以复议。

　　实务中，有些纳税人涉税争议金额巨大，如果要求清税前置，根本拿不出钱来，这就严重阻碍了纳税人行使救济的权利。缺少现金流的情况下，提供纳税担保吧，税务机关又以种种名义驳回，不认可。

　　所以，业界一直在呼吁取消清税前置的规定。

　　这次终于有了正面回应。

　　但是，如果对复议不服，要起诉到法院的话，还是必须清税。

　　同时，和行政处罚法衔接。对简易处罚必须复议前置。对一般处罚，还是可以复议，也可以直接诉讼。

　　结语

　　怎么样?

　　看上去改了很多，好像是大幅度修订，其实，主要都是“技术性调整”。

　　大的变化并不多。

　　真的是相对比较保守的修订。

　　毕竟已经二十四年了，这种幅度的修订，变动很小了。比对一下《公司法》修订的翻天覆地的变化，感受会更加明显。

　　最后，带大家回顾一下2015年税收征管法修订草案中非常重量级、当时没能通过、本次修订也没有纳入正文的一条——银行向税务机关报送涉税信息的义务：“银行和其他金融机构应当按照规定的内容、格式、时限等要求向税务机关提供本单位掌握的账户持有人的账 户、账号、投资收益以及账户的利息总额、期末余额等信息。对账户持有人单笔资金往来达到五万元或者一日内提取现金五万元以上的，银行和其他金融机构应当按照规定向税务机关提交相关信息。”

　　这条太厉害了。

　　确实很难通过。

　　这次，依旧没有纳入。