黑龙江省地方税务局公告2016年第2号 黑龙江省地方税务局关于发布《黑龙江省土地增值税清算管理操作规程》的公告[部分作废]
发文时间:2016-03-30
文号:黑龙江省地方税务局公告2016年第2号
时效性:条款失效
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温馨提示——依据黑龙江省地方税务局公告2017年第9号 《 黑龙江省地方税务局关于修订土地增值税核定征收管理文书的公告》,本法规附件10废止

  为进一步强化我省房地产开发企业的土地增值税征收管理,规范土地增值税清算工作,根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则和《国家税务总局关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》(国税发[2009]91号)等规定,制定《黑龙江省土地增值税清算管理操作规程》,现予发布,自2016年4月1日起施行。


  特此公告。


  黑龙江省地方税务局

  2016年3月30日


黑龙江省土地增值税清算管理操作规程


  第一章 总则


  第一条 为进一步强化我省土地增值税征收管理,规范土地增值税清算工作,根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及其实施细则、《国家税务总局关于印发<土地增值税清算管理规程>的通知》(国税发[2009]91号)等法律法规的规定,结合我省实际,制定本规程(以下简称《规程》)。


  第二条 《规程》适用于我省行政区域内房地产开发项目土地增值税清算工作。


  第三条 《规程》所称土地增值税清算,是指纳税人在符合土地增值税清算条件后,依照税收法律、法规及土地增值税有关政策规定,计算房地产开发项目应缴纳的土地增值税税额,并填写《土地增值税纳税申报表》(二)(从事房地产开发的纳税人清算适用)(附件1),向主管地税机关提供有关资料,办理土地增值税清算手续,结清该房地产项目应缴纳土地增值税税款的行为。


  第四条 纳税人是土地增值税清算的主体,应当如实申报应缴纳的土地增值税税额,并对清算申报的真实性、准确性和完整性负责。


  第五条 地税机关应当为纳税人提供优质纳税服务,加强土地增值税政策宣传辅导。


  主管地税机关应及时对纳税人清算申报的收入、扣除项目金额、增值额、增值率以及税款计算等情况进行审核,依法征收土地增值税。


  第二章 前期管理


  第六条 主管地税机关应加强房地产开发项目的日常税收管理,实施项目分类管理。主管地税机关应从纳税人取得土地使用权开始,按项目分别建立档案,设置台账,对纳税人项目立项、规划设计、施工、预售、竣工验收、工程结算、项目清盘等房地产开发全过程情况实行跟踪监控,做到税务管理与纳税人项目开发同步。


  第七条 主管地税机关对纳税人项目开发期间的会计核算工作应当积极关注,对纳税人分期开发项目或者同时开发多个项目的,应督促纳税人根据清算要求按不同期间、不同项目和不同分类合理归集有关收入、成本、费用。


  第三章 清算条件


  第八条 纳税人符合下列条件之一的,应主动进行土地增值税的清算。


  (一)房地产开发项目全部竣工、完成销售的;


  (二)整体转让未竣工决算房地产开发项目的;


  (三)直接转让土地使用权的;


  (四)纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算的。


  第九条 对符合以下条件之一的,主管地税机关可要求纳税人进行土地增值税清算。


  (一)已竣工验收的房地产开发项目,已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上,或该比例虽未超过85%,但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的;


  (二)取得最后一张销售(预售)许可证满三年仍未销售完毕的;


  (三)黑龙江省地方税务局规定的其他情况。


  第十条 对于符合本《规程》第八条规定,应进行土地增值税清算的项目,纳税人应当在满足条件之日起90日内主动到主管地税机关办理土地增值税清算手续。对于符合本《规程》第九条规定,地税机关可要求纳税人进行土地增值税清算的项目,由主管地税机关确定是否进行清算;对于确定需要进行清算的项目,由主管地税机关下达《税务事项通知书(清算通知)》(附件2),纳税人应当在收到清算通知之日起90日内办理土地增值税清算手续。


  应进行土地增值税清算的纳税人或经主管地税机关确定需要进行清算的纳税人,在上述规定的期限内拒不清算或不提供清算资料的,主管地税机关可依据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。


  第十一条 主管地税机关按照本《规程》第六条进行项目管理时,对符合地税机关可要求纳税人进行清算情形的,应当做出评估,由清算审核人员起草《土地增值税可要求清算项目评估报告》(附件3),经分管领导同意后,提交局长办公会议集体审议,以会议纪要形式确定要求纳税人进行清算的时间。对确定暂不通知清算的,应继续做好项目管理,每年年初做出评估,及时确定清算时间并通知纳税人进行清算。清算审核人员的岗位确定、职责分工以及清算资料内部流转程序等具体规定,由各市(地)地方税务局在落实本《规程》的实施办法中予以明确,并报黑龙江省地方税务局备案。


      第十二条 纳税人进行土地增值税清算时应提供的清算资料:


  (一)《土地增值税纳税申报表》(二)(从事房地产开发的纳税人清算适用)(附件1)、《汇总申报表》(附件12)及《明细申报表》(附件13)。


  (二)房地产开发项目清算说明,主要内容应包括房地产开发项目立项、用地、开发、销售、关联方交易、融资、税款缴纳等基本情况及主管地税机关需要了解的其他情况。


  (三)项目竣工决算报表和有关账簿、取得土地使用权所支付的地价款凭证、国有土地使用权出让或转让合同、银行贷款合同及贷款利息结算通知单、项目工程建设合同及其价款结算单、商品房购销合同统计表、房产销售分户明细表、商品房销售(预售)许可证等与房地产开发项目的收入、成本和费用有关的证明资料。公共配套设施产权属于全体业主所有的凭证,或无偿移交给政府、公共事业单位用于非营利性社会公共事业的凭证。涉及个人的拆迁(回迁)合同、签收花名册或签收凭证。主管地税机关需要相应项目记账凭证的,纳税人还应提供记账凭证复印件。


  (四)纳税人委托税务中介机构审核鉴证的清算项目,还应报送中介机构出具的《土地增值税清算税款鉴证报告》。


  第四章 清算受理


  第十三条 主管地税机关收到纳税人清算资料后,由清算审核人员进行初审。对符合清算条件的项目,且报送的清算资料满足本《规程》第十一条前三款规定的基本条件,能够核算转让收入和扣除项目金额的,予以受理,并下达《税务事项通知书(受理通知)》(附件4),书面告知纳税人。对纳税人符合清算条件、但报送的清算资料不全的,应下达《税务事项通知书(受理补正通知)》(附件5),一次性书面告知纳税人在5日内补报,纳税人按期补齐资料后,予以受理,并书面告知纳税人;纳税人在规定期限内未将资料补齐的,主管地税机关可依据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。对不符合清算条件的项目,不予受理,并下达《税务事项通知书(不予受理通知)》(附件6),书面告知纳税人。主管地税机关已受理的清算申请,纳税人无正当理由不得撤销。


  第十四条 主管地税机关受理纳税人清算资料后,应在45日内完成清算审核。清算审核过程中,如需要纳税人进一步提供相关证据证明资料的,应下达《税务事项通知书(清算补正通知)》(附件7),书面告知纳税人在5日内补齐;如需要纳税人再次提供,可再次要求纳税人在5日内补齐;最多不得超过2次。清算审核完成时限可据此顺延。


  第五章 清算审核


  第十五条 清算审核包括案头审核、实地审核。


  案头审核是指对纳税人报送的清算资料进行数据、逻辑审核,重点审核项目归集的一致性、数据计算的准确性等。


  实地审核是指在案头审核的基础上,通过对房地产开发项目实地查验等方式,对纳税人申报情况的客观性、真实性、合理性进行审核。


  第十六条 清算审核时,应审核房地产开发项目是否以国家有关部门(以规划部门为主,结合发改委、建设部门的相关项目资料)审批、备案的房地产开发项目(分期项目)为单位进行清算;对普通标准住宅、非普通标准住宅和其他类型房地产是否分别计算增值额、增值率,缴纳土地增值税。


  第十七条 审核收入情况时,应评价其收入内部控制是否存在、有效并一贯遵守。要结合销售发票、销售合同(含房管部门网上备案登记资料)、商品房销售(预售)许可证、房产销售分户明细表及其他有关资料,重点审核房产销售分户明细表、房地产销售面积与项目可售面积的数据相关性、普通标准住宅确认是否准确等。已全额开具发票的,是否已按发票所载金额确认收入;未开具发票或未全额开具发票的,是否以交易双方签订的销售合同所载的售房金额及其他收益确认收入;销售合同所载商品房面积与有关部门实际测量面积不一致,在清算前已发生补退房款,能提供合法有效凭证的,是否在计算土地增值税时予以调整。要对销售价格进行评估,审核有无价格明显偏低情况。


  必要时主管地税机关可通过实地查验,确认有无少计、漏计事项,确认有无将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等情况。


  第十八条 非直接销售和自用房地产的收入确定。


  (一)房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等,发生所有权转移时应视同销售房地产,其收入按下列方法和顺序确认:


  1.按本企业在同一地区、同一年度销售的同类房地产的平均价格确定;


  2.由主管地税机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。


  (二)房地产开发企业将开发的部分房地产转为企业自用或用于出租等商业用途时,如果产权未发生转移,不征收土地增值税,在土地增值税清算时不列收入、不扣除相应的成本和费用。


  第十九条 土地增值税扣除项目审核的内容包括:


  (一)取得土地使用权所支付的金额;


  (二)房地产开发成本,包括:土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用;


  (三)房地产开发费用;


  (四)与转让房地产有关的税金;


  (五)国家规定的其他扣除项目。


     第二十条 审核扣除项目需把握的总原则:


  (一)成本、费用支出行为要具备合法性。违反国家相应法律法规规定而缴纳的处罚性支出不得扣除。


  (二)成本、费用支出要具备真实性。虚假支出,预提、待摊未摊支出,以及应付未付等未实际支付的支出不得扣除。


  (三)成本、费用支出要具备直接性。与房地产开发项目无关或房地产开发企业总部的成本、费用等非直接性支出不得扣除。


  (四)成本、费用支出要取得合法有效凭据。应取得但未取得合法有效凭据的支出不得扣除。


  (五)扣除项目金额中,凡是能够明确归属于某一项目或某一类型房地产所直接发生的成本和费用,要予以单独归集;对于共同发生、无法单独归集的成本和费用,除本条第六款外,一律按各项目或各类型房地产建筑面积占总建筑面积的比例分摊。


  (六)纳税人成片受让、分期开发项目的,取得土地使用权所支付的金额,按各期项目占地面积占总占地面积的比例分摊。


  (七)扣除项目金额应当准确地在各扣除项目中分别归集,不得混淆。


  (八)对同一类事项,应当采用相同的会计政策或处理方法。会计核算与税务处理规定不一致的,以税务处理规定为准。


  第二十一条 审核取得土地使用权所支付金额时应当重点关注:


  (一)同一宗土地有多个(或分期)项目的,是否予以分摊,分摊方法是否合规,具体金额的计算是否正确。


  (二)取得土地使用权所支付金额是否含有关联方的费用。


  (三)是否存在将房地产开发费用记入取得土地使用权所支付金额的情形。


  (四)比较、分析相同地段、相同期间、相同档次项目,判断其取得土地使用权所支付金额是否存在明显异常。


  第二十二条 审核土地征用及拆迁补偿费时应当重点关注:


  (一)征地费用、拆迁费用等实际支出与概预算是否存在明显异常。


  (二)支付给个人的拆迁补偿款,其拆迁(回迁)合同和签收花名册或签收凭证是否一一对应。


  (三)是否存在将不属于本项目且不符合异地拆迁安置条件的费用支出记入拆迁补偿费的情形。


  第二十三条 审核前期工程费、基础设施费时应当重点关注:


  (一)前期工程费、基础设施费的各项实际支出与概预算是否存在明显异常。


  (二)是否将房地产开发费用记入前期工程费、基础设施费。


  (三)多个(或分期)项目共同发生的前期工程费、基础设施费,是否按项目进行分摊。


  第二十四条 审核公共配套设施费时应当重点关注:


  (一)公共配套设施的界定是否准确,能否提供产权属于全体业主所有的凭证,或无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的凭证。


  (二)是否将房地产开发费用记入公共配套设施费。


  (三)多个(或分期)项目共同发生的公共配套设施费,是否按项目进行分摊。


  (四)公共配套设施费中是否含有以明显不合理的金额开具的各类凭证。


  第二十五条 审核建筑安装工程费时应当重点关注:


  (一)发生的费用是否与决算报告、审计报告、工程结算报告、工程施工合同记载的内容相符。有条件的地区还可以凭借开发商介绍信和检查人员的身份证,到当地城建档案馆,调取该房地产开发项目有关信息进行比对核实,验证有无虚列支出等情况。


  (二)房地产开发企业自购建筑材料时,自购建材费用是否重复计算扣除。


  (三)参照当地当期同类开发项目单位平均建安成本或当地建设部门公布的单位定额成本,验证建筑安装工程费支出是否存在异常。


  (四)房地产开发企业是否存在利用关联方承包或分包工程,增加或减少建筑安装成本的情形。


  (五)房地产开发企业采用自营方式自行施工建设的,还应当关注有无虚列、多列施工人工费、材料费、机械使用费等情况。


  (六)建筑安装发票是否在项目所在地税务机关开具。


  第二十六条 审核开发间接费用时应当重点关注:


  (一)是否存在将企业行政管理部门(总部)为组织和管理生产经营活动而发生的管理费用记入开发间接费用的情形。


  (二)如果有多个开发项目,开发间接费用是否分项目核算,是否将应记入其他项目的费用记入了清算项目。


  (三)是否将房地产开发费用记入开发间接费用。


  第二十七条 审核房地产开发费用时应当重点关注:


  (一)据实扣除的利息支出是否能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明,支出金额是否超过商业银行同类同期贷款利率计算的金额;除据实扣除的利息支出外的房地产开发费用是否按规定比例计算扣除。


  (二)不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的,房地产开发费用是否按规定比例计算扣除。


  (三)是否将利息支出从房地产开发成本中调整至房地产开发费用。


  第二十八条 审核与转让房地产有关的税金时应当重点关注:


  (一)与转让房地产有关的税金及附加扣除的范围是否符合税收有关规定,计算的扣除金额是否正确。


  (二)对于不属于清算范围或者不属于转让房地产时发生的税金及附加,或者按照预售收入(不包括已经结转销售收入部分)计算并缴纳的税金及附加,不应作为清算的扣除项目。


  第二十九条 审核财政部规定的其他扣除项目时应当重点关注:


  (一)对取得土地(不论是生地还是熟地)使用权或房地产产权后,未进行任何形式的开发即转让的,审核是否存在违反税收规定加计扣除的情形,即允许扣除项目应为取得土地使用权所支付的地价款,按国家统一规定交纳的有关费用,以及在房地产转让环节缴纳的税金。


  (二)对于取得土地使用权后投入资金,将生地变为熟地转让的,审核是否按规定仅按房地产开发成本的20%加计扣除,即允许扣除项目应为取得土地使用权所支付的地价款、按国家统一规定交纳的有关费用、开发土地所需成本、再加计开发成本的20%,以及在房地产转让环节缴纳的税金。


  (三)对于县级以上人民政府要求房地产开发企业在售房时代收的各项费用,审核其代收费用是否计入房价并向购买方一并收取;当代收费用计入房价时,审核有无将代收费用计入加计扣除以及房地产开发费用计算基数的情形。


  第三十条 审核关联方交易行为时应重点关注:


  (一)在审核收入和扣除项目时,关联企业交易是否按照公允价值和营业常规进行业务往来。


  (二)企业存在大额应付款余额时,审核交易行为是否真实。


     第三十一条 纳税人委托中介机构审核鉴证的清算项目,主管地税机关应当采取适当方法对有关鉴证报告的合法性、真实性进行审核。


  第三十二条 对纳税人委托中介机构审核鉴证的清算项目,主管地税机关未采信或部分未采信鉴证报告的,应下达《税务事项通知书(鉴证报告(部分)未采信通知)》(附件8),书面告知其理由。


  第三十三条 土地增值税清算审核结束,主管地税机关应当将审核结果书面通知纳税人,下达《税务事项通知书(审核结论通知)》(附件9),并确定办理补(退)税期限。纳税人在规定期限内进行补正申报,并结清相应税款。


  第六章 核定征收


  第三十四条 在土地增值税清算审核过程中,发现纳税人符合核定征收条件的,应按核定征收方式对房地产项目进行清算。


  第三十五条 在土地增值税清算审核中发现纳税人有下列情形之一的,主管地税机关可实行核定征收。


  (一)依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的;


  (二)擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的;


  (三)虽设置账簿,但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全,难以确定转让收入或扣除项目金额的;


  (四)符合土地增值税清算条件,企业未按照规定的期限办理清算手续,经税务机关责令限期清算,逾期仍不清算的;


  (五)申报的计税依据明显偏低,又无正当理由的。


  第三十六条 符合上述核定征收条件的,经主管地税机关局长办公会议审核合议,以会议纪要形式确定后,由主管地税机关下达《税务事项通知书(核定征收通知)》(附件10),税务人员对房地产项目开展土地增值税核定征收核查,并将结果书面通知纳税人,同时确定办理补(退)税期限。


  第三十七条 对于同一房地产开发企业分期开发的房地产项目,各期清算的方式应保持一致。


  第七章 其他


  第三十八条 土地增值税清算资料应按照档案化管理的要求,妥善保存。档案的具体样式由黑龙江省地方税务局另行规定。


  第三十九条 本《规程》未尽事宜,依据现行税收法律法规有关规定执行。


  第四十条 本《规程》自2016年4月1日起施行。《规程》施行前已清算完毕的项目不再调整,未清算完的项目一律按本《规程》相关规定执行。《黑龙江省地方税务局关于印发<黑龙江省房地产开发企业土地增值税清算管理办法>的通知》(黑地税发〔2007〕119号)、《黑龙江省地方税务局关于印发<黑龙江省土地增值税清算业务流程>的通知》(黑地税发〔2010〕34号)同时废止。各市(地)地方税务局可根据本《规程》制定具体实施办法,并报黑龙江省地方税务局备案。


  附件:1. 土地增值税纳税申报表(二)(从事房地产开发的纳税人清算适用)


  2. 税务事项通知书(清算通知)


  3. 土地增值税可要求清算项目评估报告


  4. 税务事项通知书(受理通知)


  5. 税务事项通知书(受理补正通知)


  6. 税务事项通知书(不予受理通知)


  7. 税务事项通知书(清算补正通知)


  8. 税务事项通知书(鉴证报告(部分)未采信通知)


  9. 税务事项通知书(审核结论通知)


  10. [附件废止]税务事项通知书(核定征收通知)


  11. 责令限期改正通知书


  12. 汇总申报表


  13. 明细申报表


  14. 土地增值税清算审核底稿(收入等)


  15. 土地增值税清算审核计算过程底稿


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CRS下的离岸信托的税收问题—不大不小辟个谣

  近期彭博社一则报道刷屏:江苏、深圳等地税务部门要求离岸信托实际控制人申报股息、股份处置收益,上海已启动对历史三年的申报调查,更有部分税务机关拟就投资收益按20%征收税款,甚至处以罚款。一时间“中国全面清算红筹架构信托避税”“税务机关对离岸信托全面征收”“离岸信托彻底凉凉”的焦虑论调甚嚣尘上。

  今天我们不贩卖恐慌、不跟风炒作,只做硬核专业辟谣:

  绝非信托末日,实为合规警示

  并非全面穿透,乃是循序监管

  尚无既定规则,唯有专业破局

  一、专业辟谣:个案征管警示,绝非信托已“凉凉”

  首先,要戳破相关网文的最大的误区:从法律的角度,税收征管不是要否定离岸信托,而是打击“粗糙避税”的违法、违规架构。历史上,无论是境内税收规划还是跨境税收安排,在经济高速发展过程中,市场上存在专业认知不足、合规意识淡漠,导致大量的税收方案是名为“避税”实为“偷税”的粗糙安排。笔者亲身见过的案例中,今天搭架构、明天转让,资金、协议、会计处理,全“不”匹配的大有人在。随着税收征管的不断增强,一度被广泛运用于税收安排的境内外信托架构必然会面临挑战。然而,征管想要否定的是滥用工具的行为,而非工具本身。纵观全球的财富管理制度安排,有效的财富和传承工具本身是个人、企业乃至经济运行的稳定基础,而信托又是其中的重要工具。就像否定张某的信托不代表否定信托本身一样,合理的认知和区分是非常重要的。

  结合我国税收现行税收规则以及管理实践,根据笔者的了解,对于离岸信托的税务核查并非全国性大规模调查,而是在特定情形下针对特定个案发送补税通知,核心瞄准两类情形:

  - 信托搭建时,将财产置入离岸信托中:财产转让行为的税款征收问题,在税法层面有明确规定,且税务实操中有较多处理经验,是有明确处理依据的实操案例;

  - 信托搭建后,信托收益实际分配至个人海外账户时:税务机关追缴“已到手的分红”,参照《个人所得税法》“利息、股息、红利所得”的20%税率追缴。就这一点而言,如果信托的管理模式清晰,则我们认为规则和征管上仍有模糊与争议。如果信托搭建中避税意图明显,则有可能被穿透。

  据我们的实践观察,接到补税通知的案例中,绝大多数为以上两种情形。考虑到信托本身的复杂性,多数的税务机关对此非常谨慎,事实上也都未以书面通知方式直接征管,而是采用口头通知批评教育的方法劝导相关纳税人自主合规补税。在此基础上,有相当一部分被关注的纳税人,在自身信托架构存在先天瑕疵,或者已经取得分配而未申报纳税,信托财产取得成本等支撑材料不全等情况下,面临税务机关的质询时,更倾向于选择补交税款,承担历史合规问题带来的直接经济负担。目前的征管实践中,对于这一部分补税也有不少直接按反避税认定,从征收滞纳金转为征收利息,一定程度上促进了双方形成补税的共识。当然,实践中这类情形也有相当数量的纳税人,基于对自身架构的信心和对信托的税法认知未做出补税的处理。

  简单来说:离岸信托没有凉,凉的是只想避税、不做合规的“离岸信托”。监管的本意是警示高净值人群:尊重税务规则、合规管理资产,而非放弃信托这一财富管理工具。

  二、CRS监管和个税征收的三层递进:信托监管,有待后话

  CRS信息交换覆盖金融账户的基本信息和交易记录,从账户持有主体看,可以区分为自然人个人直接持有的账户、公司持有账户以及其他特殊主体持有账户,本篇讨论的离岸信托就属于第三种。事实上,从信息交换和税收征管上看,CRS的监管和相关的税收征管是由浅入深、逐步推进的三层逻辑,而对离岸信托的信息交换和征管远未到全面深入的阶段:

  第一层:个人账户直接监管(初步落地、逐步深化)

  这是当下CRS信息交换体系中最基础、最成熟的内容。对个人账户而言,交换信息的税收法律责任清晰。我国自2018年启动CRS信息交换后,境外银行、券商的个人账户信息已全面交换至国内税务部门,2025年起国家税务总局开始以统一行动的方式要求高净值人群全面申报境外投资收益等所得。虽然,具体到税收居民身份、所得计算等问题仍然有争议。但毫无疑问,以2025年作为个人境外账户直接所得全面申报的征管元年是毋庸置疑的。由于个人账户信息对个人境外应税收入的反映最为简单、直接,而且对于个人是直接的税法合规责任,纳税人自身就存在直接的申报义务和随之而来的法律责任。这一层监管现在已基本落地,将在未来几年内逐步深化进入全面合规。

  第二层:离岸公司穿透监管(逐渐开始,即将铺开)

  这一层的架构其实是国际税收安排中的典型设计。就CRS信息交换而言,设立在BVI、开曼等避税地的离岸空壳公司账户的信息交换和个人信息交换几乎是同步进行的。然而公司主体性质决定了,在没有分红的情况下,通过离岸公司持有的资产并不直接产生个人所得税纳税义务。税收征管其实是借助《个人所得税法》第八条第二项规定的受控外国企业(CFC)规则:对于设立在实际税负明显偏低国家(例如BVI、开曼等避税地),又无合理经营需求、滞留利润不分配的,税务机关有权进行纳税调整,“视同分配”征收个人所得税税款。网上盛传的普遍性开展,一定程度上是因为国家税务总局已经开始布置对此类架构的全面税收征管工作。但目前这一层实操案例仍然较少,我们预计未来两年将出现快速发展和普遍实施的状态,全面铺开指日可待。

  第三层:离岸信托监管(信息收集,稳步推进)

  更进一步的,对于特殊法律形式,例如本篇提到的离岸信托。离岸信托账户信息也处在CRS信息交换的范畴中,但从税收征管层面,信托≠离岸公司,二者法律本质完全不同。在权属上,离岸公司的资产归股东所有,而离岸信托的资产法律上独立于委托人,并非个人可随意支配的财产。在管理上,受托人依法受托管理相关资产,委托人和受益人均无直接的管理权利。在法律责任上,各方独立承担法律责任,委托人和受托人均无法控制或者穿透信托架构。信托的特殊法律形式昭示着其无法简单套用CFC规则,对于何等信托收入可以征税、如何征税仍尚待讨论,更遑论信托本身的征税规则还有待厘清。

  当前针对信托的税务核查,只是基于个案的讨论,既无全国统一细则,也无明确法律依据支撑“全面穿透”,未来需要在信托税制明确和反避税规则清晰的共同体系下讨论CRS对信托的影响。

  三、离岸信托税收征管:全流程规则空白,专业才是核心

  离岸信托的税务问题,之所以存在巨大争议,重要原因是:从设立到退出,全流程税收规则至今空白。我们简单拆解三个核心环节:

  1.设立环节:无明确征税规则

  境内资产装入离岸信托,是赠与还是资产转让?交易对象是受托人还是受益人?是否构成“应税交易”,如何认定纳税主体?如果认定转让是否需要考虑低价转让的“合理商业目的”?种种问题都不清晰。面对多种信托的法律形式和各种不同的资产,税收处理规则也需要根据法律关系做出不同响应,而我国尚未出台信托相关的税收规则,各地税务实践更是多样。

  2.持有环节:未分配收益征税存疑

  信托持有境外资产产生的股息分红、财产转让等资本利得,在没有分配给受益人时是否需要征税?纳税主体是委托人、受益人还是受托人?能否套用CFC“视同分配”规则?信托资产独立于委托人,是否属于“个人控制的境外企业”,又应当视为受谁控制。考虑到种种因素,我国尚未有明确税收规定,而世界各国存在区分不同信托结构分别采用穿透征税或以信托为纳税实体的征税方式,难以一概而论。

  3.分配与退出环节:仅已分配存在实操案例

  已分配给受益人的信托收益,所得形式如何界定,是否属于“利息、股息、红利所得”,是否需要区分投资回报等资本利得,仍存在模糊之处,税收实践中多未有效征收。而信托退出、资产转回的税务处理,是返还还是资产转让,同样无明确规则。

  总结来说:信托税制仍处于空白,离岸信托更是关系复杂而难以认定,面对这种空白期,盲目恐慌没用,专业分析、谨慎规划才是唯一的应对方式。

  结语

  在CRS逐步全面铺开背景下,离岸信托从来不是“避税天堂”,也绝非“穷途末路”。

  本轮税务核查是给所有高净值人群提个醒:跨境财富规划已经进入合规为王的时代,靠粗糙架构、投机避税的时代已经过去。但离岸信托作为资产隔离、跨境传承、家族财富代际传递的核心工具,其核心价值从未被监管否定。摒弃简单避税,回归信托本源,用合规规划应对监管变化,才是跨境财富管理的长久之道。

《增值税法》重塑出口退税(八):出口免税

  出口货物在增值税方面有三种待遇,按对于出口企业的有利程度可分为出口退(免)税(以下简称“出口退税”)、出口免税以及出口征税。这三种待遇的适用范围在《关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)的第一、六和七条分别列出。出口退税是指出口销售免销项税,同时全部或者部分退回因购买或者生产出口货物而发生的进项增值税。出口免税则是指出口销售免销项税,因购买或者生产出口货物而发生的进项增值税不予退回、全部转入成本。出口征税则是视同内销计征销售项同时抵扣进项税。

  对大多数货物和大多数企业来说,增值税一般纳税人出口货物能够收齐出口报关单和进项发票等单证,则可以申请出口退税(指商贸型企业出口退税,生产型企业出口退税不需要提供进项发票);如果不能收齐单证,则可以适用出口免税政策。以上是适用出口免税政策的一般情形。同时针对某些特殊货物和特殊企业在出口免税方面存在特殊规定。本篇我们来介绍各种情形下的出口免税政策。

  一、增值税出口免税政策的适用范围

  11号公告第六条第一款列举了出口货物适用增值税免税政策的19种情形。由于出口货物的标准税务处理是出口退税,且出口退税待遇优于出口免税,免税都是不得已而为之,这19种情形都可以看做不符合条件而无法出口退税的特殊情形。笔者将其特殊之处归结为六类,如下:

  1、出口企业方面的特殊情形,如:

  - 增值税小规模纳税人出口的货物。

  - 放弃退(免)税选择免征增值税的出口业务。根据国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第五十五条规定,适用退(免)税的出口业务,纳税人全部放弃退(免)税并选择免征增值税或者缴纳增值税的,应当向主管税务机关报送《出口业务放弃退(免)税声明》。纳税人放弃退(免)税的出口业务,三十六个月内不得再次适用退(免)税或者免征增值税。

  2、特殊货物,如:

  - 软件产品。其具体范围包括:①海关商品编码前四位为“9803”的货物。②采取网上传输方式向境外出口,并取得商务主管部门出具的软件出口合同登记证书的软件产品。

  在国家税务总局网站“纳税服务-出口退税率查询”网页上查询软件产品,结果如下图所示:

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  请注意上图中软件产品的增值税退税率为零,但是退税率为零的商品并不一定享受出口免税待遇。而上图中的特殊商品编码为“2”,则一定表明该商品出口免税。

  3、特殊情形下的货物,如:

  - 非列名生产企业出口的不符合视同自产条件的外购货物。

  - 农业生产者自产农产品。农产品的具体范围按照财政部、税务总局公布的农产品范围注释的有关规定执行。

  - 生产企业出口实行简易计税方法的货物。

  4、特殊贸易方式,如:

  - 来料加工复出口货物。

  - 特殊区域内的纳税人出口的特殊区域内的货物。

  - 以人民币现金作为结算方式的边境地区纳税人从所在省(自治区)的边境口岸出口到接壤国家的一般贸易和边境小额贸易出口货物。

  - 国家批准设立的免税店销售的免税货物〔包括进口免税货物和已实现退(免)税的货物,下同〕。

  - 同一特殊区域、不同特殊区域内的纳税人之间销售特殊区域内的货物。

  5、单证不符合出口退税要求,如:

  - 外贸企业出口货物取得下列合法有效进货凭证之一的:①普通发票。②政府非税收入票据。③从依法拍卖单位购买货物出口的,未取得增值税专用发票但取得与拍卖人签署的成交确认书及有关收据。④通过合并、分立、重组改制等资产重组方式设立的纳税人,出口重组前的企业无偿划转的货物,未取得增值税专用发票但取得资产重组文件、无偿划转的证明材料。

  - 纳税人出口确实无法收汇且不符合视同收汇规定的货物。

  6、出口企业财务税务处理方面的原因,如:

  - 出口但未按照会计制度规定做销售的样品、展品。

  - 适用退(免)税政策的出口业务,国内收购价格或者出口货物和跨境销售服务、无形资产的价格明显偏高且无正当理由的[1]。

  - 纳税人未按规定进行单证备案的出口货物。

  - 已申报增值税退(免)税,但未在规定的期限内向税务机关补齐增值税退(免)税凭证的出口业务。

  以上六种情形中,前五种都是由于企业或者业务的原因导致无法取得出口退税,只能适用出口免税政策,其中有些情形可以通过事先规划交易从而满足出口退税条件;最后一种情形则可能是业务的原因所致,也可能是财务税务处理不当所致。出口企业要尽量避免因财务税务处理不当而导致不能出口退税。

  二、出口货物免税申报

  11号公告第九条第(一)款第4目规定,纳税人应当在规定的期限内向主管税务机关申报增值税退(免)税、免税和征税,消费税退(免)税、免税和征税。也就是说,出口免税的申报期限与出口退(免)税相同,都是在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税免税;如果考虑到收汇等因素,报关出口之日起36个月内申报免税即可。该第4目第(6)细目规定,适用免税政策的出口业务,纳税人未按照上述期限在36个月内申报免税的,视同向境内销售货物或者服务、无形资产。也就是说如果36个月内未申报,就要视同内销征税。关于出口免税,下一篇文章专门介绍。

  出口货物适用增值税免税政策的,如果未在出口退税系统中申报退(免)税,可以直接在增值税纳税申报系统中进行免税申报。如果是已经在出口退税系统中申报退(免)税的,适用《管理办法》第五十六条以下规定:

  主管税务机关已受理纳税人的出口退(免)税申报,在规定的申报期限之后做出不予退(免)税决定的,若符合增值税免税政策条件,纳税人可在主管税务机关做出不予退(免)税决定的次月申报增值税免税。

  国家税务总局以税总发[2018]48号文件下发了《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(以下简称《工作规范》),针对税务机关的出口退税管理和服务工作进行指导。《工作规范》第四条规定,出口货物劳务及跨境应税行为适用增值税和消费税免税、征税的管理,由主管税务机关的征税部门负责。

  三、进项税额转出

  免税政策的核心是销项税额为零,进项税额不得抵扣。11号公告第六条第(二)款规定,适用增值税免税政策的出口业务,其进项税额不得抵扣和退税,应当转入成本。除出口卷烟外,适用增值税免税政策的其他出口业务不得抵扣进项税额的计算,按照增值税免税政策的统一规定执行。其中,涉及销售额的计算,出口货物,除来料加工复出口货物的销售额为其加工费收入外,销售额均为出口货物离岸价或者销售额。

  出口企业适用免退税方法的,只有采购货物取得增值税专用发票的税额可以部分或者全部退还,该发票之外的费用支出对应的进项税额一律不得退还,发生时就应计入成本费用。如果这类出口货物因税务机关不予退税而转为免税,则只须将采购发票上的进项税额转入成本即可。由于采购发票之外的费用支出对应的进项税额不涉及进项税额转出,这类进项税转出计算过程中不涉及分摊计算的问题。

  出口企业适用免抵退税方法的,其采购原辅料、半成品、水电气、办公用品等直接或者间接应归属于出口货物的进项税额一并参与抵扣。如果这类出口货物因税务机关不予退税而转为免税,则以上所有进项税额都应转出进成本。这种情形下由于出口货物与进项税额之间很少存在直接对应关系,只能大量采用分摊方法来计算进项税额转出金额。过程中最常用的分摊因子就是销售额。如前所述,采用的销售额一般为出口货物离岸价或者销售额。

       注:

  [1] 该条来自11号公告第九条第(二)9款。