A、B公司均属于甲公司100%直接控股子公司,因统筹管理需要,A、B公司下属项目的运营皆由甲公司运营管理中心统一管理,人工成本根据项目分摊至A、B子公司,即A、B公司未单独设置人员岗位,实际运营人员皆在总部,但对应的人工成本由子公司承担。
现因履行投资协议需要,需将A公司的一个项目无偿划转至B公司,拟划转项目对应的资产、负债统一划转,但由于A公司本身无职工,无法对人员进行划转,但拟划转项目对应的人工成本在划转后由B公司开始承担。该种情况下,是否符合财税〔2016〕36号规定的不征收增值税?
一、与其相关联的劳动力一并转让
资产重组中的资产转让,不纳入增值税征税范围。因其实质并不是实物资产的流转交易,不是以直接交易资产本身来获得利益,而是侧重于存量资产优化配置,接近于资本性交易,通过优化资源配置来获得更优化的经营效益。
是人财物的全部或部分的转让,而不是实物资产的单一转让。
税务总局公告2011年第13号规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。
税务总局公告2013年第66号规定,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的,仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定,其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
财税〔2016〕36号附件2规定,不征收增值税项目,5.在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
本案例中转让方公司名下没有员工,而是通过控股方统一调配总部员工使用,分配承担工资的新模式。
没有名义上属于公司的员工,也就不存在与其相关联的劳动力;没有与其相关联的劳动力,也就不能说重组时没有转让其劳动力;正如,假使没有负债,也就不存在负债的一并转让。
所以,笔者认为以上案例符合资产重组不征收增值税的规定。
二、重组的转让方注销后的留抵税额
税务总局公告2012年第55号规定,增值税一般纳税人在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人,并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
55号只是解决了合并重组后一方注销时留抵税额的结转,如未注销的,仍会留在原企业。原企业资产转让,经营收缩,并不能及时消化留抵。而接收方并不能对应得以抵扣,造成进销脱节。
如转让方就部分资产开具专票以消化转移进项税额,部分资产选择不征税开具普票呐?相关文件并未对此作出限制。
思考:如是分立或者部分实物资产的重组,期末留抵税额准予如何处理更合理?
思考:货物、不动产、土地使用权之外的无形资产、金融商品如何处理?
资产重组的不征税发票:607资产重组涉及的房屋等不动产,608资产重组涉及的土地使用权,616资产重组涉及的货物。
三、接收方支付股权及部分非货币性资产作为对价的重组
接收方所支付的这部分非货币性资产,没有对应的债权、债务及劳动力,不能享受不征税的优惠。
假设接收方也同步将给部分非货币性资产所对应的债权、债务及劳动力,转让给转让方,也应能享受不征税优惠。
小型微利企业所得税年度申报指引(2025年)
目录
01 政策提示及操作指引
07企业基础信息表及表单选择
14纳税调整明细表
38税收优惠明细表
42企业所得税年度纳税申报主表
47弥补亏损明细表
01 政策提示及操作指引
一、政策提示
(一)小型微利企业重点政策提示
1. 2024 年小型微利企业的判断标准
2019 年以后,小型微利企业的判断标准如下(需同时满足):
(1) 从事国家非限制和禁止行业;
(2) 年度应纳税所得额不超过300万元;
(3) 从业人数不超过300人;
(4) 资产总额不超过5000万元。
其中:
资产总额:指资产总额的全年季度平均值。季度平均值=(季初值+季末值)/2,全年季度平均值 = 全年各季度平均值 /4。
从业人数:指全年季度平均从业人数(计算方法同上)。从业人数是指与企业建立劳动关系的职工人数和企业接受的劳务派遣用工人数之和。
2.2024 年小型微利企业重点所得税优惠政策
(1)小微企业所得税优惠政策
① 2023年1月1日至 2027年12月31日,对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分,减按 25% 计入应纳税所得额,按 20% 的税率缴纳企业所得税。(财政部 税务总局公告2023年第12号)
② 分支机构不能单独享受小微企业所得税优惠政策:企业设立不具有法人资格分支机构的,应当汇总计算总机构及其各分支机构的从业人数、资产总额、年度应纳税所得额,依据合计数判断是否符合小型微利企业条件,由总机构汇总计算应纳税款,并享受相关优惠政策。(国家税务总局公告2023年第6号)
③ 从事国家限制和禁止行业的企业不能享受小微企业政策,如纳税人生产经营情况发生变化,以后年度符合了相关政策享受条件,应先修改相关行业后,再申报享受相关政策。
(2)研发费用加计扣除优惠政策
企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,自2023年1月1日起,再按照实际发生额的 100% 在税前加计扣除;形成无形资产的,自2023年1月1日起,按照无形资产成本的200%在税前摊销。具体享受条件及相关要求请按照《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第7号)等文件的相关规定执行。
集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除政策,按照文件规定需符合相应条件或由相关管理部门进行清单认定,不符合相应条件的小微企业不能享受有关政策。
(3)设备、器具一次性扣除
企业在2018年1月1日至2020年12月31日(财政部税务总局公告2023年第37号延长至2027年12月31日)期间新购进的设备、器具,单位价值不超过500万元的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除,不再分年度计算折旧。
选择享受一次性扣除优惠政策,会带来折旧计提和扣除的税会差异。对于该项资产而言,在享受优惠政策的当年,对允许一次性扣除的金额与会计核算计提折旧金额之间的差额要进行纳税调减;在以后年度,则要对会计核算计提折旧的金额进行纳税调增。
此处主要列举小型微利企业常见扣除项目,具体扣除条件及相关要求可参考下文各纳税调整项目明细表的填报要点。如企业发生其他扣除项目,可依据相关政策规定做纳税调整。
(二)涉及纳税调整的常见限额扣除项目清单
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附件:小型微利企业所得税年度申报指引(2025年).pdf(请在网页端打开)
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