税收征管法征求意见稿解析:新政下房地产开发企业的税务合规挑战与应对措施
发文时间:2025-04-17
作者:王大明-魏磊
来源:华政税务
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【编者按】3月28日,国家税务总局就《中华人民共和国税收征收管理法(修订征求意见稿)》启动立法意见征询程序。本文系统梳理分析修订草案中13项直接影响房地产开发企业的实质性变更条款,为房地产企业提供合规遵从和风险管控的实操建议。

  《中华人民共和国税收征收管理法》(以下简称税收征管法)是我国税收法律体系中法律级次最高的程序法,在税收征管、保障国家税收收入、维护纳税人合法权益、促进经济和社会发展方面发挥着巨大的作用。现行税收征管法最近一次大幅修订是在2001年,距今已有24年。随着各类新经济业态的不断涌现,税收领域的改革和相关法律制度建设不断推进,现行税收征管法与征纳实践不适应的问题日益凸显,亟需进行修订。

  3月28日,新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》开始正式公开征求意见(以下简称征求意见稿)。本次征求意见稿共106条,较现行税收征管法新增16条、删除4条、修改69条,从注重纳税人合法权益保护、规范税务执法权力、顺应数字经济发展、精准打击违法犯罪和注重与现行法律衔接等方面一一作出修订。

  近些年,受宏观经济及政策调控等影响,房地产行业发展严重受阻,房地产开发企业普遍出现业绩下滑、债务承压,现金流紧张等现象,进而引发税务管理不善,税务风险日益突出的问题。从欠税企业数量增速来看,根据中房网统计,本年1-3月,全国被公布欠税行为的开发企业共计8195家,约占全部房企的5.53%;从欠税总金额来看,2023年开发企业被公布的欠税总金额达4607.41亿元;从具体欠税的类型来看,城市维护建设税、土地增值税、增值税、城镇土地使用税、印花税是主要的欠税类型。

  本文略过征求意见稿中对国家宏观层面变化和已经在实务中广泛应用的修订内容,仅对其中13项直接影响房地产开发企业的重大变化内容进行解读:

  第四十一条:“滞纳金”修改为“税款迟纳金”

  征求意见稿中将税收滞纳金的名称改为税款迟纳金,意在区别《中华人民共和国行政强制法》中的滞纳金。同时,明确按日加收万分之五。

  现行税收征管法中滞纳金的表述一直以来备受诟病,《中华人民共和国行政强制法》规定滞纳金不得超过本金,但税收征管实践中滞纳金超过本金的案例屡见不鲜。本次修订后,从字面上与滞纳金做区分,不受《中华人民共和国行政强制法》约束。对于迟纳金是否封顶,后续将持续关注相关细则要求。

  建议涉及欠税企业对外协调行业资源,共同呼吁争取迟纳金不得超过本金的政策;对内及时开展风险评估,摸清风险敞口规模,制定清欠计划;对于同时存在退税情形的企业,重视退税工作,及时申请退税,利用退税资金办理补税,从而整体降低税款迟纳金风险。

  第五十一条:扩大阻止出境人员范围

  现行税收征管法只对欠缴税款纳税人或其法定代表人有阻止出境的规定。本次征求意见稿将“主要负责人”和“实际控制人”也纳入了阻止出境的适用范围,意在堵住利用“代持”和“挂名法人”逃避税收责任的漏洞。

  本次修订后,公司主要负责人和实际控制人的个人边控风险将进一步放大。建议涉及欠税企业应持续关注后续相关配套文件对于主要负责人和实际控制人的界定范围和标准;及时与当地主管税务机关做好沟通解释工作,降低欠税对高管个人的边控等不利影响。

  第四十条:扩大关联交易审查范围

  现行税收征管法仅规定外国企业、企业与关联企业之间的关联交易受税务机关审查、调整,本次征求意见稿规定企业与关联方(不限于企业,含个人)之间的关联交易均受审查调整。

  本次修订增加了一般反避税条款,意在进一步规范关联交易,以使其符合独立交易的原则,同时赋予税务机关对“纳税人实施不具有合理商业目的的安排”实施调整的权利。

  建议涉及关联交易及重大资产重组业务的企业和个人,对于潜在的关联交易分歧,应提前梳理并准备充分证据来应对税务审查风险。

  第一百零一条:将“清税前置”从行政复议后移至行政诉讼

  现行税收征管法中的“清税前置”条款,在税务行政复议前实施,一直备受争议。本次征求意见稿修改为纳税人可直接申请行政复议,无需先缴清税款或提供担保,仅在对复议结果不服提起诉讼时需缴清税款或提供担保。

  本次修订降低了纳税人进行税务行政复议的税收成本,进一步有效保障了纳税人税务行政复议的法律救济权利,畅通了税务行政复议通道,对纳税人维权更加有利。

  建议企业针对涉税争议及时提请税收行政复议,并聘请专业涉税中介机构代理案件,增大维权成功概率。

  第五十六条:新增穿透追缴欠款条款

  本次征求意见稿新增:“纳税人的出资人滥用法人独立地位和出资人有限责任,采取抽逃资金、注销等手段,造成税务机关无法向纳税人追缴不缴、少缴的税款或者多退的税款,情节严重的,税务机关应当向出资人追缴税款、税款迟纳金。”

  本次修订意在打击“恶意注销”“抽逃资金”逃避税行为,赋予税务机关直接穿透追缴的权力,对于注销以后追缴税款提供法律依据。

  建议企业发生注销、减资、往来款收支等业务时,应高度关注出资人被追缴税款和迟纳金的相关风险。

  第七十三条:“偷税”改“逃税”,将简单不申报直接视为“逃税”

  本次征求意见稿将“偷税”改为“逃税”,新增兜底条款“其他逃税行为”,情形由穷尽式列举改为非穷尽式列举;将简单不申报直接视为逃税。

  本次修订与刑法逃税罪表述统一,实现无缝对接;扩大逃税情形适用范围,增大不申报处罚力度。

  建议企业重视日常申报工作,避免漏报导致被税务机关定性为逃税;强化税务制度建设和日常工作检查,防范纳税申报方面新增的税务风险。

  第六十二条:将税务检查权延伸至纳税人取得收入的单位及个人,增加了对电商平台交易信息、财产登记信息、证券账户信息、非银行支付信息等的检查权

  本次征求意见稿规定,税务机关可以核查纳税人取得收入的单位和个人与纳税相关的账簿和资料;明确向公安、民政、不动产登记等部门调取纳税人财产及身份信息的权限;新增对非银行支付账户(微信、支付宝等)的检查权。

  本次修订拓宽了税务机关获取纳税人真实交易情况的渠道,加大了征管力度,增加了纳税人造假成本,构建跨部门数据共享机制,提升监管效能,实现各部门联合治税。

  建议企业加强内部各部门间协同管理工作,及时向公司税务部门共享相关登记信息,避免因信息传递不及时造成少缴、漏缴税款。

  第六十九条:增加了未按照规定向税务机关报告合并、分立情形、不动产或者大额资产处分的法律责任

  本次征求意见稿新增规定将企业合并、分立,以及不动产或大额资产的处分均被视为重大交易,明确未报告相关事项的法律责任;欠缴税款数额较大的纳税人在处分其不动产或者大额资产之前,应当向税务机关报告;在处分其不动产或者大额资产后,应当按照本法第五十二条规定优先清偿欠缴的税款。

  本次修订将提升税务机关获取此类信息的时效性,进而减少因此类交易引发的税企纠纷;过去只规定了处分资产报告的义务,本次增加了处分资产后优先清欠的条款。

  建议企业在发生重大资产重组业务时,应及时、准确向主管税务机关上报相关信息;涉及欠税企业,做好内部政策宣贯和配套制度建设,明确资产处置价款优先用于补税,避免款项挪作他用而承担法律责任。

  第三十九条:核定征收政策及制度全国统一且由国税总局制定

  本次征求意见稿重点强调“国务院税务主管部门应当建立全国统一的核定征收制度,明确核定应纳税额的具体程序和方法”。

  本次修订旨在解决目前税务实务中滥用核定征收政策、各地核定政策执行标准和口径各有不同的问题,加强统一管理,促进公平竞争,推动核定征收程序法治化。过往企业因为资料不齐、人手不足等原因部分项目采取土增税清算核定征收,本次约束后,项目土增税清算采取核定征收的方式难度增加。

  建议企业针对土增清算退税项目,及时申请清算并办理退税;对土增清算补税项目,也应尽早启动项目资料整理工作,做好被通知清算的准备。

  第五十二条:删除欠缴在先的税款优先于“留置权”的规定

  本次征求意见稿删除了税款优先于留置权(在欠缴情况下)的规定,保留了欠税情况下税款优先于抵押权和质押权的规定,目的在于确定留置权在任何情况下优先于税款,明确了如果进入破产程序,按照破产法规定,担保债权优先于税收债权。

  本次修订化解《税收征管法》与《企业破产法》冲突,完善市场主体退出机制;尊重物权优先原则,保护劳动者等弱势群体权益。

  建议企业加强供应商债权管理工作,对欠税供应商及时做好债权追偿和权利主张工作,避免因对方欠税而无法收回债权。

  第五十九条:虚增业绩缴纳的税款不予退还

  本次征求意见稿新增:“省级以上税务机关根据国家有关部门提请或者有证据认为,纳税人为获取融资、公司上市、增加业绩、取得资格资质等目的而多申报缴纳税款的,税务机关不予退还”规定。

  从实质课税原则出发,纳税人因融资、上市、业绩虚增(如网络刷单)等行为而缴纳的税款,因这些业绩本质上未发生,故不符合征税条件。但为了营造公平的市场竞争环境,打击税务违法行为,在法律的层面规定虚增业绩缴纳的税款不予退还。

  本次修订后,企业退税难度增加。建议涉及退税企业,尽早申请办理退税,避免后期政策落地后被误认定为属于不予退还情形而造成税金损失。

  第八十三条:提高虚开发票、损毁税控装置等违法行为处罚上限,并明确为虚开发票非法提供帮助应承担的法律责任

  本次征求意见稿明确了虚开发票、损毁税控装置等违法行为的法律责任,并增加规定了为他人虚开发票提供帮助的法律责任。

  本次修订将有效遏制虚开发票行为及其协助行为的发生。

  建议企业加强供应商准入管理工作,不与因涉及虚开发票业务而遭到税务机关处罚的供应商开展合作;重视开展融资业务提供工程款发票时的风险管控工作。

  第八十四条:增加为纳税人、扣缴义务人非法提供方便,或者共同实施税收违法行为导致税款流失应承担的法律责任

  本次征求意见稿规定,为他人税务行为出谋划策或提供帮助,或将个人银行卡借予他人,导致国家税款损失的,将承担法律责任。

  建议企业开展合作项目时,重视在合作协议中明确约定法律责任和补偿条款约定,避免因合作方税务问题造成共同承担法律责任。


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《增值税法实施条例》落地 核心差异和实操宝典全掌握

2024年12月25日,《中华人民共和国增值税法》(以下简称“《增值税法》”)正式颁布,标志着我国第一大税种从行政法规层面正式上升至法律层面。

  2025年12月19日,国务院第75次常务会议审议通过《中华人民共和国增值税法实施条例(草案)》。12月30日,《中华人民共和国增值税法实施条例》(以下简称“《实施条例》”)以中华人民共和国国务院令第826号形式正式发布。

  作为《增值税法》的重要配套法规,《实施条例》将自2026年1月1日起随同《增值税法》一并生效实施,进一步落实了税收法定原则。

  核心要点与变化速览

  为便于一直紧密关注《增值税法》和《实施条例》动态的读者进一步了解核心内容,我们将《增值税法》及《实施条例》的主要变化,包括对比《实施条例》(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)的重大变化条款),以及实务关注角度归纳如下:

深度解析:重大变动逐条精读

  1.应税范围与定义全面法定化

  《实施条例》第二条对增值税法第三条所称“货物”“服务”“无形资产”和“不动产”作出细化规定:

  货物包括有形动产、电力、热力、气体等;

  服务包括交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务,以及信息技术服务、文化体育服务、鉴证咨询服务等生产生活服务;

  无形资产是指不具实物形态,但能带来经济利益的资产,包括技术、商标、著作权、商誉、自然资源使用权和其他无形资产;

  不动产是指不能移动或者移动后会引起性质、形状改变的资产,包括建筑物、构筑物等。

  财政部、税务总局将出台配套文件,进一步提出货物、服务、无形资产、不动产的具体范围,报国务院批准后公布施行。虽然在表述上只是进行了简化,实质内容保持延续,但未来配套文件中对于销售服务、无形资产、不动产的注释值得重点关注,一旦税目调整,要求企业在短时间内完成各项应对工作。

  在税率方面,《增值税法》延续现行三档税率(13%、9%、6%),总体保持稳定。征收率方面,《增值税法》中明确适用简易计税方法计算缴纳增值税的征收率为3%。

  实务提示:现行适用5%征收率的交易以及差额计税等特殊计税安排,仍有待后续配套文件进一步明确,建议企业持续关注后续配套文件并提前评估业务影响。

  2.销项税额相关制度的系统完善

  境内消费判定标准的精准化

  《实施条例》第四条对服务、无形资产在境内消费的情形进行了明确规定,进一步落实增值税消费地原则。

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 境外现场消费

  根据经济合作与发展组织(OECD)《国际增值税/货物与劳务税指南》(以下简称“《OECD指南》”)1中的“目的地原则”,即“国际贸易中的服务和无形资产应根据消费地管辖区的规则征税”是增值税领域的国际惯例。

  在B2C(企业对消费者)服务供应领域,《OECD指南》专门规定了“现场供应(On-the-spot supplies)”的处理规则,针对在特定地点实际提供、在提供的同时同地消费、且通常需要提供方和消费方同时在场的服务,应由服务实际提供地征税。

  《实施条例》中关于境外现场消费不属于境内销售的规定,正是对“目的地原则”这一国际惯例的借鉴与落实。增值税税收应归属于最终消费发生地。境内单位和个人在境外实地接受服务时,由于相关消费行为客观上发生在境外,应由境外服务提供地征税,从而避免重复征税。

  跨境零税率范围

  《实施条例》第九条系统规定了境内单位或个人跨境销售服务和无形资产适用零税率的范围,即:

  向境外单位销售的完全在境外消费的研发服务、合同能源管理服务、设计服务、广播影视制作和发行服务、软件服务、电路设计和测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、离岸服务外包业务;

  向境外单位转让的完全在境外使用的技术;

  国际运输服务、航天运输服务、对外修理修配服务。

  上述规定表述和36号文附件四以及《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2016年第29号)的规定保持一致,只是强调了转让的技术需要满足完全在境外使用的条件才可享受零税率。“完全在境外使用”的条件尚待后续文件的进一步明确。

  实务提示:开展跨境服务的企业需要更加重视合同条款、履约地点及支持性文档的留存。企业在开展跨境技术转让业务时需要更加审慎,合同条款应当明确技术的实施地点,收集并保存技术在境外使用的证明材料,明确限定技术的使用范围,建立完整的证据链管理体系。

  价外费用取消

  《实施条例》第十五条规定,增值税法第十七条所称全部价款,不包括纳税人发生应税交易取得代为收取的下列税费或者款项:代为收取的政府性基金或者行政事业性收费;受托加工应征消费税的消费品所代收代缴产生的消费税;向购买方收取的代购买方缴纳的车辆购置税、车船税;以委托方名义开具发票代委托方收取的款项。

  相较于《征求意见稿》,《实施条例》删除了“各种性质的价外费用”的表述。这意味着现行36号文中“价外费用”的概念及其详细列举(手续费、补贴、违约金、赔偿金、包装费等)未被《实施条例》所承继,销售额的确定将直接依据《增值税法》第十七条发生应税交易取得的与之相关的价款的规定。这一修改符合增值税国际实践,《增值税法》中销售额的定义本身就涵盖了所有形式的经济利益,无须再额外增加价外费用这一在实操中多存争议的概念。


跨境电商出口企业相关税收政策完善思考

  跨境电商作为数字经济时代的新业态,已成为我国外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。在政策支持和市场驱动下,该业态整体呈现出发展速度快、增长潜力大、带动作用强的特点。为支持跨境电商出口企业发展,我国陆续出台了包括“无票免税”、企业所得税核定征收在内的多项税收政策,并设立跨境电商综合试验区,积极探索创新监管与服务模式(余萍 等,2023)。

       税收政策之于跨境电商出口企业健康发展的重要意义主要体现在三个方面。

       一是有助于引导产业高质量发展。作为引导市场资源配置的重要工具,税收政策能够激励跨境电商出口企业从单纯“铺货”模式向品牌化、精品化转型,鼓励其加大在研发设计、海外仓建设和本地化营销等高附加值环节的投入,推动我国跨境电商出口企业实现从“产品输出”向“品牌输出”和“价值输出”的跃升。

       二是有助于应对外部不确定性。面对全球税收政策日趋复杂和碎片化的挑战,我国跨境电商出口企业在海外市场面临的税收风险和合规成本不断上升(董战山 等,2022)。通过出口退(免)税、税收核定等灵活有效的政策工具,能够有效缓解跨境电商出口企业的外部环境压力(于海峰 等,2025),保障产业链和供应链的稳定和安全。

       三是有助于构建公平竞争的市场环境。确立清晰、公平、普惠的税收政策环境,能为跨境电商出口企业提供稳定的制度预期,避免因政策模糊或规则不公导致的监管套利行为,确保不同规模、不同类型的企业在统一规则下公平竞争,从而最大程度激发全行业的创新活力。

  然而,随着跨境电商出口企业规模的持续扩大和商业模式的快速演变,企业实务中存在不少涉税痛点与风险(蔡磊,2018)。这些问题在一定程度上制约着跨境电商出口企业竞争力的提升和行业的可持续发展,因而有必要通过调研识别具体问题,并提出相应解决方案。深圳作为全国跨境电商综合试验区,产业基础雄厚、基础设施完备,集聚了全国数量最多的跨境电商出口企业,市场集中度较高,产业生态成熟,为研究提供了丰富的样本基础。本文首先系统梳理跨境电商出口企业适用的税收政策,并基于对深圳的实地调研,深入分析跨境电商出口企业面临的税收问题,进而提出系统性的完善建议,以期为充分发挥税收在支持跨境电商产业发展、提升企业国际竞争力方面的积极作用提供参考。

  一、我国跨境电商出口企业适用的主要税收政策

  作为市场经济主体,跨境电商出口企业一方面应遵循普遍适用的一般性税收政策,另一方面也可享受国家为支持外贸新业态发展而出台的专项税收政策。

  (一)一般性税收政策

  跨境电商出口企业作为企业所得税纳税主体,原则上可适用《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例框架下的各类普遍性政策。鉴于政策范围广泛,本文结合跨境电商出口企业“线上引流、海外备货、技术驱动”的典型业务模式,选取其中应用频率最高、最能体现其行业特点的以下三类政策进行具体阐述。

  一是广告费和业务宣传费税前扣除政策。为拓展海外市场、提升品牌影响力和市场份额,跨境电商出口企业通常需在线上引流推广方面投入大量资金(肖海翔 等,2022)。这类营销支出已成为获取客户流量和维持交易机会的重要途径,构成跨境电商出口企业生存与发展的必要性、固定性成本。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条,企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出,除国务院财政、税务主管部门另有规定外,不超过当年销售(营业)收入15%的部分,准予扣除;超过部分,准予在以后纳税年度结转扣除。据此,跨境电商出口企业在符合条件的前提下,可适用上述广告费和业务宣传费税前扣除政策,有效减轻税收负担,支持国际市场拓展与品牌建设。

  二是资产损失税前扣除政策。海外仓作为新型外贸基础设施,在缩短物流时间、降低物流成本、简化报关流程及加快退货处理等方面发挥着关键作用,已成为中国品牌出海的重要支撑(蔡昌 等,2019)。目前,众多跨境电商平台企业、大型出口企业及物流企业正积极布局海外仓业务。然而,随着该模式的普及,货物存储于境外所带来的资产损失风险也逐渐显现(古成林 等,2025)。针对此类风险,根据现行企业所得税相关政策,跨境电商出口企业发生的资产损失,在符合条件的情况下可按规定进行税前扣除。该政策为企业提供了税务处理依据,有效降低了境外仓储模式下的税收负担,有助于提升企业抗风险能力和国际运营的稳定性。

  三是研发费用加计扣除政策。当前,跨境电商行业的竞争正逐步从单一价格竞争转向涵盖产品实力、品牌影响力和创新能力的综合维度竞争。在此背景下,越来越多跨境电商出口企业高度重视品牌建设与附加值提升,采取“研发+销售”的双轮驱动策略,积极推动品牌出海(蔡昌 等,2019)。为增强科技竞争力和用户体验,企业持续加大在平台开发、产品创新和数字化运营等方面的研发投入。部分规模较大、实力较强的企业尤其注重自主研发,投入大量资金用于自营平台建设、交易与支付系统开发、个性化产品设计及用户画像算法研究等领域。由于现行《国民经济行业分类》中未设立“跨境电商”专属类别,企业在适用研发费用加计扣除政策时需依据实际业务内容选择类似行业代码,如“信息技术服务业”或“批发和零售业”。值得注意的是,根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号),批发和零售业被列入不得享受研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。为符合政策要求,部分跨境电商出口企业通过分离经营主体(如将外贸退税主体与研发主体分离)等方式进行架构优化,以确保能够享受研发费用加计扣除政策。

  (二)基于特殊监管方式的税收政策

  现行针对跨境电商出口企业的税收优惠政策与海关监管方式密切相关。企业须根据实际业务模式选择对应的监管代码进行出口申报,适用相关政策。为促进跨境电商行业持续健康发展,自2014年起,海关总署在一般贸易(监管代码:0110)监管方式基础上,针对B2C和B2B两类主要交易模式,陆续增设了4种适用于跨境电商出口的通关监管方式,包括跨境贸易电子商务(监管代码:9610)、保税跨境贸易电子商务(监管代码:1210)、跨境电子商务B2B直接出口(监管代码:9710)和跨境电商出口海外仓(监管代码:9810)。企业在办理出口报关时,应结合实际经营情况选择合适的监管方式。不同监管方式在监管要求和税收政策上存在差异,直接影响企业的税务处理与合规义务(郭朝晖,2023)。

  一是出口退(免)税政策。在9610监管方式下,位于综合试验区内且符合条件的跨境电商出口企业可享受特殊税收政策。通常情况下,企业购进出口货物若无法取得合法有效的进货凭证,应视同内销货物征税。但依据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号),对纳入综合试验区“单一窗口”平台监管的零售出口货物,即使缺少进货凭证,也可享受增值税、消费税免税政策,即“无票免税”。退税流程方面,企业一般需在销售平台生成订单,方可办理出口报关并申请退税。对于9710监管方式,企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后,将货物直接出口至境外企业即可申请退税。该模式执行“离境即完成销售”的认定标准,其退税逻辑与0110监管方式基本一致。采用9810监管方式的企业可享受“离境即退税”政策。根据《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号),货物只要报关离境,即使尚未实际销售,企业也可提前申报办理出口退税,待实际完成销售后再行结算税款。在1210监管方式下,企业出口货物可实行“提前申报、入区退税”,即货物以一般贸易方式进入海关特殊监管区域后即可申请退税,显著缩短了退税周期。

  二是企业所得税政策。为减轻中小型跨境电商出口企业税收负担,国家税务总局依据《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第36号),对综合试验区内适用“无票免税”政策的跨境电商企业,符合相关条件的,试行核定征收企业所得税办法,企业应准确核算收入总额,采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率统一按照4%确定。综合试验区内实行核定征收的跨境电商企业符合小型微利企业优惠政策条件的,可享受小型微利企业所得税优惠政策;其取得的收入属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的免税收入的,可享受免税收入优惠政策。非综合试验区内企业仍普遍采用查账征收方式,适用税率一般为25%。

  三是滞销、退货税收政策。根据《财政部 海关总署 税务总局关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》(财政部 海关总署 税务总局公告2023年第4号),在跨境电子商务海关监管代码(1210、9610、9710、9810)项下申报出口,因滞销、退货原因,自出口之日起6个月内原状退运进境的商品(不含食品),免征进口关税和进口环节增值税、消费税。4种特殊监管方式及相关税收政策见表1(略)。

  二、我国跨境电商出口企业税收政策优化空间

  税收是跨境电商出口企业在选择监管方式时的重要考量因素(王文清 等,2016)。然而,调研发现,现行税收政策与跨境电商行业的实际发展需求之间存在若干不适配之处,有待进一步优化。

  (一)综合试验区核定征收政策存在实施障碍

  调研显示,尽管综合试验区内跨境电商出口企业可享受增值税“无票免税”政策,符合相关条件的,试行采用应税所得率方式核定征收企业所得税,应税所得率为4%,但大部分企业未能实际适用该核定征收政策,主要原因包括以下三个方面。一是跨境电商行业整体利润率偏低,企业缺乏申请动力。以深圳某电商示范基地为例,2023年园区企业汇算清缴数据显示,平均利润率仅为1.7%,远低于核定征收4%的应税所得率。利润空间有限导致企业主动选择核定征收的意愿较低。二是政务平台与企业内部系统存在信息孤岛,导致额外操作成本。尽管B2C出口所需的所有数据均已存在于企业自有系统,但政策仍要求企业在跨境电商综合服务平台进行人工二次录入。由于B2C业务单多货值低,这种重复性的工作成为企业的沉重负担。三是兼营多种业务的企业在适用核定征收政策时面临障碍。由于政策不允许对同一企业的不同业务分别适用核定征收与查账征收,导致其部分符合条件的收入无法独立适用该政策。此外,实践中,企业可能因同步享受增值税“无票免税”而削弱其向上游索取进项发票的动力,进而引发国内采购环节的税收流失,甚至形成“富余票”,增加虚开发票和骗取出口退税的风险。上述因素叠加,不仅增加了企业的合规成本与不确定性,而且可能扭曲其经营行为,最终影响核定征收政策的精准落地与预期效果。

  (二)海外仓模式退税政策存在落实困难

  在9810监管方式下,跨境电商出口企业需先将货物出口至海外仓,待客户通过平台下单后,再从海外仓发货完成交付。调研发现,该模式下出口退税政策的落实主要面临以下两大困难。一是收汇金额与报关单金额不匹配,企业将面临无法退税风险。9810监管方式下跨境电商出口企业按照“离境即退税、销售再核算”原则申报办理出口退税。企业在货物出口时尚未实现收入,通常会依据经验预估报关金额。然而,跨境电商平台在销售货物时,会结合产品竞争力、市场状况等因素动态调整售价,导致最终收汇金额可能与报关单金额存在差异。现行退税政策主要依据《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)相关政策执行,税务机关以企业实际收汇情况作为退税审核依据,因此,若未在规定期限内收汇,且不符合视同收汇规定的,将不得办理出口退(免)税。若跨境电商出口企业某笔订单的实际收汇金额低于报关金额,该笔业务可能无法足额办理退税,甚至无法办理退税。二是未明确销售收入实现时点。海外仓模式下,退税审核需企业提供购销合同、销售记账凭证、销售明细账等证明销售收入实现的材料,但政策未对“销售收入实现”的具体时点作出清晰界定。实践中,企业通常提交海外仓进货单、出货单、平台销售记录等材料以证明交易完成。然而,《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施以来,税务机关获取的电商平台数据(如店铺注册主体、真实销售收入、海外仓库存及物流信息等)与企业提交的出口退税证明资料间缺乏自动比对,主要依赖人工核查,导致9810监管方式下的退税审核难度大、效率低、成本高。

  (三)企业所得税税前扣除政策有待完善

  一是广告费与业务宣传费扣除限额比例缺乏政策倾斜。在实际运营中,跨境电商出口企业通常通过在境外设立实体开展业务,相应的广告与宣传费用也多在境外主体列支。调研数据显示,深圳地区跨境电商出口企业的广告宣传及推广支出约占企业总成本费用的30%。考虑到行业内部分头部或高利润品类企业的净利润率普遍处于5%至15%之间,可推算出该类企业的广告费与业务宣传费占营业收入的比例约为25%。部分已公开的行业资料进一步表明,部分典型跨境电商出口企业的广告推广成本甚至可达其对应业务收入的40%至50%。由此可见,跨境电商出口企业在广告与宣传方面的实际投入,普遍超出当前企业所得税政策所规定的不超过营业收入15%的扣除上限。造成这一现象的主要原因在于,跨境电商出口企业普遍采用“流量驱动”的商业模式,其品牌出海与市场拓展高度依赖持续、高强度的线上推广,从而导致营销支出规模普遍高于传统外贸企业。尽管此类投入在短期内能够带来明显的市场效果,但由于现行政策未充分考虑跨境电商的业务特性与成本结构,对广告费与业务宣传费扣除比例的限制,客观上抑制了企业通过增强品牌投入提升国际竞争力的能力。

  二是海外资产损失存在难以税前扣除的风险。对于采用海外仓模式(如9810)或需在境外备货的跨境电商企业,其在海外仓储、销售环节发生的资产损失,常因境外凭证的合规性问题而无法在国内税前扣除。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号),企业申报资产损失税前扣除需提供相关证明材料。在实际操作中,部分仓储、物流或毁损证明文件在格式、印章或获取渠道上不符合国内税务机关的认定标准,或因跨国沟通、境外机构配合度低等原因难以完整获取,导致企业虽真实发生资产损失,却因凭证瑕疵或缺失而无法顺利扣除。

  三是研发费用加计扣除政策存在优化空间。若跨境电商出口企业在国民经济行业分类中归属于批发零售业,则将被纳入财税〔2015〕119号文件规定的不适用研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。这一问题在实践中具有典型性。比如,深圳市龙岗区某跨境电商出口企业2023年研发投入约900万元,占其管理费用的33%。实地调研证实,企业确实开展了实质性研发活动并发生相应支出。但因其自身缺乏生产加工能力,依据商业实质仍被判定属于批发零售业,导致无法享受研发费用加计扣除政策。部分企业采取拆分经营主体(如分离外贸退税主体与研发主体)的方式以享受税收优惠,部分企业被迫将研发中心与销售中心分离,这种架构设计不仅增加了组织复杂性和运营成本,也不利于企业资源的优化配置和整体竞争力的提升。当前政策与行业实际创新需求之间存在明显脱节,已成为制约跨境电商出口企业发展的突出矛盾之一。

  三、跨境电商出口企业税收问题政策的完善

  针对当前跨境电商出口企业在政策适用中存在的优化空间,特别是在核定征收政策、海外仓模式退税政策、税前扣除政策等执行中遇到的难点,为更好发挥税收对跨境电商出口企业发展的支持作用,可从以下三个方面完善相关政策。

  (一)完善企业所得税核定征收政策

  一是建立应税所得率动态调整机制,增强政策适配性。针对行业利润率普遍偏低导致企业申请动力不足的问题,建议在维持4%基准应税所得率的同时,引入与行业实际利润水平挂钩的弹性调整机制。比如,对经备案的小微企业或特定商品类目,可适用更低档位的应税所得率,使核定税负与企业实际负税能力相匹配,从而提升政策吸引力与应用覆盖面。二是打通平台数据壁垒,切实减轻企业合规负担。为解决政务平台与企业系统间的“信息孤岛”问题,应推动跨境电商综合服务平台与企业内部企业资源计划管理系统、电商平台应用程序接口的标准对接,实现订单、物流、结算等关键数据的自动抓取与校验。企业仅需对平台推送数据进行确认或补正,无需人工重复录入,从而彻底减轻B2C业务因“单多值低”而产生的负担。三是允许兼营业务分类适用,实现政策精准覆盖。为破解兼营企业“无法部分核定”的困境,建议细化政策适用标准。比如,可明确规定:兼营企业通过9610等模式出口且采购自无法开具发票的上游小微主体的零售业务,可独立适用核定征收;而其一般贸易(0110)或9710等其他模式下的业务,则继续采用查账征收。此举既能确保政策精准惠及目标业务,又可有效防止企业为整体适用核定征收而放弃索取进项发票所引发的“富余票”及连锁税收风险。

  (二)制定与海外仓模式配套的征管规范

  跨境电商出口企业通过前置备货至海外仓实现高效履约,明显提高了时效优势。为进一步推广该高效模式并保障其健康发展,建议尽快明确9810监管方式下关务、税务及收汇管理的具体政策。

  一是明确收入确认时点。在9810模式下,货物离境并存储于海外仓仅意味着物流位置的变更,其风险与报酬尚未转移给境外单位或个人。建议依据企业会计准则并结合电商行业特点,将订单确认收货的时间认定为销售收入实现时点,同时制定规范化要求,明确以物流签收凭证和平台交易记录为核心的支持性证明材料清单,确保收入确认过程客观、可验证。

  二是明确9810方式下退税的报关与收汇依据。建议遵循实质性原则,以企业第三方平台上的订单结算及物流等信息作为销售实现的确认依据,以企业实际收汇金额作为办理退税的结算基础。即只要能够证明相关产品已完成最终销售,即使实际收汇金额低于报关单所载金额,也允许纳税人办理退税,若实际收汇金额小于进项发票金额,则按收汇金额占进项发票金额的比例办理退税。

  三是明确海外仓运营成本的企业所得税扣除政策。应研究制定境外成本扣除凭证的管理规范,允许企业将海外人力成本、仓储设施建设与物流运营等相关费用纳入企业所得税税前扣除范围。

  (三)完善跨境电商出口企业税前扣除政策

  一是提高跨境电商出口企业广告费和业务宣传费税前扣除比例。针对跨境电商出口企业在海外市场推广中广告与业务宣传支出较高的实际情况,建议参照化妆品制造、医药制造和饮料制造等行业的现行做法,对企业该类支出不超过当年销售(营业)收入30%的部分,准予在税前据实扣除。

  二是完善海外资产损失扣除政策。为优化跨境电商海外经营的税收环境,应明确企业海外资产损失的可扣除性及操作细则。企业申请扣除时,需根据实际经营情况提供真实、详尽的证明材料,例如损毁报告、保险理赔记录或第三方评估报告等。税务机关应基于上述材料审核损失的真实性、合理性及金额准确性,对符合规定的损失准予在税前扣除。

  三是适当放宽研发费用加计扣除的行业限制。当前,研发费用加计扣除负面清单主要涵盖资本或劳动密集型行业(如房地产业、批发和零售业)以及政策非鼓励类行业(如烟草制造业)。然而,跨境电商已逐步发展成为以科技研发为核心竞争力的新业态,其发展路径显著区别于传统贸易行业。鉴于负面清单中针对批发零售业的限制已难以适应跨境电商的实际科技属性与发展需求,建议对符合条件的企业豁免适用该限制,允许其享受研发费用加计扣除政策,以更有力的税收优惠激励企业加大研发投入,增强国际竞争力。


  作者简介

  陈 静 (国家税务总局深圳市龙岗区税务局)

  葛玉御 (上海国家会计学院应用经济系)

  (本文为节选,原文刊发于《税务研究》2025年第12期。)

  原文标题:跨境电商出口企业相关税收政策完善思考——基于深圳市跨境电商的调查